九州一轨(688485):国金证券股份有限公司关于北京九州一轨环境科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告
关于北京九州一轨环境科技股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京九州一轨环境科技股份有限公司（以下简称“九州一轨”或“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对九州一轨 2023年度（以下简称“本持续督导期间”，即 2023年 1月 18日至 2023年 12月 31日）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 国金证券股份有限公司 （二）保荐代表人 尹百宽、赵培兵 （三）现场检查人员 尹百宽、赵培兵、赵盼、雷耀杰、夏晶晶 （四）现场检查时间 2024年 4月 12日、2024年 4月 16日-2024年 4月 19日、2024年 4月 22日-2024年 4月 26日、2024年 4月 28日-2024年 4月 30日 （五）现场检查内容 公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；公司经营情况等。 （六）现场检查主要手段 1、对公司高级管理人员及有关人员进行访谈； 2、查看公司主要生产经营场所； 3、查阅 2023年度召开的历次三会文件、会议记录、并与制定网络披露的信息进行对比分析； 4、查阅公司 2023年度募集资金台账、募集资金专户银行对账单等资料； 5、查阅上市公司 2023年度建立或更新的有关内部控制文件； 6、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件； 7、了解并查阅上市公司 2023年度是否发生与关联方的资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资等情况； 8、查阅了公司的重大销售合同、重大采购合同等资料。 二、针对现场检查事项逐项发表意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了公司最新章程、内部控制制度，查阅并收集了公司股东 大会、董事会、监事会的会议通知、决议和会议记录等资料，复核公司相关公告， 并与相关高级管理人员访谈沟通。 经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了公司的股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和 会议记录等资料，并与公司公告进行对比和分析。 经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司真实、准确、完整地履 行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 经核查公司与大股东及其他关联方的交易及资金往来情况， 保荐机构认为：本持续督导期间，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 公司首次公开发行募集资金存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议。保荐机构审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了募集资金专户对账单及使用明细账，并抽取了资金使用凭证。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司已建立募集资金管理制度并能按照规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人 占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员就关联交易、对外担保、重大对外投资情况，查阅了公司持续 督导期内相关决策文件、合同及财务资料，并对公司高级管理人员进行访谈。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。 （六）经营状况 现场检查人员查阅了公司持续督导期内收入成本明细账、抽查了重大业务合同、收入确认证明文件、回款明细账；核对了回款明细与银行对账单的一致性；费用明细表，对大额费用进行了抽凭及截止性测试；获取并核查了公司的往来明细账及账龄明细表；获取了公司的在手订单明细表，抽查了在手订单合同；获取并核查了公司联营企业的财务报表、获取并复核了审计师回函等资料，对公司高级管理人员进行访谈，从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。 经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，主要业务的经营模式未发生重大变化，公司业务正常经营，经营场所运转情况良好。 2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润为 127.72万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-744.76万元，分别较上年下降98.00%、112.17%。主要原因如下: 1、2023 年度，行业整体内需不足、地方债务管控政策趋严，导致城轨项目建设工期后延，公司城市轨道交通振动与噪声控制业务收入确认压力增大。2023年度，公司营业收入为 27,473.90万元，较上年下降了 30.32%，公司营业收入变化趋势基本与同行业上市公司一致。与公司业务具有较高可比性的天铁股份（轨道工程橡胶制品业务）、震安科技2023年的营业收入分别下滑了62.33%、22.65%； 2、2023年度，公司所在行业竞争加剧，公司产品的平均单价及毛利率随之下降。2023年度，公司的综合毛利率为 32.39%，较上年度下滑了 8.68个百分点。 与公司业务具有较高可比性的天铁股份（轨道工程橡胶制品业务）、震安科技2023年度的毛利率分别下降了 16.88个百分点、7.66个百分点，公司的毛利率变化趋势与同行业可比公司趋势基本一致； 3、2023年度，公司管理费用 4,122.29万元，较上年增长了 1,629.85万元，主要系公司因上市相关事宜发生的支出增多所致； 4、2023年度，公司应收账款及合同资产的账面金额合计为 54,201.90万元，公司应收账款回款未达预期，使得公司计提的信用减值损失及资产减值损失增加了 670.85万元，同比上升了 66.06%； 5、2023年度，公司因联营企业北京九州铁物轨道科技服务有限公司亏损增加，使得公司本年计提投资损失 584.10万元。 保荐机构将持续关注公司未来业绩。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 （一）保荐机构提请上市公司关注 2023年度经营业绩大幅下降情况的原因，加强公司的核心竞争力的建设，拓宽公司业务及技术的应用领域，提高公司的营业收入规模；加强公司的成本管理、增强公司的研发能力，提高公司盈利能力；有效、合理的控制公司的费用化支出；加强客户跟踪管理及应收账款的催收工作；及时控制业绩下滑以及未来可能存在进一步下滑的风险，维护中小股东的利益； （二）保荐机构提请上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，持续完善公司治理结构；保持对信息披露工作的高度重视，及时、完整、准确的履行信息披露义务；确保公司已经制定的公司制度得到有效执行； （三）保荐机构提请上市公司合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益； （四）保荐机构提请上市公司持续完善并有效执行内部控制，严格按照《企业会计准则》等相关规定进行编制财务报表； 四、是否存在《保荐办法》、上海证券交易所相关规则规定的 应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项 在本次现场检查中，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 保荐机构持续督导 2023年现场检查工作过程中，公司给予了配合。 六、本次现场检查的结论 经过现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司在公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资方面均符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求 2023 年度，受到城轨项目建设工期后延，公司城市轨道交通振动与噪声控制业务收入确认压力增大、行业竞争加剧导致毛利率下降、回款不及预期、管理费用上涨、联营企业亏损增加等因素，导致全年业绩同比有较大下滑，保荐机构将持续关注公司未来业绩。具体请参见本现场检查报告之“二、针对现场检查事项逐项发表意见”之“（六）经营状况”。 (以下无正文) 中财网
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