奥来德(688378):2023年年度股东大会会议资料
目 录 2023年年度股东大会会议须知 ......................................... 2 2023年年度股东大会会议议程 ......................................... 3 2023年年度股东大会审议议案 ......................................... 4 议案一 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 ...................... 4 议案二 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 ...................... 5 议案三 《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》 ........................ 6 议案四 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 ........................ 7 议案五 《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 ........................ 8 议案六 《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》...... 9 议案七《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》............................................................... 10 议案八 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》.................... 11 议案九 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》..................... 12 议案十 《关于2024年度董事薪酬方案的议案》......................... 13 议案十一 《关于2024年度监事薪酬方案的议案》....................... 14 议案十二 《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》........ 15 议案十三 《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》.......... 16 议案十四 《关于监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》.... 17 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》等有关规定，制订本次股东大会须知如下： 一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核实工作，请被核实者配合。 二、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 三、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。会议进行中只接受股东及股东代表的发言或提问。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过3分钟。 四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东及股东代表所提问题。对于可能泄露公司商业秘密，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 五、出席股东大会的股东及股东代表在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后离开会场。 2023年年度股东大会会议议程 会议时间：2024年5月16日14点30分 会议地点：长春市高新开发区红旗大厦19层公司会议室 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 会议召集人：董事会 会议主持人：轩景泉董事长 一、 参会人员签到，股东进行登记； 二、 会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代 表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员； 三、 宣读股东大会会议须知； 四、 推举计票、监票成员； 五、 逐项审议会议各项议案； 六、 听取独立董事述职报告； 七、 与会股东或股东代表发言、提问； 八、 与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决； 九、 休会，统计表决结果； 十、 复会，主持人宣布表决结果； 十一、 见证律师宣读法律意见书； 十二、 签署会议文件； 十三、 现场会议结束。 2023年年度股东大会审议议案 议案一 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代表： 2023年度，全体董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，持续加强董事队伍建设，提升履职效能，有力保障了公司规范运作水平的提升，为公司的高质量发展提供坚强保障。在相关工作基础上，编制了《2023年度董事会工作报告》。 以上议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件一：《2023年度董事会工作报告》 吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会 议案二 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 各位股东及股东代表： 2023年度，全体监事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，提升履职效能，有力保障了公司规范运作水平的提升。在相关工作基础上，编制了《2023年度监事会工作报告》。 以上议案已经公司第四届监事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件二《2023年度监事会工作报告》 吉林奥来德光电材料股份有限公司监事会 议案三 《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》 各位股东及股东代表： 根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司根据2023年度整体经营情况编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。 具体内容详见2024年4月19日披露于上海证券交易所网站的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。 以上议案已经公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会 议案四 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 各位股东及股东代表： 公司基于2023年度整体经营情况，编制了《2023年度财务决算报告》。 以上议案已经公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件三《2023年度财务决算报告》 吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会 议案五 《关于<2024年度财务预算报告>的议案》 各位股东及股东代表： 公司根据2024年度经营计划及股权激励业绩考核指标等多方因素，根据财务预算编制原则，编制了《2024年度财务预算报告》。 以上议案已经公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件四《2024年度财务预算报告》 吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会 议案六 《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 各位股东及股东代表： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 92,814,330.52 元；2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 122,266,035.08 元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及以资本公积金转增股本，预案如下： 1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。截至2023年12月 31日，公司总股本为 148,677,301股，以此计算合计拟派发现金红利 118,941,840.80元（含税），本年度公司现金分红比例为97.28%。 2.公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2023年12月31日，公司总股本为148,677,301股，以此计算合计转增59,470,920股，转增后公司总股本为208,148,221股。（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 如在实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额；同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。 具体内容详见2024年4月19日披露于上海证券交易所网站的《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》。 以上议案已经公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会 议案七《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 各位股东及股东代表： 如《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》经股东 大会审议通过，公司提请股东大会授权管理层根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。具体情况如下：
具体内容详见2024年4月19日披露于上海证券交易所网站的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。 以上议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会 议案八 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 各位股东及股东代表： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，为规范公司治理，公司结合实际情况，拟定了《会计师事务所选聘制度》。 具体内容详见2024年4月19日披露于上海证券交易所网站的《会计师事务所选聘制度》。 以上议案已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会 议案九 《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 各位股东及股东代表： 2023年度，公司聘请大信作为财务审计与内部控制审计机构，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定公司拟继续聘请大信为公司2024年度的财务审计与内部控制审计机构。2024年度大信拟收取审计费用30万元，内控审计费用10万元，共40万元，与上一期持平。公司2024年度审计收费原则系根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等标准确定。 具体内容详见 2024年 4月 19日披露于上海证券交易所网站的《关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》。 以上议案已经公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会 议案十 《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》等相关文件要求，结合公司所处行业及地区的薪酬水平、年度经营情况及岗位权责，拟定了2024年度董事薪酬方案。 1.独立董事的薪酬标准为10万元/年（税前）； 2.在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务，参照薪酬与绩效考核制度等相关规定领取薪酬，不另外领取董事津贴。 具体内容详见2024年4月19日披露于上海证券交易所网站的《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 因涉及董事利益，全体董事回避表决，现提请股东大会审议。 吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会 议案十一 《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》等相关文件要求，结合公司所处行业及地区的薪酬水平、年度经营情况及岗位权责，拟定了2024年度监事薪酬方案。 监事会成员均为公司员工，根据其在公司担任的具体职务，参照薪酬与绩效考核制度等相关规定领取薪酬，不另外领取监事津贴。 具体内容详见2024年4月19日披露于上海证券交易所网站的《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 因涉及监事利益，全体监事回避表决，现提请股东大会审议。 吉林奥来德光电材料股份有限公司监事会 议案十二 《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于第四届董事会任期已经届满，公司依据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定进行董事会换届选举，经公司提名委员会对董事候选人的资格审查，拟推选轩景泉先生、轩菱忆女士、马晓宇先生、王辉先生、李明先生、汪康先生担任公司第五届董事会非独立董事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。 具体内容详见2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。 本议案已经第四届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会 议案十三 《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于第四届董事会任期已经届满，公司依据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定进行董事会换届选举，经公司提名委员会对独立董事候选人的资格审查，拟推选陈平先生、范勇先生、张奥女士（会计专业人士）担任公司第五届董事会独立董事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。 具体内容详见2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。 本议案已经第四届董事会第四十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会 议案十四 《关于监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》 各位股东及股东代表： 鉴于第四届监事会任期已经届满，公司依据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定进行监事会换届选举，拟推选张鹏先生、李贺女士、秦翠英女士担任公司第五届监事会非职工代表监事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。 具体内容详见2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。 本议案已经第四届监事会第三十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 吉林奥来德光电材料股份有限公司监事会 附件一 2023年度董事会工作报告 2023年，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及公司制度的相关规定，恪尽职守，提升董事履职效能，勤勉尽责地开展董事会相关工作，认真贯彻落实股东大会各项决议，有力促进了公司规范运作水平的提升，切实维护了公司和全体股东的合法权益，现将董事会2023年度的工作情况汇报如下： 一、2023年公司经营情况 报告期内，公司实现营业收入5.17亿元，同比增长12.73%；其中有机发光材料实现营业收入3.18亿元，同比增长49.42%，蒸发源设备实现营业收入1.99亿元，同比下降19.01%；综合毛利率为56.46%；归属于上市公司股东的净利润为 1.22亿元，同比增长 8.16%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为7,551.19 万元，同比下降5.31%。 二、2023年董事会日常工作情况 （一）董事会人员情况 报告期内，公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定，经公司董事会提名委员会审核同意，第四届董事会第三十八次会议、2024年第一次临时股东大会审议，补选汪康先生为公司非独立董事。公司第四届董事会成员为：轩景泉、詹桂华、王艳丽、马晓宇、李明、汪康、冯晓东、李斌、赵毅。其中冯晓东、李斌、赵毅为独立董事。 （二）董事会规范运作情况 2023年，公司共召开15次董事会会议，审议包括定期报告、权益分派、关联交易、修订公司治理制度等重大事项，全体董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，历次会议的召集、召开均符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。 （三）董事会召集股东大会情况 2023年，董事会共召集召开股东大会 2次，董事会按照相关法规要求，严格履行股东大会的通知、登记、出席等各项程序，确保会议决议合法有效。股东大会均采取现场投票与网络投票相结合的投票方式，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者投票情况进行单独统计并及时披露，充分保障了全体股东特别是中小股东的参与权、决策权。报告期内，董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及授权，稳步推进相关工作的实施。 （四）董事会下设各专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会。2023年，公司共召开审计委员会4次、战略委员会2次、薪酬与考核委员会3次，提名委员会1次。各专门委员会充分发挥各自的专业优势和职能作用，有效促进了公司规范运作水平的提升。 （五）独立董事履职情况 2023年，公司三名独立董事严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定，认真履行独立董事职责，深入了解公司经营情况、积极出席独立董事专门会议、各专门委员会、董事会、股东大会等会议，充分发挥自身专业优势，认真审议各项议案，参与公司重大事项的决策，对相关事项提供专业建议并发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的合法权益。 （六）公司合规治理情况 2023年，公司根据中国证监会、上海证券交易所出台的相关规定并结合公司实际情况，修订并完善了公司的部分治理制度，进一步满足了公司治理制度的有效性和先进性，制度基础得到进一步夯实。同时，公司积极安排董事、监事、高级管理人员参加上海证券交易所、吉林证监局等组织的专题培训，不断提升履职能力，为公司的规范运作提供保障。 报告期内，公司董事会以“保护投资者的合法权益”为工作指引，扎实做好信息披露、投资者关系管理等相关工作，切实履行董事会职责，有效推动了公司治理水平的提升。 三、2024年董事会工作计划 2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，通过文件学习、参加培训、调研交流等方式，进一步提升履职能力；同时，通过强化诚信发展意识，持续提高信息披露质量，向投资者传递真实、准确、完整的公司重要信息，树立良好的资本市场形象。 在公司业务层面，董事会将继续牢记解决“卡脖子”技术和推进“国产化”替代进程的使命，带领管理层结合行业发展趋势及工作战略发展目标，保持核心产品的技术领先优势，进一步落实公司的发展战略和业务布局，推动企业提质增效，以更好地业绩回报广大股东。 吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会 附件二 2023年度监事会工作报告 2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，依法行使职权，有效履行监督职责，积极开展相关工作。报告期内，监事会对公司财务状况、董事及高级管理人员的履职情况、定期报告、关联交易等事项的执行情况等进行重点监督，维护了公司和全体股东的合法权益，现就监事会2023年度工作情况汇报如下： 一、监事会会议召开情况 2023年，公司监事会共召开了 11次会议，审议包括定期报告、关联交易、募集资金使用等事项，历次会议的召集、召开均符合相关规定要求，所有会议的决议均合法有效，并及时履行了信息披露义务。 二、监事会履行职责情况 （一）规范运作情况 2023年，监事会根据相关法律法规及《公司章程》的规定，对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项，董事、高级管理人员的履职情况进行了监督、核查。监事会认为公司重大事项的决策程序合法有效，运作规范有序；董事、高级管理人员在日常工作中勤勉尽责，廉洁勤政，未发现存在有损害公司及股东利益的情形。 （二）检查公司财务情况 2023年，监事会认真审阅了公司的财务报告，对公司经营活动情况、财务管理制度执行情况等进行了监督、核查。监事会认为公司财务体系规范，财务状况良好，定期报告真实、准确、完整，无重大遗漏和虚假记载，符合《企业会计准则》等相关要求。 （三）募集资金使用情况 2023年，监事会对募集资金的管理和使用情况进行了监督。监事会认为公司募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （四）关联交易情况 2023年，监事会对公司的关联交易事项进行了监督、核查。监事会认为2023年所发生的关联交易决策程序合法、交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，亦不存在向关联方输送利益的情形。 （五）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 2023年，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查。监事会认为公司在日常工作中已严格执行《内幕信息知情人登记制度》，能够做好相关内幕信息登记及保密工作，可以有效防范内幕信息泄露与内幕交易情形的发生。 (六)资金占用及对外担保情况 经核查，监事会认为2023年公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司有以前年度发生并延续至2023年的对子公司的担保业务，截至2023年6月30日，长期借款已还款完毕，长期借款余额为0。除此之外，公司不存在为控股股东、实际控制人或其他组织、个人提供担保的情况。 三、2024年度工作安排 2024年，监事会将继续从公司和全体股东利益出发，及时了解公司经营及财务状况，重点对募集资金的使用、关联交易、董事高管的履职情况等事项进行监督核查，不断促进公司规范运作水平的提升。2024年，监事会将进一步加强对相关法律法规及监管文件的学习，提升履职能力，增强风险意识，为促进公司高质量发展贡献力量。 吉林奥来德光电材料股份有限公司监事会 附件三 2023年度财务决算报告 一、主要会计数据及财务指标变动情况 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币
（二）主要财务指标
注：1. 财政部于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容自2023年1月1日起施行。公司自2023年1月1日起执行该解释，并根据解释要求，调整了2022年及2021年相应财务数据。 2.公司在报告期内实施 2022年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共转增41,064,486股。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司已在计算每股收益时对上年同期指标按资本公积转增股本后股数重新计算。 二、报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明： 报告期内，公司实现营业收入 51,727.88万元，较上年同期增长 12.73%，主要系报告期内公司持续加大研发投入及市场开发力度。其中，有机发光材料销售收入同比增长49.42%。蒸发源设备销售收入同比减少19.01%。 吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会 附件四 2024年度财务预算报告 一、预算编制说明 本预算报告是以2023年度财务决算为基础，分析预测了公司面临的产品市场和投资市场、行业状况及经济发展前景，参考公司近两年来的经营业绩及生产经营能力，结合公司 2024年度投资计划、经营计划以及其他有关资料，遵循我国现行的法律、法规和有关规定，按照企业会计准则，秉持稳健、谨慎地原则编制而成。 二、预算编制的前提条件 1. 我国国民经济和社会各项事业持续稳定发展，公司所在行业及相关下游行业的市场处于正常的发展状态，没有发生对公司运营产生重大不利影响的变化； 2．本公司现有的生产经营状况、管理层、与公司业务有关的现行法律、法规、条例和政策无重大变化； 3．本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化； 4．公司的原材料、辅助材料、产品的价格、外汇汇率在公司所预计的正常范围内波动； 5．本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策等在正常范围内波动； 6．本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产，并无重大失误； 7．本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致； 8．无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。 三、预算范围 本预算范围包括公司合并报表范围内的母公司及各控股子公司。
预计2024年度归属母公司净利润同比持续稳步增长，公司管理团队将恪尽职守，争取更高的增长率。 五、特别提示： 本预算报告是在相关基本假设条件下制定的，仅为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司的盈利承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多方因素，存在较大的不确定性，提请投资者特别注意。 吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会 中财网
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