兴图新科(688081):2023年年度股东大会会议资料
原标题:兴图新科:2023年年度股东大会会议资料 二〇二四年五月 目 录 股东大会会议须知 ........................................................................................................ 1 2023年年度股东大会会议议程 ................................................................................... 3 议案一：关于 2023年度董事会工作报告的议案 ...................................................... 5 议案二：关于 2023年度监事会工作报告的议案 .................................................... 13 议案三：关于 2023年年度报告全文及摘要的议案 ................................................ 17 议案四：关于2023年度财务决算报告的议案 ........................................................ 18 议案五：关于2023年度利润分配方案的议案 ........................................................ 25 议案六：关于续聘公司 2024年度会计师事务所的议案 ........................................ 26 议案七：关于确认 2024年度公司董事薪酬方案的议案 ........................................ 29 议案八：关于确认 2024年度公司监事薪酬方案的议案 ........................................ 31 议案九：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案 .................................. 33 议案十：关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案 .................................................................................................................................. 34 议案十一：关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 .......................... 39 听取事项：《武汉兴图新科电子股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》 42 武汉兴图新科电子股份有限公司 股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为保障武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东在本次股东大会期间的合法权益，维护股东大会的正常秩序和议事效率，确保本次股东大会顺利召开，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律法规以及《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《武汉兴图新科电子股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知： 一、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等身份证明文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 三、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言主题应与本次会议议题相关；欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、大会对议案进行逐项表决，现场参会的股东对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；在“同意”、 “反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果，请股东按要求填写表决票，填写完毕由大会工作人员统一收票；网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 七、本次会议由公司聘请的律师事务所执行律师现场见证并出具法律意见书。 八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 武汉兴图新科电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2024年5月22日（星期三）14点00分 现场会议地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区华中科技大学科技园现代服务业示范基地二期5号楼4-9层 公司会议室 会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所网络投票系统。 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议主持人：公司董事长程家明先生 会议内容： 一、主持人宣布现场会议开始 二、听取并审议各项议案 1.关于2023年度董事会工作报告的议案 2.关于2023年度监事会工作报告的议案 3.关于2023年年度报告全文及摘要的议案 4.关于2023年度财务决算报告的议案 5.关于2023年度利润分配方案的议案 6.关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案 7.关于确认2024年度公司董事薪酬方案的议案 8.关于确认2024年度公司监事薪酬方案的议案 9.关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案 10.关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案 11.关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 听取事项：2023年度独立董事述职报告 三、回答股东及股东代表提问 四、提名并选举监票人、计票人 五、股东及股东代表投票表决 六、休会、统计现场表决结果与网络投票结果 七、宣读本次股东大会投票表决结果 八、见证律师宣读法律意见书 九、与会股东在股东大会会议记录上签字 十、主持人宣布会议结束 议案一：关于 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，按照公司的发展战略，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真贯彻执行股东大会的各项决议，完善公司治理运行机制，促进董事会运作效率和决策水平的不断提升。现就2023年度董事会工作情况报告如下： 一、总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入14,944.01万元，与去年同期相比增加4.13%；归属于上市公司股东的净利润-6,793.60万元，与去年同期相比增加 1,116.88万元；报告期末，公司总资产为63,047.49万元，较期初下降6.71%；归属于上市公司股东的净资产为52,629.69万元，较期初下降11.58%。 1、内部管理 报告期内，公司明确了“以视频和网络为核心的智能系统产品供应商和综合解决方案提供商”的战略定位，以“思路清晰、目标聚焦、行动务实”为指导思想，不断优化营销职能，将业务整合为军工、军民一体化、民生维稳、通用渠道四大板块。公司领导层全面规划各板块的产品、市场和人员布局，确保资源的高效配置。 公司成立了市场拓展部，赋能市场资源拓展，建立了智能制造中心，提升公司生产、制造、试验、检验能力。为推进产品研发与标准化，优化了研发体系，推动视频指挥技术从军工领域向其他板块延伸，打造具有竞争力的标准化产品，满足各行业需求。此外，公司还成立了“人工智能研究院”，专注于音视频处理、人工智能、数字孪生、通信导航、无人化五大领域的深入研究，为公司的持续创新与发展提供强大动力。这一系列举措的实施，为公司未来的快速发展奠定坚实基础。 2.市场动作 报告期内，公司加强品牌宣传力度，积极亮相行业展会，抓住重点客户重点区域进行定向产品推介，参加了以“云上体系·智慧联勤”-争做“智能可视化军事后勤建设者和产品提供者”为主题的军事后勤先进技术成果集中推介展，以“视频智能 赋能战场”为参展主题的第八届中国（北京）军事智能技术装备博览会，以“应急救援现场成套装备”为主题的第三届武汉国际安全应急博览会和2023世界交通运输大会，全面提升了“兴图新科”的品牌影响力，提升了客户对公司的认知度。 军队指挥领域，以视频和网络为核心，打造“横向到底、纵向到边”，覆盖固定、机动、车载、便携、单兵作战需要的“全场景、全覆盖、全系列”视频指挥体系，并保障了总部、战区多项演习演练任务，得到了军方领导的高度评价。 军民一体化领域，公司成功研制了“应急救援指挥平台”，攻克了无人机与指控平台的融合和协同作战难题，聚焦侦查感知多维化、指挥控制智能化、危险救援无人化、实时态势可视化，打造了智慧应急救援指挥车和察打一体车等多款装备，并成功中标某省军区《智慧应急救援“察打一体车》项目，本次智慧应急救援“察打一体车”项目中标，既是公司视频指挥系统在应急救援手段建设研究中的一次成功实践，也是公司发展战略从软件系统向平台化、机动化、智能化布局的有力推进，进一步加速了在军民一体化市场的战略布局，为后续深入拓展应急、国防动员等业务奠定了坚实基础。目前，公司已全部完成了向客户的项目交付。此外，还参与了某省军区、应急管理厅组织的各项应急演练活动。堤防险情隐患快速巡查成套技术装备、无人机三维地形快速构建成套设备入选国家应急管理部发布的《防汛抢险先进技术装备推广目录（2023年版）》。 公司重视产品渠道建设，积极拓宽销售路径。完成湖北区域、福建区域渠道签约，初步建成通用产品销售渠道并逐步扩大市场规模；基于高压缩产品的 解决方案在应急、教育、公安等行业进行了产品推广和试用，同时，不断探索运营商、机场、交通、智慧城市等行业渠道，为某运营商机房、某公安监控中心提供智能视频数据治理平台方案，将视频存储周期由30天延长至90天以上。 报告期内，公司对展厅进行全面升级改造，形成了“军用”和“民用”两个展厅，全面展示公司核心技术、标准化产品以及解决方案，军用展厅展示指挥体系、机动一体化、末端协同、侦察感知、无人武器、运维保障6大类视频指挥产品；民用展厅展示信息汇聚、网络传输、媒体存储、智能分析、视频服务、算力分布6大类视频治理产品，解决视频的高质量汇聚、低带宽传输、轻量化存储、智能化分析、高效率计算问题，实现“应汇尽汇、应传尽传、应存尽存、应算尽算、应移尽移、应发尽发”。满足公司重大领导、客户及培训班的接待需求。 3.技术研发 报告期内，公司坚持产品和研发投入，持续夯实云计算、大数据、视音频、数字孪生、人工智能等相关技术，强力推动技术攻关。发布了地形服务器、地理信息服务器、无人平台传输与控制成套装备、后勤保障力量训练评估系统、多功能融合视频指挥会议系统、无人机群协同作战智慧指挥系统、智能视频网关、高压缩布控球、察打一体车、基于数字孪生的无人机三维建模成套设备、视频高压缩集群设备（转码型）、单路视频文件智能压缩盒共12款新产品，对网络化视频指挥系统、堤防险情隐患快速巡查空中成套技术装备、智能视频融合平台、便携式音视频指挥控制保障箱、车载多媒体系统、云指挥产品共6款产品进行了技术更新、功能优化、版本迭代，极大地提升了产品的性能和用户体验。公司技术实力得到了显著增强，产品线也更加丰富完善，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。 二、公司董事会日常工作情况 （一）董事会 2023年度工作情况 报告期内，公司共召开 6次董事会，会议的召集和召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。具体情况如下：
（二）董事会召集股东大会召开情况 2023年度，董事会召集召开股东大会 3次。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作 用，推动公司提高治理水平，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。具体情况如下：
（三）董事会专门委员会召开情况 公司董事会下设战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥自己丰富的经验和专业知识，以保护广大投资者和公司利润的最大化为目标，行使专门指导及监督权力。为规范公司运作，加强公司内部控制，完善公司制度建设，发挥了应有的作用。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事崔华强先生、王清刚先生、李云钢先生，能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履责，积极关注公司重大经营决策，对相关议案均按要求发表事前认可意见和独立意见，重视保障中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有效的保障。具体内容详见《2023年度独立董事述职报告》。 （五）董事出席董事会和股东大会情况
2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关要求，认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益； 继续加强公司内部控制制度的建立健全，有效实施及其检查监督负责，形成权责分明、有效制衡的决策机制，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性，提高公司经营效果与效率，增强公司信息披露可靠性，确保公司行为合法合规；持续扎实做好董事会日常工作，切实履行忠实勤勉义务，从全体股东利益出发，严格执行股东大会各项决议，确保公司持续健康发展。 此议案已经2024年4月24日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。 请各位股东及股东代表予以审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案二：关于 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开了5次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了5次会议，会议审议事项如下：
（一）公司法人治理情况 报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务状况 报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。 （三）公司的关联交易情况 报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司除支付董事及高级管理人员相关薪酬以外，不存在其他重大关联交易或损害公司和关联股东利益的行为。 （四）公司的内控规范工作情况 报告期内，根据监管部门对上市公司内控规范的要求，公司组织实施了对控股子公司的财务收支情况和采购与付款环节的内控执行情况的检查工作，确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确。 （五）公司实施和完善内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告和临时公告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。 （六）监事会对定期报告的审核意见 报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况,未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天健会计师事务所对公司2023年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （七）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见 报告期内,监事会对公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查,认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 三、监事会2024年工作计划 2024年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一步促进公司的规范运作,主要工作计划如下: （一）继续完善公司监事会的运行机制，监督公司依法运作情况，提高监督效率，积极督促公司内部控制体系的有效运行； （二）加强与公司董事会、内审部门、高层管理人员以及外部审计机构的沟 通，定期、不定期地检查公司财务情况和运营情况，确保公司资产安全和规范运营； （三）加强对公司董事和高级管理人员履职情况进行检查，督促董事和高级管理人员忠实勤勉尽责地履行职责； （四）监督公司内审部门的核查工作，确保公司日常经营的有效执行，控制公司经营风险； （五）重点关注公司对外投资、关联交易、对外担保、委托理财等重大事项的监督和检查，确保公司运营的合规性； （六）加强监事会自身建设。加强会计、审计与法律法规等知识的学习，不断提升监督检查工作质量，加强职业道德建设，维护全体股东及公司的利益。 2024年,监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。 此议案已经2024年4月24日召开的公司第五届监事会第四次会议审议通过。 请各位股东及股东代表审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司监事会 2024年5月22日 议案三：关于 2023年年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2024]2-264号无保留意见审计报告，编制了2023年年度报告及摘要，公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况及公司治理情况。 此报告已经2024年4月24日召开的公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。 请各位股东及股东代表予以审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案四：关于2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 根据公司2023年度实际经营情况，现就财务决算报告如下： 报告期内，公司实现营业收入14,944.01万元，较上年同期增长4.13%，归属于上市公司股东的净利润-6,793.60万元，较上年同期亏损减少1,116.88万元。 一、主要经济指标与去年同期对比完成情况
1.经营成果情况 单位：万元
公允价值变动收益减少491.11万元，较上年同期下降100.00%，主要系本期其他非流动金融资产减值所致。 信用减值损失减少1,694.38万元，较上年同期下降52.86%，主要系前期已计提坏账的应收账款在本期回款所致。 资产减值损失增加170.55万元，较上年同期增长99.81%，主要系存货跌价准备增加所致。 其他收益207.59万元，较上年同期下降54.93%，主要系本期收到的政府补助较去年同期减少所致。 营业外收入1.21万元，比去年同期下降74.95%，主要系与日常活动无关的收入减少所致。 营业外支出7.88万元，比去年同期下降83.01%，主要系与日常活动无关的支出减少所致。 2.财务状况 （1）资产状况 单位：万元
交易性金融资产增加 1,008.89万元，较上年末增长 100.00%，主要系本期利用闲置资金购买理财产品增加所致。 应收票据 701.37万元，较上年末下降 30.67%，主要系应收票据重分类到应收款项融资及收到承兑汇票到期结算增加所致。 应收款项融资增加 604.46万元，较上年末增长 100.00%，主要系应收票据重分类所致。 其他应收款 355.11万元，较上年末增长 69.49%，主要系本期内部往来增加所致。 存货 7,643.07万元，较上年末增长 76.08%，主要系业务需求增加备货所致。 其他流动资产 207.05万元，较上年末下降 75.02%，主要系待抵扣及待认证进项税减少所致。 长期股权投资增加 200.00万元，较上年末增长 100.00%，主要系对外投资增加所致。 其他非流动金融资产减少 500.00万元，较上年末下降 50.00%，主要系其他非流动金融资产计提减值所致。 无形资产 1,284.41万元，较上年末下降 46.50%，主要系本期无形资产计提摊销所致。 开发支出 1,044.30万元，较上年末增长 100.88%，主要系本期资本化的研发支出增加所致。 递延所得税资产 4,350.77万元，较上年末增长 41.70%，主要系本期资产减值损失及可抵扣亏损增加所致。 （2）负债状况 单位：万元
短期借款2,002.14万元，较上年末增长100.00%，主要系本期银行借款增加所致。 预收款项34.58万元，较上年末增长100.00%，主要系本期预收款项增加所致。 合同负债1,075.97万元，较上年末增长259.93%，主要系本期预收销售合同货款增加所致。 应交税费64.80万元，较上年末下降82.84%，主要系本期末应交增值税大幅减少所致。 其他应付款194.87万元，较上年末下降30.89%，主要系本期待付员工报销款减少所致。 其他流动负债 42.36万元，较上年末增长3,512.69%，主要系本期待转销项税大幅减少所致。 租赁负债143.45万元，较上年末下降32.76%，主要系本期租赁办公用房减少所致。 （3）股东权益状况 单位：万元
3.现金流量状况 单位：万元
2,669.02万元，主要系本期客户回款增加所致。 投资活动产生的现金流量净额-2,084.27万元，较上年同期净增加额 2,654.30万元，主要系本期购买固定资产大幅减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额 1,702.44万元，较上年同期净增加额 1,722.83万元，主要系本期取得银行借款增加所致。 此报告已经2024年4月24日召开的公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议审议通过。 请各位股东及股东代表予以审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案五：关于2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于公司股东的净利润为-67,935,979.30元，其中,母公司实现净利润-58,714,751.49元，加年初未分配利润60,386,764.58元，扣除2023年度提取盈余公积 0元和分配股利 0元，2023年当年实际可供股东分配利润为1,672,013.09元。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，结合公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟不进行2023年度现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。 此议案已经2024年4月24日召开的公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-015）。 请各位股东及股东代表予以审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案六：关于续聘公司 2024年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。现将相关事宜报告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1. 基本信息
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 3.诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。 （二）项目信息 1. 基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 （三）审计收费 1、审计费用定价原则 公司审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 2、审计费用同比变化情况： 根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公司提请股东大会授权董事会根据 2024年度财务审计具体工作量及市场价格水平，确定2024年度财务审计费用。 此议案已经2024年4月24日召开的公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议审议通过。详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。 请各位股东及股东代表予以审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案七：关于确认 2024年度公司董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 为充分调动董事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，公司拟定2024年度董事薪酬方案，现将薪酬方案提请董事会审议，具体如下： 一、适用对象 本方案适用于公司董事，包括： 独立董事：崔华强先生、王清刚先生、李云钢先生。 非独立董事：程家明先生、陈爱民先生、姚小华女士、方梦兰女士。 二、薪酬标准 1. 在公司担任独立董事的津贴为每人每年6万元（含税），按月发放。 2. 未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取报酬；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另外领取董事津贴。 三、薪酬方案适用期限：2024年1月1日—2024年12月31日。 在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。 四、其他事项 1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用； 2、公司董事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放； 3、绩效考核标准参照公司考核管理办法执行。 五、制订及生效 本方案由董事会薪酬与考核委员会拟订或修订，经董事会审议通过后报股东大会审批后生效。 此议案已经2024年4月24日召开的公司第五届董事会第六次会议审议，关联董事已回避表决。 请各位股东及股东代表予以审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案八：关于确认 2024年度公司监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 为充分调动监事的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，公司拟定2024年度监事薪酬方案，现将薪酬方案提请监事会审议，具体如下： 一、适用对象 本方案适用于公司监事。 监事：陈升亮先生、程解珍女士、任青女士。 二、薪酬标准 公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，监事不再另行领取津贴。 三、薪酬方案适用期限：2024年1月1日—2024年12月31日。 在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。 四、其他事项 1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用； 2、公司监事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放； 3、绩效考核标准参照2023年度标准执行。 五、制订及生效 本方案经监事会审议通过后报股东大会审批后生效。 此议案已经2024年4月24日召开的公司第五届监事会第四次会议审议，关 联监事已回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司监事会 2024年5月22日 议案九：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金。 公司超募资金总额为6,037.93万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为1,135.94万元，其中超募资金607.93万元，历年利息收入528.01万元(截止2024年3月31日数据，超募资金专户实际转出的超募资金永久补充流动资金的金额以超募资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准），占超募资金总额的比例为18.81%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 此议案已经2024年4月24日召开的公司第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-020）。 请各位股东及股东代表予以审议。 武汉兴图新科电子股份有限公司董事会 2024年5月22日 议案十：关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案 各位股东及股东代表： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股18,400,000股，合计募集资金净额为46,622.76万元，主要用于“基于云联邦架构的军用视频指挥平台升级及产业化项目”及“研发中心建设项目”。自2020年以来，公司不断推进募投项目实施，通过场地建设、软硬件购置、研发人员投入等方式，搭建开发平台，升级公司原有技术，并不断推出新技术、新产品，进一步丰富产品系列，提升服务水平，完善用户体验，加强公司的市场竞争力。截至2022年9月20日，公司募投项目已建设完成，技术目标按期全部达成，并已实际应用于产品和投入市场，在完成目标的同时探索且积累大量技术经验，满足了项目建设使用功能。 为顺应国防信息化行业市场及十四五规划的发展趋势，抓住行业机遇，抢占未来行业领域先机，公司业务随着当前军队发展趋势正在从体系化系统的建设向市场容量更大的边端设备的建设转变，拟进一步加大产业化转化及市场规模化推广，为公司业务带来更大的发展空间，为实现公司发展战略和股东利益最大化夯实基础，争取以持续的优良经营业绩回报公司股东。基于上述背景，公司拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，本事项是否启动的最终决策将在股东大会同意授权后，在市场时机合适的时候，再次召开董事会予以确定，方案整体细节由董事会聘请外部专业机构进行充分论证后实施。 本次提请股东大会授权事项包括以下内容： （一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。 （二） 发行股票的种类、面值 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （三） 发行方式及发行时间 本次发行股票将采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动。 （四） 发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （五） 定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后， 按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。 发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 （六） 发行数量 发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产 20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 （七） 限售期 发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。 （八） 募集资金用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： 1、应当投资于科技创新领域的业务； 2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。 （九） 股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （十） 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购 办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； （未完）  |