弘业期货(001236):北京市竞天公诚律师事务所关于江苏省苏豪控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书
关于江苏省苏豪控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书 江苏省苏豪控股集团有限公司： 本所受贵公司（以下亦称苏豪控股或收购人）的委托，就苏豪控股根据江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下简称江苏省国资委）《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》（苏国资[2023]65号，以下简称《65号通知》）的要求，实施有关江苏省属贸易企业重组整合事项（以下简称本次重组整合），担任苏豪控股的专项法律顾问。作为本次重组整合的一部分，江苏省国资委于 2024年 4月 25日出具《关于钟山有限公司股权划转事项的说明》，江苏省人民政府实际持有的钟山有限公司（一家根据中国香港特别行政区法律注册成立的有限责任公司，以下简称钟山公司）100%股权无偿划转给苏豪控股（以下简称本次无偿划转）。本次无偿划转完成后，苏豪控股作为钟山公司的登记股东，并代江苏省人民政府持有钟山公司全部股权，钟山公司纳入苏豪控股管控体系。本次无偿划转前后，钟山公司权益最终均归属于江苏省人民政府。钟山公司持有弘业期货股份有限公司（股票代码：001236.SZ；03678.HK，以下简称弘业期货或上市公司）24,255,000股 H股股份，占弘业期货总股本的 2.41%。本次无偿划转前，苏豪控股及其一致行动人苏豪弘业股份有限公司（股票代码：600128.SH，以下简称苏豪弘业）、江苏汇鸿国际集团股份有限公司（股票代码：600981.SH，以下简称汇鸿集团）、江苏弘业国际物流有限公司（以下简称弘业国际物流，与苏豪弘业、汇鸿集团以下合称一致行动人）分别持有弘业期货275,456,777股、147,900,000股、63,930,134股及 8,285,345股股份，分别占弘业期货总股本的 27.33%、14.68%、6.34%及 0.82%，合计 49.17%，本次无偿划转后，苏豪控股及其一致行动人直接以及通过钟山公司间接控制弘业期货519,827,256股股份，占弘业期货总股本的 51.58%（以下简称本次收购）。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律、行政法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定，本所就收购人及其一致行动人在本次收购中可以免于以要约方式收购上市公司事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和部门规章以及中国证监会、深交所的有关规定，并基于本所对该等事实的了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。 2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了苏豪控股及相关方提供的与本次收购有关的文件，听取了苏豪控股及相关方的相关说明。在审阅上述文件以及苏豪控股及相关方的说明时，本所律师假设所有该等文件材料和说明的原件及其上面的签字和印章是真实的，有关复印件均与原件一致，所有文件均获得了相关方有权代表的有效签署和同意，该等文件和说明中所有有关事实的陈述是真实、准确、完整、有效且没有重大遗漏，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏及误导之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、苏豪控股及相关方及其他有关单位出具的证明文件。 3、本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估、盈利预测、投资决策、业务发展、外文翻译等非法律事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告等非法律专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 4、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供本次收购免于发出要约之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得被其他任何人使用，也不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购事项所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送及披露，并依法对本法律意见书发表的法律意见承担相应的法律责任。本所同意苏豪容，但苏豪控股作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。 基于上述，本所根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、 收购人及其一致行动人的主体资格 （一）收购人的基本情况 根据苏豪控股现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，下同）的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
（二）收购人的一致行动人的基本情况 苏豪弘业、汇鸿集团及弘业国际物流均是苏豪控股的控股子公司，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，苏豪控股、苏豪弘业、汇鸿集团及弘业国际物流构成一致行动人。 1、苏豪弘业 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，
2、汇鸿集团 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，汇鸿集团的基本情况如下：
3、弘业国际物流 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，弘业国际物流的基本情况如下：
（三） 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据《弘业期货股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）、收购人提供的近三年审计报告及书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 及 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 根据苏豪控股出具的书面确认，2017年 12月，苏豪控股受让苏豪文化集团有限公司（原名爱涛文化集团有限公司）持有的苏豪弘业股份，编制《详式权益变动报告书》并出具《关于避免同业竞争的承诺函》。2020年 12月，苏豪控股提出延长避免同业竞争承诺履行的期限，但该议案未获得苏豪弘业股东大会表决通过。由于苏豪控股未能在上述承诺函规定期限内解决同业竞争问题，中国证券监督管理委员会江苏监管局于 2022年 1月 19日对苏豪控股出具了《江苏证监局关于对将江苏省苏豪控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕8号），此外，上海证券交易所于 2022年 6月 8日对苏豪控股出具了《关于对江苏弘业股份有限公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2022〕79号）。根据苏豪弘业 2022年度报告披露，2022年，苏豪控股本着有利于优先解决同业竞争，有利于促进贸易子企业专业化经营，有利于增强苏豪弘业发展后劲，同时维护中小股东和员工利益的原则，结合集团三家贸易子公司主营业务优势，通过股权转让和业务整合等市场化方式，在消除同业竞争的同时促进各子公司高质量发展；截至该年度报告出具日，苏豪度报告出具日，苏豪控股履行了解决同业竞争的承诺。 截至本法律意见书出具之日，苏豪控股未因前述情况受到相关主管部门的行政处罚，除非有权主管部门另有认定，本所认为前述情况不属于严重的证券市场失信行为。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、 本次收购中收购人可以免于进行要约收购 根据《收购报告书》及弘业期货于深交所网站、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/，下同）披露的相关公告，苏豪控股及其一致行动人原合计控制弘业期货 495,572,256股股份，占弘业期货总股本的 49.17%。本次收购为根据江苏省国资委《关于钟山有限公司股权划转事项的说明》的规定，江苏省人民政府实际持有的钟山有限公司 100%股权无偿划转给苏豪控股。划转后苏豪控股作为钟山公司的登记股东，并代江苏省人民政府持有钟山公司全部股权，钟山公司纳入苏豪控股管控体系，从而导致苏豪控股及其一致行动人苏豪弘业、汇鸿集团及弘业国际物流直接以及通过钟山公司间接控制弘业期货 519,827,256股股份，占弘业期货总股本的 51.58%。 因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于要约收购的情形，即“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”，本所认为，苏豪控股可以免于进行要约收购。 三、 关于本次收购履行的法定程序 （一）本次收购已履行的法律程序 1、2023年 12月 13日，苏豪控股召开第五届董事会 2023年第七次临时会议，审议通过了《关于钟山有限公司股份无偿划转的议案》。 2、2024年 4月 25日，江苏省国资委出具《关于钟山有限公司股权划转事项的说明》，本次无偿划转已取得江苏省国资委批准。 （二）本次收购尚需履行的法律程序 1、就本次收购导致苏豪控股通过钟山公司间接控制弘业期货 24,255,000股H股股份（约占其总股本的 2.41%）而言，获得香港证券及期货事务监察委员会同意豁免收购人要约收购义务。 2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项（如需）。 3、本次无偿划转所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，签署相关转让协议并按照香港法律办理股份转让过户或确认手续等。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，苏豪控股已就本次收购取得了现阶段所必要的批准或同意。 四、 本次收购是否存在法律障碍 根据江苏省国资委《关于钟山有限公司股权划转事项的说明》及钟山公司的说明，截至本法律意见书出具之日，江苏省人民政府实际持有的钟山公司 100%股权为其合法拥有，该等股权上未设置质押、司法冻结等权利限制的情况，本次收购在取得本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的法律程序”后进行实施不存在实质性法律障碍。 五、 本次收购的信息披露情况 经本所律师核查弘业期货在深交所网站、巨潮资讯网披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》等规定的要求编制了《弘业期货有限公司收购报告书摘要》并通知弘业期货进行公告。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务。 六、 本次收购过程中是否存在证券违法行为 根据《收购报告书》及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询文件，在本次收购事实发生之日（2024年 4月 25日）前 6个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。 七、 结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日， 1、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格； 2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形； 3、收购人已就本次收购取得了现阶段所必要的批准或同意； 4、本次收购在取得本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的法律程序”后进行实施不存在实质性法律障碍； 5、收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务； 6、根据《收购报告书》及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询文件，收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日（2024年 4月 25日）前 6个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、行政法规及规范性文件规定的证券违法行为。 （以下无正文，下一页为签署页） （本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏省苏豪控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》之签署页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人： 赵洋 经办律师： 白维 夏雪 年 月 日 中财网
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