三七互娱(002555):北京市天元律师事务所关于三七互娱2023年度股东大会的法律意见
北京市天元律师事务所 关于三七互娱网络科技集团股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见 京天股字（2024）第 199号 致：三七互娱网络科技集团股份有限公司 三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2024年5月10日下午14点30分在广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师现场参加本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《三七互娱网络科技集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》《三七互娱网络科技集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》和《三七互娱网络科技集团股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（以下简称“《召开2023年度股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司第六届董事会于2024年4月19日召开第十七次会议作出决议召集本次股东大会，并及时通过指定披露媒体发出了《召开2023年度股东大会通知》，载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、出席会议对象和会议登记手续等内容。 公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年5月10日下午14点30分在广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼会议室召开，本次股东大会由董事长李卫伟先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2024年5月10日上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年5月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共89人，共计持有公司有表决权股份1,027,318,518股，占公司股份总数的46.3202%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计7人，共计持有公司有表决权股份822,506,352股，占公司股份总数的37.0855%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计82人，共计持有公司有表决权股份204,812,166股，占公司股份总数的9.2347%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计83人，共计持有公司有表决权股份209,624,666股，占公司股份总数的9.4516%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书和有关人员出席（包括通过视频方式出席的情形）了本次会议，部分高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开2023年度股东大会通知》中列明。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： （一） 《2023年度董事会工作报告》 表决情况：同意1,015,916,426股，占出席会议所有股东所持股份的98.8901%；反对1,605,561股，占出席会议所有股东所持股份的0.1563%；弃权9,796,531股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.9536%。 其中，中小投资者投票情况为：同意198,222,574股，占出席会议的中小投资者所持股份的94.5607%；反对1,605,561股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.7659%；弃权9,796,531股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议的中小投资者所持股份的4.6734%。 表决结果：通过。 （二） 《2023年度监事会工作报告》 表决情况：同意1,015,915,326股，占出席会议所有股东所持股份的98.8900%；反对1,605,561股，占出席会议所有股东所持股份的0.1563%；弃权9,797,631股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.9537%。 其中，中小投资者投票情况为：同意198,221,474股，占出席会议的中小投资者所持股份的94.5602%；反对1,605,561股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.7659%；弃权9,797,631股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议的中小投资者所持股份的4.6739%。 表决结果：通过。 （三） 《2023年年度报告》中文版全文及摘要、英文版摘要 表决情况：同意1,015,920,926股，占出席会议所有股东所持股份的98.8905%；反对1,599,661股，占出席会议所有股东所持股份的0.1557%；弃权9,797,931股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.9537%。 其中，中小投资者投票情况为：同意198,227,074股，占出席会议的中小投资者所持股份的94.5629%；反对1,599,661股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.7631%；弃权9,797,931股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议的中小投资者所持股份的4.6740%。 表决结果：通过。 （四） 《2023年度财务决算报告》 表决情况：同意1,014,947,026股，占出席会议所有股东所持股份的98.7957%；反对2,573,861股，占出席会议所有股东所持股份的0.2505%；弃权9,797,631股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.9537%。 其中，中小投资者投票情况为：同意197,253,174股，占出席会议的中小投资者所持股份的94.0983%；反对2,573,861股，占出席会议的中小投资者所持股份的1.2278%；弃权9,797,631股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议的中小投资者所持股份的4.6739%。 表决结果：通过。 （五） 《2023年度利润分配预案》 表决情况：同意1,027,001,618股，占出席会议所有股东所持股份的99.9692%；反对298,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0291%；弃权18,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0018%。 其中，中小投资者投票情况为：同意209,307,766股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.8488%；反对298,900股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1426%；弃权18,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0086%。 表决结果：通过。 （六） 《关于拟续聘会计师事务所的议案》 表决情况：同意995,997,580股，占出席会议所有股东所持股份的96.9512%；反对8,239,670股，占出席会议所有股东所持股份的0.8021%；弃权23,081,268股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议所有股东所持股份的2.2467%。 其中，中小投资者投票情况为：同意178,303,728股，占出席会议的中小投资者所持股份的85.0586%；反对8,239,670股，占出席会议的中小投资者所持股份的3.9307%；弃权23,081,268股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议的中小投资者所持股份的11.0108%。 表决结果：通过。 （七） 《关于 2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,026,872,418股，占出席会议所有股东所持股份的99.9566%；反对422,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.0411%；弃权23,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。 其中，中小投资者投票情况为：同意209,178,566股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.7872%；反对422,300股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.2015%；弃权23,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0114%。 表决结果：通过。 （八） 《关于申请银行授信额度的议案》 表决情况：同意1,026,876,718股，占出席会议所有股东所持股份的99.9570%；反对416,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0406%；弃权24,900股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024%。 其中，中小投资者投票情况为：同意209,182,866股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.7892%；反对416,900股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1989%；弃权24,900股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0119%。 表决结果：通过。 （九） 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 表决情况：同意1,026,768,318股，占出席会议所有股东所持股份的99.9464%；反对441,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0430%；弃权108,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0106%。 其中，中小投资者投票情况为：同意209,074,466股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.7375%；反对441,400股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.2106%；弃权108,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0519%。 表决结果：通过。 （十） 逐项审议《关于制定及修订部分公司制度的议案》 1、《公司章程》 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意825,197,647股，占出席会议所有股东所持股份的80.3254%；反对202,076,671股，占出席会议所有股东所持股份的19.6703%；弃权44,200股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0043%。 其中，中小投资者投票情况为：同意7,503,795股，占出席会议的中小投资者所持股份的3.5796%；反对202,076,671股，占出席会议的中小投资者所持股份的96.3993%；弃权44,200股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0211%。 表决结果：通过。 2、《股东大会议事规则》 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意860,930,739股，占出席会议所有股东所持股份的83.8037%；反对166,363,979股，占出席会议所有股东所持股份的16.1940%；弃权23,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。 其中，中小投资者投票情况为：同意43,236,887股，占出席会议的中小投资者所持股份的20.6259%；反对166,363,979股，占出席会议的中小投资者所持股份的79.3628%；弃权23,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0114%。 表决结果：通过。 3、《董事会议事规则》 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意860,930,739股，占出席会议所有股东所持股份的83.8037%；反对166,363,979股，占出席会议所有股东所持股份的16.1940%；弃权23,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。 其中，中小投资者投票情况为：同意43,236,887股，占出席会议的中小投资者所持股份的20.6259%；反对166,363,979股，占出席会议的中小投资者所持股份的79.3628%；弃权23,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0114%。 表决结果：通过。 4、《独立董事制度》 表决情况：同意860,838,439股，占出席会议所有股东所持股份的83.7947%；反对166,353,579股，占出席会议所有股东所持股份的16.1930%；弃权126,500股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0123%。 其中，中小投资者投票情况为：同意43,144,587股，占出席会议的中小投资者所持股份的20.5818%；反对166,353,579股，占出席会议的中小投资者所持股份的79.3578%；弃权126,500股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0603%。 表决结果：通过。 5、《募集资金管理办法》 表决情况：同意860,940,839股，占出席会议所有股东所持股份的83.8047%；反对166,353,879股，占出席会议所有股东所持股份的16.1930%；弃权23,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。 其中，中小投资者投票情况为：同意43,246,987股，占出席会议的中小投资者所持股份的20.6307%；反对166,353,879股，占出席会议的中小投资者所持股份的79.3580%；弃权23,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0114%。 表决结果：通过。 （十一） 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 本议案为特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意860,941,139股，占出席会议所有股东所持股份的83.8047%；反对166,353,579股，占出席会议所有股东所持股份的16.1930%；弃权23,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。 其中，中小投资者投票情况为：同意43,247,287股，占出席会议的中小投资者所持股份的20.6308%；反对166,353,579股，占出席会议的中小投资者所持股份的79.3578%；弃权23,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0114%。 表决结果：通过。 （十二） 《关于提请股东大会授权董事会决定 2024年中期进行利润分配的议案》 表决情况：同意1,026,913,218股，占出席会议所有股东所持股份的99.9605%；反对381,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0371%；弃权23,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0023%。 其中，中小投资者投票情况为：同意209,219,366股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.8067%；反对381,500股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.1820%；弃权23,800股（其中，因未投票默认弃权5,800股），占出席会议的中小投资者所持股份的0.0114%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于三七互娱网络科技集团股份有限公司2023年度股东大会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 朱小辉 经办律师（签字）：______________ 刘博远 _______________ 徐超然 本所地址：中国北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元，邮编：100032 2024年 5月 10日 中财网
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