元隆雅图(002878):北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦律师事务所 关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于： 1. 现行有效的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）； 2. 公司于 2024年 4月 19日刊登在巨潮资讯网的第四届董事会第二十七次会议决议公告； 3. 公司于 2024年 4月 19日刊登在巨潮资讯网的第四届监事会第二十五次会议决议公告； 4. 公司于 2024年 4月 19日刊登在巨潮资讯网的关于 2023年年度股东大会的通知公告； 5. 公司本次股东大会股权登记日（即 2024年 5月 7日，以下简称“股权登记日”）的股东名册、出席（含书面委托代理人出席（如有），下同）现场及通讯会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 6. 公司本次股东大会的相关会议文件。 在公司已向本所保证和承诺其所提供的文件正本及副本均真实、完整，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所律师同意本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。在此基础上，本所对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见： 一、 本次股东大会的召集和召开程序 1. 根据公司第四届董事会第二十七次会议决议和《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2024年 4月 19日以公告形式在巨潮资讯网刊登了拟定于 2024年5月 10日（星期五）召开本次股东大会的通知，列明了会议时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等事项。 2. 本次股东大会采用现场及通讯会议和网络投票相结合的方式召开。现场及通讯会议于 2024年 5月 10日（星期五）上午 10:00在北京市西城区广安门内大街 338号北京港中旅维景国际大酒店写字楼 12层公司大会议室召开，鉴于公 司董事长孙震先生因工作行程原因无法现场主持本次股东大会，根据《公司章程》的有关规定，由公司半数以上董事共同推举董事向京女士主持本次股东大会。网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 5月 10日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024年 5月 10日 9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。 二、 出席本次股东大会人员的资格 1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册及出席本次股东大会的股东和股东授权代表的持股证明、授权委托书等文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，本所律师确认，以现场及通讯会议方式出席本次股东大会和通过网络投票系统参加本次股东大会投票的股东及其所代表股份情况如下： （1） 以现场及通讯会议方式出席本次股东大会的股东共 7名，代表公司股份 112,413,784股，占股权登记日公司股份总数的 43.0707%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同）。 （2） 通过网络投票系统参加本次股东大会的股东共 7名，代表公司股份96,900股，占股权登记日公司股份总数的 0.0371%。 综上，以现场及通讯会议方式出席本次股东大会和通过网络投票参加本次股东大会的股东共 14名，代表公司股份 112,510,684股，占股权登记日公司股份总数的 43.1078%。其中，中小投资者（“中小投资者”指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 7名，代表公司股份 96,900股，占股权登记日公司股份总数的 0.0371%。 2. 公司部分董事、监事以及董事会秘书现场或以通讯方式出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所律师现场列席了本次股东大会。 格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述出席和列席会议人员的资格合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 （一） 经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。 （二） 本次股东大会根据《公司章程》的规定进行表决、计票和监票，出席股东大会的股东没有对表决结果提出异议。 （三） 本次股东大会审议通过了下列议案： 1. 《2023年度董事会工作报告》 表决情况：同意 112,493,784股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9850%；反对 16,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0150%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为： 同意 80,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 82.5593%；反对 16,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 17.4407%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。 此项议案的表决结果：该议案获表决通过。 2. 《2023年度监事会工作报告》 表决情况：同意 112,493,784股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9850%；反对 16,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0150%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为： 同意 80,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 82.5593%；反对 16,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 17.4407%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。 此项议案的表决结果：该议案获表决通过。 3. 《2023年度财务决算报告》 表决情况：同意 112,495,784股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9868%；反对 14,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0132%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为： 同意 82,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 84.6233%；反对 14,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 15.3767%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。 此项议案的表决结果：该议案获表决通过。 4. 《2023年年度报告及其摘要》 表决情况：同意 112,495,784股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9868%；反对 14,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0132%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为： 同意 82,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 84.6233%；反对 14,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 15.3767%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。 此项议案的表决结果：该议案获表决通过。 5. 《关于2023年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意 112,496,784股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9876%； 反对 13,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0124%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为： 同意 83,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 85.6553%；反对 13,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 14.3447%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。 此项议案的表决结果：该议案获表决通过。 6. 《关于2024年度公司董事薪酬的议案》 该议案为关联事项议案，出席会议的股东中，关联股东元隆雅图（北京）投资有限公司、孙震、边雨辰、向京、岳昕需回避表决，共计回避 112,276,673股，本议案有效表决权的股份总数为 234,011股。 表决情况：同意 216,211股，占出席会议有表决权股份总数的 92.3935%；反对 16,900股，占出席会议有表决权股份总数的 7.2219%；弃权 900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3846%。 其中，中小投资者的表决情况为： 同意 79,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 81.6305%；反对 16,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 17.4407%；弃权 900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.9288%。 此项议案的表决结果：该议案获表决通过。 7. 《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 表决情况：同意 112,495,784股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9868%；反对 14,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0132%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为： 同意 82,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 84.6233%；反对 14,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 15.3767%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。 此项议案的表决结果：该议案获表决通过。 8. 《关于预计2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》 该议案为关联事项议案，出席会议的股东中，关联股东元隆雅图（北京）投资有限公司、孙震需回避表决，共计回避 110,387,173股，本议案有效表决权的股份总数为 2,123,511股。 表决情况：同意 2,105,711股，占出席会议有表决权股份总数的 99.1618%；反对 16,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.7959%；弃权 900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0424%。 其中，中小投资者的表决情况：同意 79,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 81.6305%；反对 16,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 17.4407%；弃权 900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.9288%。 此项议案的表决结果：该议案获表决通过。 9. 《关于2024年度公司监事薪酬的议案》 该议案为关联事项议案，出席会议的股东中，关联股东李娅、胡亮需回避表决，共计回避 137,111股，出席会议有效表决权股份总数为 112,373,573股。 表决情况：同意 112,355,773股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9842%；反对 16,900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0150%；弃权 900股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0008%。 其中，中小投资者的表决情况为： 同意 79,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 81.6305%； 权 900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.9288%。 此项议案的表决结果：该议案获表决通过。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式两份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 【以下无正文】 中财网
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