沈阳机床(000410):上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
原标题:沈阳机床:上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: [email protected] 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于沈阳机床股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖 股票情况的自查报告的核查意见 致：沈阳机床股份有限公司 上海市方达律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所受沈阳机床股份有限公司(以下简称“沈阳机床”或“上市公司”)的委托，担任沈阳机床发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”、“本次交易”)项目的专项法律顾问。 本所已于 2024年 4月 1日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本专项核查意见。除非在本专项核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1号》《上市公司监管指引第 5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规的相关规定(以下简称“中国法律”，仅为本专项核查意见说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规)，本所出具本专项核查意见如下： 一、 本次重组内幕信息知情人核查范围及核查期间 (一) 核查范围 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第1号》《上市公司监管指引第 5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关中国法律及上市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次重组内幕信息知情人核查范围包括： 1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人； 2.交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人； 3.标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人； 4.为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 5. 上市公司控股股东及其相关知情人员； 6.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 7.上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。 (二) 核查期间 因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，经上市公司向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2023年 9月 28日开市起停牌，并于同日披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。2024年 4月 3日，上市公司披露《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）。 基于上述，根据《监管规则适用指引—上市类第 1号》，本次交易的内幕信息知情人的自查期间为沈阳机床就本次重组申请股票停牌日前 6个月至《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即自 2023年 3月 27日至 2024年 4月 2日（以下简称“核查期间”或“自查期间”）。 二、 本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明 (一) 本次重组内幕信息知情人自然人买卖上市公司股票的情况及说明 根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并经本所律师访谈核查期间内存在上市公司股票买卖情况的自然人，核查期间内上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的自然人买卖沈阳机床股票的情况如下：
针对上述股票买卖行为，该等人员作出如下声明与承诺： 1、王向东 针对前述买卖上市公司股票事宜，王向东出具书面声明和承诺如下： “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。 2、本人于自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。 3、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 4、本人及控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖沈阳机床股票的情况外，不存在其他买卖沈阳机床或利用他人股票账户买卖沈阳机床股票的情况。 5、如果本人在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。 6、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 2、刘春时、史安娜 针对前述买卖上市公司股票事宜，刘春时出具书面声明和承诺如下： “1、史安娜买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向史安娜透漏任何有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向史安娜作出买卖上市公司股票的指示。 2、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 3、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖沈阳机床股票的情况外，不存在其他买卖沈阳机床或利用他人股票账户买卖沈阳机床股票的情况。 4、如果史安娜在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人将督促史安娜就上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。 5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 针对前述买卖上市公司股票事宜，史安娜出具书面声明和承诺如下： “1、本人买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人在交易沈阳机床股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属刘春时未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。 2、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 3、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖沈阳机床股票的情况外，不存在其他买卖沈阳机床或利用他人股票账户买卖沈阳机床股票的情况。 4、如果本人在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。 5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 3、武云鹏、赵晔 针对前述买卖上市公司股票事宜，武云鹏出具书面声明和承诺如下： “1、赵晔买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向赵晔透漏任何有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向赵晔作出买卖上市公司股票的指示。 2、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 3、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖沈阳机床股票的情况外，不存在其他买卖沈阳机床或利用他人股票账户买卖沈阳机床股票的情况。 4、如果赵晔在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人将督促赵晔就上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。 5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 针对前述买卖上市公司股票事宜，赵晔出具书面声明和承诺如下： “1、本人买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人在交易沈阳机床股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属武云鹏未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。 2、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 3、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖沈阳机床股票的情况外，不存在其他买卖沈阳机床或利用他人股票账户买卖沈阳机床股票的情况。 4、如果本人在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。 5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 4、高长才、孙秋菊 针对前述买卖上市公司股票事宜，高长才出具书面声明和承诺如下： “1、孙秋菊买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向孙秋菊透漏任何有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向孙秋菊作出买卖上市公司股票的指示。 2、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 3、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖沈阳机床股票的情况外，不存在其他买卖沈阳机床或利用他人股票账户买卖沈阳机床股票的情况。 4、如果孙秋菊在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人将督促孙秋菊就上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。 5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 针对前述买卖上市公司股票事宜，孙秋菊出具书面声明和承诺如下： “1、本人买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人在交易沈阳机床股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属高长才未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。 2、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 3、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖沈阳机床股票的情况外，不存在其他买卖沈阳机床或利用他人股票账户买卖沈阳机床股票的情况。 4、如果本人在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。 5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 5、李朕 针对前述买卖上市公司股票事宜，李朕出具书面声明和承诺如下： “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。 2、本人于自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。 3、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 4、本人及控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖沈阳机床股票的情况外，不存在其他买卖沈阳机床或利用他人股票账户买卖沈阳机床股票的情况。 5、如果本人在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。 6、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 6、吴彬 针对前述买卖上市公司股票事宜，吴彬出具书面声明和承诺如下： “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。 2、本人于自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。 3、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 4、本人及控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖沈阳机床股票的情况外，不存在其他买卖沈阳机床或利用他人股票账户买卖沈阳机床股票的情况。 5、如果本人在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。 6、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 7、侯学军、杨小红 针对前述买卖上市公司股票事宜，侯学军出具书面声明和承诺如下： “1、杨小红买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向杨小红透漏任何有关本次交易的内幕信息，本人亦未以明示或暗示的方式向杨小红作出买卖上市公司股票的指示。 2、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 3、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖沈阳机床股票的情况外，不存在其他买卖沈阳机床或利用他人股票账户买卖沈阳机床股票的情况。 4、如果杨小红在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人将督促杨小红就上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。 5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 针对前述买卖上市公司股票事宜，杨小红出具书面声明和承诺如下： “1、本人买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人在交易沈阳机床股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属侯学军未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示。 2、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 3、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖沈阳机床股票的情况外，不存在其他买卖沈阳机床或利用他人股票账户买卖沈阳机床股票的情况。 4、如果本人在上述期间买进或卖出所持沈阳机床股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本人愿意将上述股票交易所得收益全部上交沈阳机床。 5、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。” 8、吴祥文、贝洪霞 针对前述买卖上市公司股票事宜，吴祥文出具书面声明和承诺如下： “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。 2、本人于自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在知晓或利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。 3、本人配偶贝洪霞买卖沈阳机床股票，系基于对二级市场交易情况及沈阳机床股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，与本次重大资产重组无任何关联。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向贝洪霞透漏上市公司本次重组的信息，本人亦未以明示或暗示的方式向贝洪霞作出买卖上市公司股票的指示。 4、本人及本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。 5、本人及贝洪霞及各自控制的企业或其他组织在自查期间，除股票交易自查报告中已披露的买卖沈阳机床股票的情况外，不存在其他买卖沈阳机床或利用他人股票账户买卖沈阳机床股票的情况。（未完）  |