思美传媒(002712):思美传媒股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复
原标题:思美传媒:思美传媒股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复 证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2024-040 思美传媒股份有限公司 关于对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）于2024年4月23日收到深圳证券交易所《关于对思美传媒股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函[2024]第 44 号，以下简称“问询函”），公司董事会立即组织相关人员及中介机构对《问询函》所关注的事项进行了回复，具体回复内容如下： “1. 年报显示，你公司 2023 年实现营业收入 55.59 亿元，同比增加 32.80%。其中，营销服务收入 54.97亿元，毛利率为 3.97%，同比下降 1.65%。2023 年你公司归母净利润为-1.34 亿元，同比增长 67.18%，其中各季度归母净利润分别为 181.75 万元、825.31万元、-1,435.81 万元和-12,998.45 万元。2023 年你公司经营活动现金流量净额为-3.26 亿元，同比下降 7.47%，其中各季度经营活动现金流量净额分别为-1.76 亿元、-1.31 亿元、-1.26亿元和 1.06 亿元。请你公司： （1）说明 2023 年营业收入、归母净利润大幅增长的原因，现金流变动方向与营业收入、归母净利润相背离的原因及合理性。 （2）说明营销服务业务的具体业务内容，结合产品/服务售价及成本变动情况、同行业公司情况，说明营销服务毛利率较低且同比下滑的原因与合理性。 （3）结合自身主营业务开展情况、业务结算模式等，说明报告期内各季度归母净利润、经营活动现金流量净额波动较大且第四季度大额亏损、现金流由负转正的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形。” 一、 公司回复： （一）说明 2023年营业收入、归母净利润大幅增长的原因，现金流变动方向与营业收入、归母净利润相背离的原因及合理性。 1、2023年营业收入、归母净利润大幅增长的原因 单位：万元
2、现金流变动方向与营业收入、归母净利润相背离的原因及合理性 现金流变动方向与营业收入、归母净利润相背离主要是本期数字营销业务增加导致预付供应商款项增加且本期客户增加银行承兑汇票结算方式所致，在合理范围内。 （二）说明营销服务业务的具体业务内容，结合产品/服务售价及成本变动情况、同行业公司情况，说明营销服务毛利率较低且同比下滑的原因与合理性。 1、营销服务业务的具体业务内容 公司营销服务业务包括互联网、电视、户外、广播、报纸、杂志等全媒体策划及代理，综艺节目及影视剧宣发，品牌管理与广告创意等。其业务模式为通过互联网平台、手机应用商场、电视台等媒介渠道进行推广及广告投放，公司先采购媒体资源，与媒介供应商签订年度协议，对包括期间、投放刊例价格、返点激励政策、保证金、惩罚措施等主要条款进行规范，并约定每次投放以实际订单为准。公司再通过招投标、比选、媒体对代理版块的分配、销售渠道拓展等方式获取客户资源。在客户每次投放时，公司与客户签订框架协议，并以实际订单对投放平台、投放时间、投放内容等主要条款进行约定。再根据客户需求，提供营销解决方案，选择媒体投放客户广告。 2、结合产品/服务售价及成本变动情况、同行业公司情况，说明营销服务毛利率较低且同比下滑的原因与合理性 （1）报告期营销服务收入及成本变动情况 单位：万元
（2）与同行业公司对比情况 单位：万元、%
由上表可知，同行业多数公司毛利率呈下降趋势，与公司毛利率水平变动趋势基本一致，在合理范围之内。 （三）结合自身主营业务开展情况、业务结算模式等，说明报告期内各季度归母净利润、经营活动现金流量净额波动较大且第四季度大额亏损、现金流由负转正的原因及合理性，是否存在跨期调节利润的情形。 公司 2023年度开展的主营业务与以前年度一致，未发生重大变化，主要包括营销服务、影视剧制作及投资、数字版权运营及服务。2023年各季度归母净利润、经营活动现金流量净额明细如下： 单位：万元
公司严格按照企业会计准则计提信用减值损失和资产减值损失，不存在跨期调节利润的情形。 “2.年报显示，报告期你公司向前五名供应商采购金额合计为 38.41 亿元，占年度采购总额的 72.01%，其中向第一大供应商的采购金额为 13.00 亿元，占年度采购总额比重达 24.37%。请你公司： （1）列示前五大供应商的名称、采购金额、采购的产品或服务的定价原则及公允性、上年同期金额及同比变化情况、合作历史、业务稳定性及可持续性等，说明前五大供应商与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。 （2）结合你公司主要服务应用领域和市场空间情况，说明你公司主要供应商较为集中的原因及合理性，是否与行业经营特点一致，是否存在对你公司供应商稳定性、业务持续性产生重大不利影响的风险因素。” 一、公司回复： （一）列示前五大供应商的名称、采购金额、采购的产品或服务的定价原则及公允性、上年同期金额及同比变化情况、合作历史、业务稳定性及可持续性等，说明前五大供应商与你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。 1、公司前五大供应商信息如下： 单位：万元
（二）结合公司主要服务应用领域和市场空间情况，说明公司主要供应商较为集中的原因及合理性，是否与行业经营特点一致，是否存在对公司供应商稳定性、业务持续性产生重大不利影响的风险因素。 公司属于广告行业，其中营销服务占营业收入 98.81%，其业务模式为通过互联网平介供应商签订年度协议，对包括期间、投放刊例价格、返点激励政策、保证金、惩罚措施等主要条款进行规范，并约定每次投放以实际订单为准。再根据客户需求，提供营销解决方案，选择媒体投放客户广告。公司前五大供应商采购均来源于营销服务业务，上述媒体市场影响力大、营销受众面广，能满足大部分品牌广告主的市场营销需求。 “3.年报显示，你公司 2023 年研发费用为 3,041.38 万元，较 2022 年增加 208.14%，主要是本年度研发项目增加导致研发人数投入增加，相应职工薪酬增加所致。2023 年你公司研发人员数量为 199 人，较 2022 年新增 157 人，主要为本科及以下学历人员。研发人员数量占比由 2022 年的 6.27%增至 2023 年的 34.49%。年报“公司员工情况”部分显示，你公司设计及策划人员、销售及客服人员、管理人员、其他人员分别为 107 人、113 人、42 人和 315 人。请你公司： （1）说明研发人员的认定条件，结合相关人员的专业背景和研发经历、工作内容、是否签订劳动合同、是否临时招募或从其他部门调岗等情况，说明相关人员是否具备从事研发活动的能力，是否真正从事研发活动并作出实际贡献，是否属于研发工作所需的必要人员，研发人员数量和占比是否符合行业特点，研发人员的认定口径与你公司员工结构的计算口径是否一致。 （2）说明是否存在非全时研发人员，如是，请结合当期研发工时占比、对研发活动的实际贡献，说明认定其为研发人员的合理性；说明是否存在受托研发人员，如是，说明履约过程中是否形成你公司能够控制的并预期给你公司带来收益的研发成果。 （3）说明报告期内研发支出核算是否符合企业会计准则的规定，是否严格按照研发支出开支范围和标准据实列支，是否按照研发制度准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料等，是否存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形。 （4）结合行业变动趋势和你公司发展规划，说明报告期内你公司研发人员、研发投入大幅增加的必要性。 请年审会计师对问题（1）至（3）进行核查并发表明确意见。” 一、 公司回复： （一）说明研发人员的认定条件，结合相关人员的专业背景和研发经历、工作内容、是否签订劳动合同、是否临时招募或从其他部门调岗等情况，说明相关人员是否具备从事研发活动的能力，是否真正从事研发活动并作出实际贡献，是否属于研发工作所需的必要人员，研发人员数量和占比是否符合行业特点，研发人员的认定口径与你公司员工结构的计算口径是否一致。 1、研发人员的认定条件 公司的研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。公司研发人员的所属部门主要包括研发部、技术部、设计部等，根据员工在当期从事研发活动、销售活动、管理活动等的时长判断其归属人员类型，将当期主要从事研发活动的人员认定为研发人员。 2、结合相关人员的专业背景和研发经历、工作内容、是否签订劳动合同、是否临时招募或从其他部门调岗等情况，说明相关人员是否具备从事研发活动的能力，是否真正从事研发活动并作出实际贡献，是否属于研发工作所需的必要人员 公司研发人员学历以本科、研究生为主，常年从事媒体内容投放效果数据分析、客户画像分析、数据优化技术等方面的工作，具备从事研发活动的能力。研发人员除有四人为劳务外派人员外，其他人员均与公司签订劳动合同，不存在临时招募的情况，本期因研发项目增加，存在从其他部门调岗的情况。公司研发团队以数据为核心，开发出如数据追踪、超大规模级广告投放、报表自动化、人工智能广告文案自动生成等一系列互联网广告的营销及数据优化技术，为公司与客户、媒体方的合作提供了科技支撑，同时为公司进一步紧跟行业发展趋势、全面探索 AIGC 技术在传媒行业的应用，全面提升公司在 AIGC 领域的竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实基础。 3、研发人员数量和占比是否符合行业特点 2023年公司研发人员数量情况与广告行业上市公司对比如下： 单位：人
公司研发人员占员工总数的比例较高，一方面系公司 2023年研发项目增加，投入人员相应增加，另一方面系公司逐年降低正式员工人数，通过劳务派遣方式用工，在考虑劳务派遣人员后，公司研发人员占员工总数的比例为 30.24%。 2023年公司研发费用情况与广告行业上市公司对比如下： 单位：万元
公司研发费用率较同行业公司平均水平偏低，不存在显著偏高的情形。研发费用中主要为职工薪酬，职工薪酬占比与同行业公司相比不存在重大差异。 4、研发人员的认定口径与员工结构的计算口径是否一致 公司的研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。研发人员的认定口径与员工结构的计算口径一致。 （二）说明是否存在非全时研发人员，如是，请结合当期研发工时占比、对研发活动的实际贡献，说明认定其为研发人员的合理性；说明是否存在受托研发人员，如是，说明履约过程中是否形成你公司能够控制的并预期给你公司带来收益的研发成果。 公司的研发人员主要为全时研发人员，另有少量非全时研发人员。非全时研发人员投入研发工作的费用主要归集相应的职工薪酬，按照其研发工时占总工时的比例归集于研发费用。非全时研发人员系与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员，对研发活动产生实际贡献，认定为研发人员具有合理性。 研发人员中，不存在受托研发人员。 （三）说明报告期内研发支出核算是否符合企业会计准则的规定，是否严格按照研发支出开支范围和标准据实列支，是否按照研发制度准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料等，是否存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形。 公司研发支出的归集范围包括研发人员职工薪酬、数据费、折旧和摊销费用、其他费用等。其中主要为研发人员职工薪酬，包括研发人员的工资薪金、基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费和住房公积金等。研发人员按照研发项目填写研发工时，人事部门根据研发人员参与各研发项目工时占其总工时比例为分摊依据，结合各研发项目人员的薪酬计算其对应研发项目的员工薪酬。财务部门根据人事部门提供的薪酬分配表核算薪酬费用。 其他费用主要为服务器费用、大模型算力云服务费等。服务器费用为购买阿里云服务器支付的费用，大模型算力云服务费为使用 AI大模型支付的云算力调度系统服务和算力公司针对研发费用的核算建立了完善的内控制度，包括《财务制度汇编》《研发费用核算管理办法》等。公司对研发项目采用项目管理制，明确了立项管理、过程管理和结题管理等不同阶段的研发项目管理流程及要求。公司严格按照研发支出开支范围和标准据实列支，按照研发制度准确记录研发人员工时、核算研发人员薪酬、归集研发相关费用，不存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形。 （四）结合行业变动趋势和你公司发展规划，说明报告期内公司研发人员、研发投入大幅增加的必要性。 2023年，中国互联网广告行业呈现出多元化、创新化和智能化的特点，尤其在人工智能（AI）技术的应用方面。随着新技术的发展，特别是 AI技术日益成熟，互联网广告行业正在经历一场技术驱动的变革，AI技术已深入互联网广告的各个环节。AI技术的应用不仅提升了广告的精准性和效率，还推动了广告内容创意和个性化发展，预示着行业将迎来新一轮技术升级和业务模式创新。在 AI技术突破下数字营销行业将充分受益于技术赋能，文生文、文生图、文生视频等工具的迭代升级，能够极大地提升内容生产效率，加速实现高效高质量的内容生产。公司紧抓人工智能发展机遇，加大研发投入，将技术深入融入业务环节，积极拓展科技驱动的广告及传媒业务，利用大数据、云计算、人工智能等前沿技术，提高广告投放的精准度和效果，重塑广告内容和小说内容的生产模式，实现从内容创作、营销推广到用户服务的全面智能化。研发具有创新性和竞争力的应用型产品，抢占广告传媒行业技术变革的领先地位。 二、请年审会计师核查并发表明确意见 1、访谈公司研发管理部门负责人，了解研发活动的具体内容，研发人员的认定条件，是否存在受托研发，研发人员数量变化的原因； 2、获取了公司员工花名册，核对研发部门人员情况，研发人员的学历结构、专业方向、工作年限等情况，了解研发人员从事的主要工作内容，核查相关人员调入研发人员是否具有合理性； 3、抽样检查研发人员与公司签署的劳动合同，检查是否有研发人员未签订劳动合同的情形； 4、获取公司研发项目清单、各部门人员工资表、研发薪酬分配表，复核研发薪酬归集是否准确； 5、查询同行业可比公司公开披露信息，对比分析研发人员数量情况、研发费用情况与同行业上市公司相比是否存在重大差异； 6、抽样检查研发费用支出凭证，检查费用发生是否真实、准确、且与研发活动相关。 经核查，公司研发人员认定合理，与同行业企业相比不存在重大差异；公司的研发人员主要为全时研发人员，另有少量非全时研发人员，公司不存在受托研发人员；研发支出核算符合企业会计准则的规定，不存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形。 “4.年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额 14.43 亿元（其中 1 年以内账面余 13.79 亿元），计提坏账准备 0.62 亿元，账面价值 13.82 亿元，其中应收账款的 38.75%（2022 年 12 月 31 日为 25.22%）源于应收账款余额前五名客户。你公司对广告业务、影视业务和其他业务 1 年以内应收账款坏账计提比例为 1%、1-2 年为 10%、2-3 年为 30%、3 年以上为 100%；对阅读业务 1 年以内计提 10%、1-2 年为 20%、2-3 年为 50%、3 年以上为 100%。由此，2023 年你公司阅读业务计提坏账 291.36 万元，计提比例为 45.67%；广告业务计提坏账 1,937.98 万元，计提比例为 1.42%，影视和其他业务计提坏账比例均为 1%。请你公司： （1）结合按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，说明对应收入确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方是否为关联方、相关方计提坏账准备情况、收入确认是否满足确认条件、截至回函日相关应收账款的回款情况。 （2）结合广告业务、影视业务、其他业务与阅读业务的信用风险差异情况及同行业可比公司计提政策，说明不同业务计提应收账款预期信用损失率差异较大的原因及合理性，说明你公司报告期应收账款坏账准备计提的充分性与合理性。 请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。” 一、公司回复： （一）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况、对应收入确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方是否为关联方、相关方计提坏账准备情况、收入确认是否满足确认条件、截至回函日相关应收账款的回款情况。
公司期末前五名应收账款主要为国际 4A公司、大型国有企业、各行业知名企业等，信誉良好，回款情况良好，应收账款无法回收的风险较 小，公司已按照坏账准备计提政策准确计提了坏账准备。 （二）结合广告业务、影视业务、其他业务与阅读业务的信用风险差异情况及同行业可比公司计提政策，说明不同业务计提应收账款预期信用损失率差异较大的原因及合理性，说明你公司报告期应收账款坏账准备计提的充分性与合理性。 1、应收账款预期信用损失计提政策 公司对于《企业会计准则第 14号-收入准则》规范的交易形成且不含重大融资成分的应收账款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 （1）信用风险自初始确认后显著增加的判断标准 公司通过比较金融工具在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率额该工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率，来判定金融工具信用风险是否显著增加。 但是，如果公司确定金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险的，可以假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。通常情况下，如果逾期超过 30日，则表明金融工具的信用风险已经显著增加。除非公司在无须付出不必要的额外成本或努力的情况下即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过 30日，信用风险自初始确认后仍未显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司考虑的信息包括：债务人的业务、财务或经济状况的现有或预测的不利变化，可能导致债务人的偿债能力发生显著变化；债务人实际或预期信用评级显著变化等。 （2）预期信用损失计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量预期信用损失：公司对信用风险显著不同的应收票据及应收账款单项确定预期信用损失率；除了单项确定预期信用损失率的应收票据及应收账款外，公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。 公司在资产负债表日计算应收款项预期信用损失，如果该预期信用损失大于当前应收账款减值准备的账面金额，公司将其差额确认为应收账款减值损失，借记“信用减值损失”，贷记“坏账准备”。相反，公司将差额确认为减值利得，做相反的会计记录。 公司实际发生信用损失，认定相关应收账款无法收回，经批准予以核销的，根据批准的核销金额，借记“坏账准备”，贷记“应收账款”。若核销金额大于已计提的损失准备，按其差额借记“信用减值损失”。 （3）应收账款组合及坏账准备计提 用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行，所以公司根据款项性质作为共同风险特征，对应收款项进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。公司对应收款项的分类如下： 公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，计量应收账款预期信用损失的会计估计具体如下：
（1）广告业务 公司广告业务的应收账款主要集中在 1年以内，主要客户均在 1年以内回款。公司 1年以上账龄的应收账款主要为汽车行业客户。汽车行业客户由于其业务的特性，需要在一个周期的项目全部执行完毕并经过客户验收合格之后方能回款，因此汽车客户的业务整体回款周期较长。 （2）阅读业务 公司阅读业务的应收账款主要集中在 3个月以内，主要客户均在 3个月以内回款。公司 1年以上账龄的应收账款主要由以前年度推广代理业务产生，账龄基本为 3年以上，由于客户注销或经营困难，款项无法收回，公司已 100%计提坏账准备。 （3）影视业务及其他业务 影视业务及其他业务期末账龄基本集中在 1年以内，坏账损失率极低。 综上所述，公司针对不同业务类型计提应收账款预期信用损失率主要依据公司历史回款情况、实际坏账损失及业务不同模式等情况分析确定。 3、同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策 对以账龄作为信用风险特征组合划分标准的坏账准备计提政策，选取了部分同行业可比公司进行对比分析，涉及主要业务的具体情况如下： （1） 广告业务 单位：%
（2） 阅读业务 单位：%
（3） 影视业务 单位：%
4、报告期应收账款坏账准备计提 （1）应收账款坏账准备计提情况
1） 广告业务
综上所述，公司以发生违约的风险为权重确认预期信用损失。如果应收账款的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该应收账款整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备；如果应收账款的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该应收账款未来 12月内预期信用损失的金额，以组合的方式计量其减值准备，相关计量过程准确、计提金额充分，符合公司的会计政策及企业会计准则的规定。 二、请年审会计师核查并发表明确意见 1、访谈思美传媒业务部门和财务部门有关负责人，了解了公司不同业务模式及变化情况； 2、编制应收账款明细表及账龄分析表，对应收账款实施分析程序，包括两个年度核算内容的一致性、金额的合理性等； 3、编制对重要欠款单位（含期末余额前五名）的应收账款增减变动表，分析是否发生异常变动，检查与增减变动相关的原始凭证； 4、复核公司预期信用损失计提政策是否符合企业会计准则的规定，并编制坏账准备计算表，复核应收账款坏账准备计提是否准确； 5、查询同行业可比公司应收账款预期信用损失计提比例，结合思美传媒所处行业、业务性质、客户背景、历史坏账损失情况，以及同行业可比公司相关会计政策估计，分析和评价思美传媒应收账款坏账准备计提政策的合理性； 6、对应收账款实施函证程序，对函证过程实施独立控制，对回函不符或者未回函的函证执行替代程序； 7、检查应收账款大额回款凭证及原始单据； 8、检查应收账款期后回款的银行回单、记账凭证等资料，确认应收账款期后回款的真实性。 经核查，我们认为思美传媒根据公司历史回款情况、实际坏账损失及业务不同模式等情况分析确定不同行业计提应收账款预期信用损失率具有合理性；报告期应收账款坏账准备计提充分、合理，符合公司的会计政策及企业会计准则的规定。 “5.你公司于 2021 年 6 月 29 日披露的《关于收购控股子公司剩余股权的公告》显示，你公司以自有资金收购舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智富天成”）、施文海合计持有的上海智海扬涛广告有限公司（以下简称“智海扬涛”）40%股权，暂定交易对价为 4,800 万元，最终股权转让总价款以股权转让合同约定调整计算金额为准。你公司对智海扬涛设置业绩考核指标，2021 年至 2024 年每年需完成 1500 万元审计净利润，累计完成 6000 万元净利润，若未能完成业绩考核指标，则交易对价相应调减。如智海扬涛最终 4 年累计完成 6000 万元的净利润，则股权转让价款不变；如智海扬涛最终 4 年累计完成 4000万元以上、6000 万元以下的净利润，则股权转让价款调整为 2400万元至 3600 万元；如智海扬涛最终 4 年累计完成 4000 万元以下的净利润，则股权转让价款调整为 0 万元至 1600 万元。 年报显示，你公司其他应付款期末余额为 6,179.17 万元，其中账龄超过 1 年或逾期的重要其他应付款包括对智富天成、施文海的股权转让款 3,705 万元和 95 万元，与交易对价 4,800 万元差异 1,000 万元。年报显示，你公司对购买智海扬涛股权所形成的商誉账面价值为 7,811.05 万元，未计提任何资产减值准备。 （1）结合对智富天成、施文海的其他应付款支付进度，说明智海扬涛 2021 年至 2023 年的主要财务数据，是否实现当期业绩考核指标，对股权转让价款是否有大幅调减。 （2）说明对购买智海扬涛股权所形成的商誉进行减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致,未对购买智海扬涛股权所形成的商誉计提减值准备的原因及合理性。 一、公司回复： （一）结合对智富天成、施文海的其他应付款支付进度，说明智海扬涛 2021 年至 2023 年的主要财务数据，是否实现当期业绩考核指标，对股权转让价款是否有大幅调减。 1、对智富天成、施文海的其他应付款支付进度 根据《舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）和施文海与思美传媒股份有限公司 关于上海智海扬涛广告有限公司之股权转让合同》（以下简称“转让合同”）中对股权转让款支付方式的约定，在转让合同 2.5条所约定的全部先决条件得到满足后，公司应向施文海及智富天成支付股权转让的定金人民币 1,000万元，即分别向智富天成支付股转定金的39/40，向施文海支付股转定金的 1/40。 2021年 8月 11日，公司向智富天成支付了股权转让定金 975万元、向施文海支付了股权转让定金 25万元，共计 1,000万元。截至 2023年 12月 31日，除股权转让定金 1,000万元外，公司未向智富天成和施文海支付其他股权转让款，因此其他应付款中对智富天成和施文海的股权转让款余额合计为 3,800万元。 2、智海扬涛 2021 年至 2023 年的主要财务数据，是否实现当期业绩考核指标，对股权转让价款是否有大幅调减 单位：万元
根据转让合同约定： “思美传媒应在 2026年 3月 31日前，对智海扬涛在 2021年 1月 1日至 2024年 12月31日期间内产生的营业总收入中截至 2025年 9月 30日已经现金收回的款项占 2021年 1月 1日至 2024年 12月 31日期间产生的营业总收入的比例进行专项审计，并在上述专项审计报告出具之日起 15个工作日内，若施文海及智富天成不存在任何影响乙方实现本合同目的的违约行为，按如下规则计算思美传媒应向施文海及智富天成支付的第四期股权转让款，若最终价格小于思美传媒已支付的金额，则由施文海及智富天成退还思美传媒多支付部分金额： ①如果 2021年度至 2024年度的审计净利润之和大于或等于人民币 6,000万元，则第四期付款金额为：6,000万元*80%*最终审计回款比例-第一期付款金额-第二期付款金额-②如果 2021年度至 2024年度的审计净利润之和大于或等于人民币 4,000万元且小于人民币 6,000万元，则第四期付款金额为：2021年度至 2024年度的审计净利润的之和*60%*最终审计回款比例-第一期付款金额-第二期付款金额-第三期付款金额； ③如果 2021年度至 2024年度的审计净利润之和小于人民币 4,000万元，则第四期付款金额为：2021年度至 2024年度的审计净利润之和*40%*最终审计回款比例-第一期付款金额-第二期付款金额-第三期付款金额； 为避免疑义，无论本合同其他条款如何约定，如果按照本合同第 2.7条至第 2.9条计算的各期付款金额为负数的，不涉及施文海及智富天成按照本合同约定已收取的股权转让价款（如有）的调整。如果本合同 2.10条约定的第四期付款金额为负数的，则视为思美传媒在本合同项下的所有付款义务已经履行完毕。” 由于对赌期为 2021年-2024年，及对回款情况的计算截至 2025年 9月 30日，目前对相关数据的估算存在较大的不确定性。基于谨慎性考虑，公司对于未付的 3,800万元尚未处理，待对赌期结束，双方对于后续对价的支付达成明确约定后，再对无需支付的对价差异进行会计处理。届时会计处理为参照权益性交易，将无需支付的或有对价转入资本公积，不会对利润表产生影响。 （二）说明对购买智海扬涛股权所形成的商誉进行减值测试的过程与方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据等重要信息，可回收金额与账面价值的确定基础是否保持一致，未对购买智海扬涛股权所形成的商誉计提减值准备的原因及合理性。 公司于 2017年购买智海扬涛股权形成商誉 7,811.05万元，2023年以前公司每年聘请了具有证券期货业务资质的评估机构对公司收购智海扬涛形成的商誉进行减值测试，并出具了相应的商誉减值测试报告，2017年度至 2023年度各年商誉减值情况如下： 单位：万元
二、请年审会计师进行核查并发表明确意见 我们复核了公司对购买智海扬涛股权所形成的商誉历年计提减值准备的情况，检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。 经复核，截止 2022年末，公司对购买智海扬涛股权所形成的商誉已全额计提减值准备，商誉账面价值为 0，因此 2023年公司无需对购买智海扬涛股权所形成的商誉进行减值测试，符合企业会计准则规定。 “6.年报显示，报告期末，你公司预付款项期末余额为 3.45亿元，较期初余额 2.71 亿元增长了 0.74 亿元，其中 1 年以内的预付款期末余额为 3.30 亿元。报告期末，你公司其他应收款期末余额 8,198.98 万元，本期计提坏账准备 2,610.77 万元。其他应收款-其他的期末账面余额为 2,485.22 万元，较期初 333.66万元增加超过 2,000 万元。请你公司： （1）补充披露预付款前五名的预付对象名称、合同签订时间、预付款项用途、采购内容、预付比例、约定付款时间、产品交付情况等，预付对象是否为你公司关联方，是否存在资金占用或提供财务资助的情形，期后预付款对应交易的履行进展情况及安排。 （2）说明其他应收款-其他期末账面余额大幅增加的原因，欠款方名称、账龄，与你公司是否存在关联关系，是否存在资金占用或提供财务资助情形。 请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。” 一、公司回复： （一）补充披露预付款前五名的预付对象名称、合同签订时间、预付款项用途、采购内容、预付比例、约定付款时间、产品交付情况等，预付对 象是否为你公司关联方，是否存在资金占用或提供财务资助的情形，期后预付款对应交易的履行进展情况及安排。 公司目前合作的主要供应商均为互联网广告行业的主流媒体，与公司不存在关联关系。上述媒体市场影响力大、营销受众面广，能满足大部分品 牌广告主的市场营销需求。公司采用充值模式采购媒体资源，与合同约定一致，符合行业惯例，不存在资金占用或提供财务资助的情形。公司预付款 前五名供应商的信息如下： 单位：万元
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