高新发展(000628):北京市中伦律师事务所关于成都高新发展股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
北京市中伦律师事务所 关于成都高新发展股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项相关内幕信息知情人 买卖股票情况的自查报告之 专项核查意见 二〇二四年五月 北京市中伦律师事务所 关于成都高新发展股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项相关内幕信息知情人 买卖股票情况的自查报告之 专项核查意见 致：成都高新发展股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受成都高新发展股份有限公司（以下简称“高新发展”或“上市公司”）委托，担任高新发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。 2024年 4月 18日，上市公司召开第八届董事会第七十五次临时会议、第八届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意上市公司终止本次重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律法规的要求，本所律师对上市公司终止本次重组涉及的相关内幕信息知情 为出具本专项核查意见，本所律师特作出如下声明： 1. 本所及本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2. 本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已作出如下承诺和保证：提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的。 4. 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对出具本专项核查意见至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本专项核查意见。 5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具专项核查意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本专项核查意见中所涉及的相关主体买卖股票行为是否构成内幕交易应以有 关主管部门的调查和最终认定结果为准。 6. 本所同意将本专项核查意见作为高新发展本次交易所必备的法定文件，随同其他材料报送深交所及进行相关的信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的核查意见承担相应的责任。 7. 本所律师同意高新发展在其关于本次交易的报送材料中自行引用或按审核要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8. 本专项核查意见仅供高新发展为本次交易之目的使用，未经本所及本所经办律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的自查期间内相关主体买卖股票情况的自查报告（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）出具核查意见如下： 一、 本次交易的自查期间及核查对象 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等相关规定，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司本次交易预案披露之日（2023年 10月 19日）起至上市公司董事会审议终止本次交易事项之日（2024年 4月 18日）进行了核查。 本次交易的核查对象范围为：高新发展及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，高新发展控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称“标的公司”）及其董事、监事、高级管
三、 对上述买卖股票行为性质的核查 针对上述主体在自查期间买卖高新发展股票的情况，相关方已分别出具如下声明及承诺： 1. 郑龙香买卖高新发展股票的情况 郑龙香、李昱就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：“李昱未向郑龙香透露上市公司本次重大资产重组的信息。 郑龙香在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，系其投资交易过程中的操作失误所致，与本次重大资产重组不存在关联关系。郑龙香在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过李昱的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖高新发展股票的情形。郑龙香及李昱不存在泄露有关内幕信息或者建议他 人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，郑龙香愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 2. 罗承业买卖高新发展股票的情况 罗承业、罗欣就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：“罗欣未向罗承业透露上市公司本次重大资产重组的信息。 罗承业在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。罗承业在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过罗欣的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖高新发展股票的情形。罗承业及罗欣不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，罗承业愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 3. 谢弘艺买卖高新发展股票的情况 谢弘艺就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：“本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的 买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 4. 张丽英买卖高新发展股票的情况 黄珊珊、张丽英就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：“黄珊珊未向张丽英透露上市公司本次重大资产重组的信息。张丽英在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。张丽英在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过黄珊珊的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖高新发展股票的情形。张丽英及黄珊珊不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，张丽英愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 5. 罗文樱买卖高新发展股票的情况 罗文樱、刘畅就自查期间买卖高新发展股票事项出具《关于不存在内幕交易行为的声明及承诺函》：“刘畅未向罗文樱透露上市公司本次重大资产重组的信息。 罗文樱在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及高新发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重 悉本次重大资产重组的相关内幕信息，不存在通过刘畅的工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖高新发展股票的情形。罗文樱及刘畅不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，罗文樱愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 6. 中金公司买卖高新发展股票的情况 中金公司就自查期间买卖高新发展股票事项出具《自查报告》：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户买卖‘高新发展’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。以上买卖高新发展股票是基于公开信息，并由本单位独立判断进行，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。除上述买卖高新发展股票的情形外，本单位在核查期间不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖高新发展股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖高新发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本单位同意委托高新发展向中国证券登记结算有限责任公司办理查询本单位在自查期间买卖高新发展股票的信息。本单位对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。” 本所律师认为，在相关主体出具的《自查报告》以及书面承诺内容真实、准 确的前提下，上述主体买卖高新发展股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖高新发展股票的情况。 四、 核查意见 综上所述，本所律师认为，在相关主体出具的《自查报告》以及相关内幕信息知情人出具的书面承诺内容真实、准确的前提下，本次交易涉及的相关主体在自查期间买卖高新发展股票未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易行为，除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖高新发展股票的情况。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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