东阳光(600673):东阳光2023年年度股东大会会议资料
原标题:东阳光:东阳光2023年年度股东大会会议资料 广东东阳光科技控股股份有限公司 2024年 5月 广东东阳光科技控股股份有限公司 2023年年度股东大会文件目录 一、 2023年年度股东大会议程； 二、 议案一《公司 2023年度报告及摘要》； 三、 议案二《公司 2023年度董事会工作报告》； 四、 议案三《公司 2023年度监事会工作报告》； 五、 议案四《公司 2023年度财务决算报告》； 六、 议案五《关于 2023年度利润分配的预案》； 七、 议案六《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》； 八、 议案七《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024年度财务审计和内控审计机构的议案》； 九、 议案八《关于 2024年度对外担保额度预计的议案》； 十、 议案九《关于 2024年度开展票据池业务的议案》； 十一、 议案十《关于 2024年度为控股子公司提供财务资助预计的议案》； 十二、 议案十一《关于 2024年度开展期货套期保值业务的议案》 十三、 议案十二《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》 十四、 议案十三《关于修订公司<独立董事制度>的议案》 十五、 议案十四《关于第十二届董事会成员薪酬考核方案的议案》 十六、 议案十五《关于第十二届监事会成员薪酬考核方案的议案》 十七、 议案十六《关于选举董事的议案》 十八、 议案十七《关于选举独立董事的议案》 十九、 议案十八《关于选举监事的议案》 二十、 听取公司独立董事 2023年度述职报告 二十一、 2023年年度股东大会议案表决方法； 二十二、 监票人名单； 二十三、 2023年年度股东大会议案表决书。 广东东阳光科技控股股份有限公司 2023年年度股东大会议程 会议时间： 现场会议时间：2024年 5月 17日上午 10:00准时召开，会期一天； 网络投票时间：2024年 5月 17日至 2024年 5月 17日； 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：广东省韶关市乳源县侯公渡镇东阳光工业园区会议室。 主持人：广东东阳光科技控股股份有限公司 董事长张红伟先生。
财务总监 钟章保 各位股东: 现将公司2023年主要财务数据指标报告如下: 主要财务数据： 单位：元 币种：人民币
请各位股东审议！ 议案二：公司2023年度董事会工作报告 董事长 张红伟 各位股东： 现在我代表董事会向各位汇报2023年度工作情况，请予审议。 一、2023年度董事会工作情况汇报 （一）公司生产经营情况 2023年，外部经济形势依旧严峻，虽然国内需求在逐步恢复，但贸易局势紧张和相关产业去库存等问题，给国内企业经营带来一定的压力。面对复杂的内外部环境，公司通过科技创新、工艺改进、市场开拓等多种方式实现降本增效，挖掘内部潜力，优化客户结构，加强回款管理，着力提升生产经营质量，推动企业稳健发展。 报告期内，由于消费电子市场整体持续低迷，叠加锂电池企业去库存等影响，市场需求下滑明显，对电子元器件和高端铝箔类的需求同步减少，导致电极箔、电容器、电子光箔等核心产品销量下降。为此，公司电容器相关产品在保持原有消费电子领域份额的基础上，积极拓展工控领域份额，优化产品结构，拓展客户群体，以增强公司抗风险能力。同时，新能源产业链下游去库存导致中上游材料持续下跌影响，行业竞争加剧，导致产品整体盈利能力下滑。化工新材料板块受全球经济低迷、出口业务以及房地产市场不景气等影响，行业需求放缓，市场供需关系影响导致产品价格大幅下滑，而2022年同期化工产品价格处于相对高位，导致业绩同比出现下滑。能源材料板块中，煤炭市场呈现价格下行趋势，正极材料受主材碳酸锂价格剧烈波动，叠加行业规划产能落地，下游市场观望情绪较重，竞争对手价格战等多重因素的影响，业绩整体较去年同比下滑。 此外，报告期内，公司对限制性股票激励计划、员工持股计划事项确认股权激励费用，以及基于谨慎性原则，对桐梓县狮溪煤业有限公司拥有的天生桥-中山煤矿及陶家寨煤矿两处探矿权全额计提减值准备，均影响公司当期损益。 1、扩大生产能力，推动核心产业 报告期内，公司持续推进各投资、建设等经营项目进展。其中，积层箔项目在内蒙古乌兰察布正式开工建设，达产后一期项目将年产能达2000万m2，目前器生产基地的建设工作，厂房已完成建设并部分投入使用，已开始正式生产并处于产能爬坡阶段。公司与璞泰来的合资公司乳源东阳光氟树脂有限公司2万吨/年PVDF的扩产项目进展顺利，一期项目已完成建设，进入生产阶段并完成产能爬坡；二期项目已完成施工并开始试产。 公司控股子公司狮溪煤业取得贵州省自然资源厅颁发的《贵州省桐梓县洪村坝-大竹坝煤矿采矿许可证》和《贵州省桐梓县文笔山-瓦窑坪煤矿采矿许可证》，将进一步增加公司煤炭产能，提升公司能源板块业务可持续发展和提高核心竞争力。此外，公司和遵义市政府、广汽集团的战略合作取得进展，合资子公司贵州省东阳光新能源科技有限公司竞得贵州省桐梓县狮溪铝多金属矿（含锂）探矿权，目前已签署了《探矿权出让合同》，正在办理探矿权许可证等手续。 2、政策优惠赋能产业链，推动公司高质量发展 公司子公司内蒙古乌兰察布东阳光化成箔有限公司获得了内蒙古自治区能源局的批复，可按照战略性新兴产业参与蒙西电力市场交易，有效降低了公司用电成本，有助于提高公司的市场竞争力，推动公司电子元器件-电容器产业链的全链创新升级，提高公司盈利能力。 近期，在国家工业和信息化部组织开展的第八批制造业单项冠军企业遴选认定工作中，公司子公司乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司（中高压腐蚀箔）成功入选国家级制造业单项冠军企业名单。公司将坚持走技术差异化道路，持续研发投入以及技术工艺改进，提高公司产品核心竞争力，巩固公司在细分领域相关市场份额，推动公司高质量发展。 3、深入绑定下游头部客户，提升整体市场竞争力 报告期内，公司与头部客户达成战略合作，充分利用东阳光的新能源上游材料和电子元器件产业链优势、头部客户的汽车零部件产业链优势以及双方的客户优势，围绕新能源汽车及其核心零部件产业链，后续将通过技术、产品、市场以及资本等方式探讨全面战略合作。 （1）针对现有新能源汽车核心材料、关键器件及应用领域展开合作，头部客户将积极向其体系内目标市场开展推介工作，努力支持东阳光拓展相关市场、增加配套份额，促进多方合作，进行资源整合，打造新能源汽车“核心材料/关键器件-核心部件”的产业供应链。 （2）针对新能源汽车领域的其他核心部件、关键器件、核心材料等，建立联合开发工作机制，进行联合开发和应用推广。 （3）通过资本合作共同拓展新能源汽车市场，实现做大做强的合作方案。 4、配额方案落地实施，公司制冷剂业务迎来高增长 2023年11月，生态环境部发布《2024年度氢氟碳化物配额总量设定与分配方案》，公司三代制冷剂获得配额约4.8万吨，此外公司计划通过跨品种转换、同品种转让、合作交易和购买等方式进一步增加配额额度，完成后预计将拥有三代制冷剂配额5.5万吨左右，配额情况位居国内第一梯队。后续随着HFCs配额政策的进一步实施，供需关系将进一步改善，市场格局将趋于稳定，行业盈利水平将显著提升，公司三代制冷剂经营及业绩也将迎来高增长。 5、回购股份传递坚定信心，长效激励推动健康发展 鉴于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，在考虑公司财务状况的情况下，公司于报告期内开展并完成了股份回购，使用资金总额 29,996.19万元，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。 报告期内，公司 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成，共计84名激励对象涉及215.32万股限制性股票上市流通。公司员工持股计划完成了相关的股份过户，并于2023年8月进行了员工持股计划预留份额的分配工作。为了建立和完善企业和员工的收益共享机制，激励员工更好地奋斗，推动企业长期、持续、健康发展，公司未来将持续推出股权激励和员工持股计划，以不断吸引和留住优秀人才，保障公司可持续高质量发展。 (二)公司治理情况 公司按照根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，认真开展内部控制体系建设，完善和加强内控制度和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，自纠自查内部控制度履行过程中的问题并积极整改，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。 (三)董事会日常工作情况 2023年，公司共召开了 9次董事会，公司董事均能亲自或委托出席公司每次董事会议，并严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，诚信、勤勉地行使权利，履行相应的义务和责任。董事会议形成的有效决议均能得到充分执行，并取得良好效果。 公司三名独立董事积极、独立履行职责, 以维护股东利益为出发点和立足点，实事求是，在公司的发展思路和规范运作上起到了积极的作用，并在重大的决策上发表各自的独立意见, 确保公司重大决策的正确性。 (四)股东大会决议执行情况 2023年公司共召开了 1次股东大会，对公司董事会、监事会提出的议案进行审议并形成了相关决议，董事会严格根据决议的内容进行了实施。根据 2022年年度股东大会的决议内容，积极安排相应工作并落实，认真贯彻了公司 2022年年度股东大会的决议。 二、2024年度董事会工作思路 （一）发展战略 东阳光长期坚持以研发创新为核心，依靠高端的人才配备、先进的软硬件设施以及扎实的研发实力保持公司的持续发展。公司以产品发展趋势为引导，以市场、客户需求为导向，通过自主研发、与国内外领先技术建立长期合作关系等方式，不断提高公司在原有产业上的技术与工艺，提高原有产品品质和技术含量，巩固公司原有产业的市场地位。同时，依托公司相对成熟的产业链群继续向细分领域延伸，逐步优化公司产品组合，提高公司核心竞争能力。 目前公司已拥有全球唯一的“电子光箔-腐蚀泊（积层箔）-化成箔-铝电解电容器”的一体化电子元器件产业链、空调热交换器产业链和氯氟循环经济产业链，且在相关核心产业领域取得举足轻重的发展地位。同时，在“十四五”时期，公司将紧跟国家深入实施制造强国战略以及发展壮大战略新兴产业的步伐，在精细制造成熟产业、巩固国内细分市场的同时，深化相关产业链上下游的整合，向更具附加价值的电子氟化液、氢氟醚、全氟己酮等氟精细化工延伸，并积极在变频储能、新能源汽车等新能源领域拓展新业务，坚持创新，通过持续加大研发投入，引进、培养优秀的研发人才，掌握关键核心技术，大力推动公司在研项目，孵化优质产业并逐步淘汰落后产能，调整并优化公司的产业结构，将公司打造成为面向新能源应用领域的平台型新材料公司，为大客户实现全系列新能源产品一揽子供应，实现多方共赢，并为股东及社会创造更高的经济效益。 （二）经营计划 2024年，公司将主要按以下两个方向开展工作： 1、加强研产销有效协同，完善营销组织架构体系 为了进一步配合生产部门加快交付时间，降低生产成本，提高生产效率。公司将通过完善激励机制，促使销售员工积极了解客户及终端市场发展方向，建立以技术来绑定客户的理念，配合研究院开发出符合市场需求的产品；做到以市场为中心，以满足客户需求为出发点，以技术为支撑，以效益为目标，提升产品利润，稳定提高产品质量和订单交付率，从而有效支撑经营目标的实现。 公司计划对现有营销组织架构进行变革，组建专业负责市场运营相关部门，发现、挖掘、调研和分析市场机会，对市场、原材料、竞争对手的数据收集，以及分析政府对产业的相关政策和行业发展趋势，为销售和研发工作的开展提供方向。计划组建专业服务大客户相关部门，集中公司整体的资源优势，从战略上重视大客户，深入掌握、熟悉客户的需求，有计划、有步骤地开发、培育和维护对公司的生存和发展有重要战略意义的大客户，为大客户提供优秀的产品及解决方案，紧跟大客户的战略发展方向，建立和维护好客户关系，帮助公司建立和确保在行业内的竞争优势。 2、因时、因事制宜，积极制订经营改善措施 （1）电子元器件板块 在电极箔业务领域：1）全力保证出口订单交货，加大电极箔的出口占比；2）加大大客户合作力度，争取获得更多的大客户订单；3）积极争取进入战略新兴产业目录，并通过推广节能工艺，降低用电成本，提高产品竞争力。 在电容器业务领域：1）消费领域挖掘老客户潜力，在性价比、交期、品质和服务等方面继续优化，争取市场份额；2）在光伏领域挖潜老客户，推动新客户审核认证，争取尽快获得批量订单；3）开拓海外客户，参与国际市场；4）布局积层箔电容器，产品覆盖光伏、新能源汽车、数据中心等领域，后续将加快推动产品认证，实现量产；5）加强销售队伍建设，加快新客户开发进度，完善激励和业务费结算政策，充分发挥销售队伍积极性，不断加强市场推广力度，提升新能源客户占比，以扩大客户基数及技术推广，增加销售，提升利润。 （2）高端铝箔板块 公司将积极推动技术与销售联动争取订单，将市场需求放在首位，及时调整定价策略以确保产品的市场竞争力、满负荷生产，努力达成全年销售目标；持续推进精益管理，苦练内功，坚持走差异化和高品质路线，提高市场竞争力。 在电子光箔领域，对外扩大市场份额，对内做好电容器产业链保供工作，确保销量最大化；在钎焊箔领域，重点做大优势产品MB翅片箔，大力推进重点客户电池水冷板项目；在电池箔领域，重点配套涂碳箔做大做强，扩大日系客户的销售，协助宜都电池箔尽快投产、做好国内客户技术认证工作。 （3）化工新材料板块 在氯碱化工领域：1）加强工艺和安全管理，保证生产装置满负荷运行，保质保量完成生产任务；2）积极开拓下游市场，开发更多优质客户；3）加强节能降耗技改和采购成本控制，降低生产成本。 在氟化工领域：1）积极开发海外新客户，加大韩国及土耳其等海外客户的产品供应；2）提高差异性产品的销量，如R134a气雾瓶及小钢瓶、吨钢瓶产品。 3)推动公司第四代制冷剂、氟化冷却液技术发展进程。 （4）能源材料板块 在正极材料领域：1）立足储能，聚焦大客户，充分挖掘现有客户需求，加快差异化产品客户的开发；2）外购与自产相结合，降低磷酸铁锂的成本，同时优化研磨及烧结的工艺，降低加工成本；3）积极开拓低价碳酸锂的采购渠道，降低原材料的成本；4）加快磷酸锰铁锂、聚阴离子和层状氧化物钠电正极材料等新产品的开发进度。 在煤炭产业领域：1）积极开拓新客户，提高煤炭销售额；2）在确保安全的前提下，强化生产管理工作，加大产量。 请各位股东审议！ 议案三：公司2023年度监事会工作报告 监事会主席 李宝良 各位股东： 按照《公司章程》的有关规定，我受公司监事会的委托，向监事会作 2023年度监事会工作报告，请予以审议。 一、监事会日常工作情况 2023年，公司监事会召开了七次会议，全体监事按照《公司法》和《公司章程》的规定出席会议，2023年度，监事会会议分别形成的决议如下： 1、2023年2月17日，公司召开了第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》； 2、2023年4月7日，公司召开了第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《公司2022年度报告及摘要》《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《关于2022年度利润分配的预案》《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司资金占用情况说明的议案》《关于2023年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》《关于2023年度开展票据池业务的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2022年运作情况发表审核意见》； 3、2023年4月28日，公司召开了第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《公司2023年第一季度报告》； 4、2023年6月25日，公司召开了第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》； 5、2023年8月11日，公司召开了第十一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022 年员工持股计划预留份额分配的议案》； 6、2023年8月25日，公司召开了第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》； 7、2023年10月27日，公司召开了第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》； 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 公司2023年度能够严格按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及股东大会的决议的要求规范运作，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。公司董事和高级管理人员勤勉尽职、廉洁自律、遵纪守法，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、公司财务情况 监事会认真检查了公司资产、财务状况和会计资料，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务管理较为规范。 3、收购资产和出售资产 2023年，公司放弃参股公司广东东阳光药业股份有限公司新增注册资本所涉的增资优先认购权。上述放弃权利的行为符合公司利益，程序合法、有效，未发现违规及损害中小股东利益事宜。 4、关联交易情况 公司2023年度发生的关联交易合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和《公司章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。同时，公司严格按照证监会和交易所要求认真履行相应的信息披露义务，充分披露相关关联交易信息，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。公司的关联交易没有发生损害公司利益和中小股东利益的情况。 5、会计师事务所关于公司2023年年度报告出具的审计意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司的财务状况和经营成果。 6、股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了公司股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的决议。 7、委托理财情况 为提高资金使用效率和收益水平，公司及下属子公司在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，2024年度用闲置自有资金择机购买理财产品，不存在超额情况，不影响公司日常运营的资金需求。 8、票据池业务 为减少公司票据管理的成本，全面盘活票据资源，减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，公司及合并报表范围内子公司与国内资信较好的商业银行开展了票据池业务。年度内公司累计票据池质押票据总额虽大，但在任何时点票据质押、抵押的票据余额均未有超额情况，不存在损害公司中小股东的情形。 三、2024年工作重点 2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，督促东阳光做好内部控制体系建设及自我评价工作。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》要求，监督东阳光现金分红政策的执行工作。 同时，积极参与公司重大决策会议，对重大资产投资、产权变动、财务决算、利润分配、关联交易等重大决策事项，监事会对决策的合法性与公正性，即是否符合国家有关法规；是否符合公司章程、制度规定的程序实施监督，及时发现问题，提出意见，防止有损公司利益的决策行为发生。 请各位股东审议！ 议案四：公司2023年度财务决算报告 财务总监 钟章保 各位股东： 一、主营收入情况 2023 年实现营业总收入 10,853,708,505.08元，比 2022年的 11,698,990,629.82元减少7.23%。 二、利润实现情况 2023年实现利润总额-340,531,612.62元，比2022年的1,496,808,732.40元减少了 122.75%%；实现净利润(归属于母公司股东) -294,316,016.90元，比2022年的1,243,646,752.18元减少了123.67%。 三、其他指标 1、加权平均净资产收益率:-2.99% 2、归属母公司所有者每股净资产:3.25元 3、每股收益:-0.10元/股 4、资产负债率:59.35% 四、资产及负债情况 期末公司总资产为 24,951,869,986.46 元，其中：流动资产 10,293,186,055.45 元，非流动资产 14,658,683,931.01 元；总负债14,808,378,059.21元，净资产(归属于母公司股东) 9,802,127,234.31元。 请各位股东审议! 议案五：关于2023年度利润分配的预案 财务总监 钟章保 各位股东： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司上年度期末未分配利润2,613,320,216.93元，母公司2023年度实现净利润1,616,766,455.13元，分配红利0.00元，提取盈余公积161,676,645.51元，2023年末可供股东分配的利润4,068,410,026.55元，资本公积金1,597,768,054.28元。 为了响应监管机构关于鼓励分红的号召、稳定投资者分红预期，综合考虑公司整体财务状况以及广大投资者的合理诉求，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的扣除公司回购专用账户中股份后的可参与分配的股本总数为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向可参与分配的全体股东每10股派发现金红利3.36元（含税）。截至本公告披露日，公司可参与分配的股本总数为2,969,118,659股，以此计算合计拟派发现金红利997,623,869.42元（含税）。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 如在该方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 请各位股东审议! 议案六：关于2024年度日常关联交易预计的议案 总经理 李义涛 各位股东： 根据公司部分控股子公司生产经营的实际情况，为了保证其生产经营的正常进行，这部分控股子公司2024年度仍然需要一定的关联交易，公司本着公平、公正、公开和必需的原则，确定2024年度关联交易。2024年度具体关联交易如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）向关联方购买燃料和动力 因生产需要，公司控股子公司宜昌东阳光化成箔有限公司（以下简称“宜昌化成箔”）、宜昌东阳光电池箔有限公司（“宜昌电池箔”）需要控股股东之控股子公司宜昌东阳光火力发电有限公司给其供电、供蒸汽，预计交易金额为13,335.73万元。 定价政策及依据：电价参考湖北省发改委【2021】409号文，结合 2022年宜都发改委对东阳光内部售电价格回函确定；蒸汽定价根据宜都市物价局的文件批复确定。 （二）向关联人销售产品、商品以及提供服务 因公司控股子公司业务能力，公司控股子公司向控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（“深圳东阳光实业”或“控股股东”）及其子公司、受托管理公司出售制冷剂、氮气、化工产品、设备备件等产品，提供包装印刷、物流、租赁等服务，预计交易金额10,837.20万元。 定价政策及依据：包装印刷采用成本（主辅材料、加工费用、包装运输）加成25%-35%；物流根据物流市场行情定价；化工产品、制冷剂、氮气按成本加成结算；其余产品、租赁按照市场价格结算。 （三）向关联人转售燃料和动力 因地域供电集中竞价需要，由公司控股子公司乳源瑶族自治县东阳光化成箔有限公司（以下简称“乳源化成箔”）与供电部门签订供用电合同后，转售给同一地区的控股股东之子公司、受托管理公司，预计交易金额3,866.33万元。 定价政策及依据：依据与供电部门的结算电价 （四）向关联人购买商品及接受服务 因经营需要，公司及控股子公司向深圳东阳光实业控股子公司及受托管理公司购买收箔管、农副产品等产品，承租，接受其提供酒店餐饮会议、污水处理、零星工程安装、后勤餐饮等服务，预计交易金额11,095.69万元。 定价政策及依据：污水处理按新鲜用水收费；住宿价格依据周边同类型级别的市场价格定价，酒店餐食价格按照成本加市场毛利定价法定价，其余产品、服务、租赁按照按市场价或成本加成结算。 二、其他关联交易基本情况 （一）关联人向公司提供工程建设、小额维修服务 因生产需要，公司及公司在广东省韶关市乳源县的部分子公司的建筑维修改造工程，由韶关市山城水都建筑工程有限公司（以下简称“韶关山城水都建筑”）总包承建，预计工程款2,078.54万元。 定价政策及依据：按照招投标定价 韶关山城水都建筑为公司控股股东深圳东阳光实业的受托管理公司，所以上述交易构成关联交易。 该议案涉及关联交易事项，参会关联股东应回避表决。 请各位股东审议！ 议案七：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计和内控审计机构的议案 独立董事 覃继伟 各位股东： 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，一直来为公司提供了优质的服务。为此，我们建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计机构，其基本情况如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 3、诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。 （二）项目信息 1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 2023年财务审计费用为135万元，内部控制审计费50万元，合计审计费用185万元，和上年保持一致。2024年审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确定。 请各位股东审议！ 议案八：关于2024年度对外担保额度预计的议案 总经理 李义涛 各位股东： 为满足公司参控股公司的融资需求，公司（包括控股子公司）2024年度计划向相关参控股子公司提供总额不超过173.85亿元人民币的担保额度（包括但不限于综合授信额度、流动资金贷款、保函、承兑汇票、信用证、贸易融资、融资租赁、应付款等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准），具体情况如下： 一、 为控股子公司提供担保额度情况
二、为参股子公司提供担保 1、乳源东阳光氟树脂有限公司 乳源东阳光氟树脂有限公司（“乳源氟树脂”）为公司与上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“璞泰来”）的合资公司，公司持有其 40%股权，璞泰来持有其55%股权，宁波梅山保税港区昭如企业管理合伙企业（有限合伙）持有5%股权。 因乳源氟树脂的融资需求，其股东璞泰来及公司需为其融资提供担保，担保方式包括由璞泰来与公司按照股权比例提供等比例担保或由璞泰来提供全额担保后公司以所持股权比例为限提供反担保，公司提供担保的额度为6.00亿元人民币。 2、贵州省东阳光新能源科技有限公司 贵州省东阳光新能源科技有限公司（“贵州新能源”）为公司参股公司，公司子公司桐梓县狮溪煤业有限公司持有 47.5%的股权，广汽零部件有限公司持有47.5%的股权，遵义能源矿产(集团)有限公司持有5%股权。 因贵州新能源的融资需求，由其股东按照持股比例提供等比例担保，公司提供担保的额度为2.00亿元。 上述为参控股公司提供的担保额度期限自 2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。 请各位股东审议！ 议案九：关于2024年度开展票据池业务的议案 董事长 张红伟 各位股东： 为减少公司票据管理的成本，全面盘活票据资源，减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，公司及合并报表范围内子公司拟与国内资信较好的商业银行开展票据池业务。 一、2023年度实施情况 2023年，累计票据池质押票据总额为 8.71亿元，票据池合计融资总额为13.98亿元。公司累计票据池质押票据总额虽大，但在任何时点票据质押、抵押的票据余额均未有超出30亿元。 二、本年度预计情况 预计2024年公司及合并范围内子公司共享最高额不超过20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币20亿元。上述票据池业务的实施期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司管理层根据公司及合并范围内子公司的经营需要确定。 请各位股东审议！ 议案十：关于2024年度为控股子公司提供财务资助的议案 董事长 张红伟 各位股东： 一、财务资助事项概述 鉴于公司对合并报表范围内控股子公司采取收支集中管控的管理模式，即将子公司的收入统一归集到母公司管控，再根据子公司用款需求进行资金划拨。因公司控股子公司狮溪煤业的其他股东遵义市东阳光实业发展有限公司（以下简称“遵义东阳光”）为公司的控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深东实”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与狮溪煤业之间形成的资金划拨构成公司向与关联方共同投资形成的控股子公司提供财务资助的情形。（未完）  |