重庆路桥(600106):重庆路桥2023年年度股东大会法律意见书
北京市中伦（重庆）律师事务所 关于重庆路桥股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 重庆市江北区金融街3号D座中国人保寿险大厦5-1层A单元 邮编：400023 5-1A, Tower D, PICC Life Insurance Tower, 3 Financial Street, Jiangbei District, Chongqing 400023 , P.R. China 电话/Tel : +86 23 8879 8388 传真/Fax : +86 23 8879 8300 www.zhonglun.com 北京市中伦（重庆）律师事务所 关于重庆路桥股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：重庆路桥股份有限公司 北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆路桥股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席贵公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。 本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《重庆路桥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。 本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料予以公告。 本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1. 本次股东大会由 2024年 4月 17日召开的贵公司第八届董事会第八次会议做出决议召集。 2. 贵公司董事会已于 2024年 4月 19日在指定媒体发布了《重庆路桥股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“本次股东大会通知”），对召开本次股东大会的通知进行了公告。 3. 本次股东大会通知中，载明了本次股东大会会议以现场投票和网络投票相结合方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、网络投票的时间、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、贵公司联系电话及联系人等事项。 （二）本次股东大会的召开 1. 贵公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 本次股东大会的现场会议于 2024年 5月 10日（周五）14时 00分在重庆路桥股份有限公司五楼会议室召开。 本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络投票平台。网络投票时间为 2024年 5月 10日，其中：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行投票的具体时间为 2024年 5月 10日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为 2024年5月 10日 9:15-15:00期间的任意时间。全体股东可以在上述网络投票时间内的任意时间通过上海证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。 2. 贵公司董事长李向春先生因公无法到会主持本次股东大会会议，按照《公司章程》有关规定且经半数以上董事推举，由贵公司董事、总经理李亚军先生主持本次股东大会。 经核查，本次股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格 （一）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人为贵公司第八届董事会，召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东大会人员的资格 有权出席贵公司本次股东大会的人员为：截至2024年5月6日（“股权登记日”）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，上述贵公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该等股东代理人可不必是贵公司股东；贵公司董事、监事及高级管理人员；本所见证律师。其中出席贵公司本次股东大会的股东及委托代理人包括： 1. 出席现场会议的股东及委托代理人 经核查，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 16人，代表股份数为 358,811,116股，占贵公司在股权登记日总股份的 26.9981%。 上述出席本次股东大会的股东及委托代理人已向贵公司提供身份证明、授权委托书等文件。经核查，该等股东及委托代理人的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 2. 参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东（以下简称“网络投票股东”）共 22名，代表股份数为 5,339,281股，占贵公司在股权登记日总股份的 0.4017%。网络投票股东的身份由上证所信息网络有限公司进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在该等网络投票股东的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关网络投票股东具备合法有效的与会及表决资格。 三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所载明的议案进行了表决。 2. 本次股东大会所审议事项的现场投票表决部分，由本次股东大会推举的股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。 3. 贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络及现场投票的表决权总数和表决结果。 经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明议案进行了表决，其中现场会议部分按《上市公司股东大会规则》的规定由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了监票和计票。待现场投票和网络投票结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果，表决结果如下： 本议案的表决结果为：363,653,316股赞成，497,081股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.8634%赞成，0.1366%反对，0%弃权。 经核查，本议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 2. 审议通过了《关于审议公司监事会 2023年度工作报告的议案》 本议案的表决结果为：363,653,316股赞成，497,081股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.8634%赞成，0.1366%反对，0%弃权。 经核查，本议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 3. 审议通过了《关于审议公司 2023年度财务决算报告的议案》 本议案的表决结果为：363,653,316股赞成，497,081股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.8634%赞成，0.1366%反对，0%弃权。 经核查，本议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 4. 审议通过了《关于审议公司独立董事 2023年度述职报告的议案》 本议案的表决结果为：363,653,316股赞成，497,081股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.8634%赞成，0.1366%反对，0%弃权。 经核查，本议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 5. 审议通过了《关于确认公司董事、监事 2023年度薪酬及 2024年度薪酬方案的议案》 本议案的表决结果为：363,584,016股赞成，506,381股反对，60,000股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.8444%赞成，0.1390%反对，0.0166%弃权；其中，中小投资者表决结果为 4,940,484股赞成，506,381股反对，60,000股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权 89.7150%赞成，9.1954%反对，1.0896%弃权。 经核查，本议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 6. 审议通过了《关于审议公司 2023年度利润分配预案的议案》 本议案的表决结果为：363,586,616股赞成，557,081股反对，6,700股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.8451%赞成，0.1529%反对，0.0020%弃权；其中，中小投资者表决结果为 4,943,084股赞成，557,081股反对，6,700股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权 89.7622%赞成，10.1161%反对，0.1217%弃权。 经核查，本议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 7. 审议通过了《关于聘请公司 2024年度财务审计、内部控制审计机构的议案》 本议案的表决结果为：363,653,316股赞成，497,081股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.8634%赞成，0.1366%反对，0%弃权；其中，中小投资者表决结果为 5,009,784股赞成，497,081股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权 90.9734%赞成，9.0266%反对，0%弃权。 经核查，本议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 8. 审议通过了《关于审议公司 2023年年度报告的议案》 本议案的表决结果为：363,653,316股赞成，497,081股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.8634%赞成，0.1366%反对，0%弃权。 经核查，本议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 9. 审议通过了《关于审议未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》 本议案的表决结果为：363,652,316股赞成，498,081股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.8632%赞成，0.1368%反对，0%弃权；其中，中小投资者表决结果为 5,008,784股赞成，498,081股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权 90.9552%赞成，9.0448%反对，0%弃权。 经核查，本议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 10. 审议通过了《关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案》 本议案的表决结果为：198,800,171股回避，164,842,845股赞成，507,381股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.6931%赞成，0.3069%反对，0%弃权；其中，中小投资者表决结果为 4,999,484股赞成，507,381股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权 90.7863%赞成，9.2137%反对，0%弃权。 经核查，本议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 11. 审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 本议案的表决结果为：363,653,316股赞成，497,081股反对，0股弃权，占反对，0%弃权。 经核查，本议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。 12. 审议通过了《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》 本议案的表决结果为：360,124,516股赞成，4,025,881股反对，0股弃权，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的 98.8944%赞成，1.1056%反对，0%弃权。 经核查，本议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司 2023年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。 本法律意见书一式四份，经本所负责人、见证律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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