厦门钨业(600549):厦门钨业2023年年度股东大会法律意见书
关于厦门钨业股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 闽理非诉字[2024]第078号 致：厦门钨业股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派陈峰、陈宓律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》（以下简称《监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门钨业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第九届董事会第四十次会议决议及公告、第九届监事会第十九次会议决议及公告、关于召开本次大会的公告、本次大会股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。 3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。 4．公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 5．按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。 6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。 基于上述声明，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次大会的召集、召开程序 公司第九届董事会第四十次会议于 2024年 4月 17日作出了关于召开本次大会的决议，公司董事会于2024年4月19日分别在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次大会的公告。 本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会的现场会议于2024年5月10日下午在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层公司 1号会议室召开，由公司董事长黄长庚先生主持会议。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 10日 9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；公司股东通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月10日9:15至15:00。 本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《监管指引第1号》和《公司章程》的规定。 二、本次大会召集人和出席会议人员的资格 （一）本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合法有效。 （二）关于出席本次大会人员的资格 1．出席本次大会现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 25人，代表股份 646,789,578股，占公司在本次大会股权登记日股份总数（1,418,285,200股）的比例为 45.6036%。其中：（1）出席现场会议的股东共5人，代表股份 501,463,344股，占公司在本次大会股权登记日股份总数的比例为 35.3570%；（2）根据上证所信息网络有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 20人，代表股份145,326,234股，占公司在本次大会股权登记日股份总数的比例为 10.2466%。 通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 2．公司部分董事、全体监事和部分高级管理人员出席了本次大会。 本所律师认为，上述出席本次大会人员的资格合法有效。 三、本次大会的表决程序和表决结果 本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以下议案： （一）审议批准《2023 年董事会工作报告》。表决结果为：同意 645,907,443股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.8636%；反对 757,140股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.1170%；弃权124,995股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0194%。 （二）审议批准《2023年度监事会工作报告》。表决结果为：同意 645,907,443股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.8636%；反对 757,140股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.1170%；弃权124,995股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0194%。 （三）审议批准《2023年度财务决算及 2024年财务预算报告》。表决结果为：同意 645,907,243股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.8635%；反对 757,840股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.1171%；弃权 124,495股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0194%。 （四）审议通过《2023年年度报告及其摘要》。表决结果为：同意 645,907,443股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.8636%；反对 757,140股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.1170%；弃权124,995股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0194%。 （五）审议批准《2023 年度利润分配方案》。表决结果为：同意 646,034,738股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.8832%；反对 754,340股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.1166%；弃权500股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0002%。 （六）审议通过《关于聘请 2024年度会计师事务所的议案》。表决结果为：同意 645,915,371股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.8648%；反对 874,207股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.1352%；弃权0股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 （七）审议通过《关于 2024年度厦钨新能为其子公司提供担保的议案》。 表决结果为：同意 644,466,282股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.6407%；反对 2,323,292股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.3592%；弃权 4股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0001%。 （八）在关联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司回避表决的情况下，审议通过《关于提供反担保暨关联交易的议案》。表决结果为：同意193,883,600股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的98.8158%；反对 2,323,292股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 1.1841%；弃权 4股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.0001%。 （九）在关联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司回避表决的情况下，审议通过《关于签署<股权托管协议>暨关联交易的议案》。表决结果为：同意195,449,056股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的99.6137%；反对 757,840股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.3863%；弃权 0股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 （十）审议通过《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。表决结果为：同意 646,031,738 股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.8828%；反对 757,840股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.1172%；弃权0股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 （十一）审议通过《关于调整 2024年日常关联交易预计的议案》。具体表决结果如下： 1．在关联股东日本联合材料公司回避表决的情况下，审议通过《关于调整2024年度与日本联合材料公司及 TMA Corporation 日常关联交易预计的议案》。表决结果为：同意595,311,593股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 99.8728%；反对 757,840股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.1272%；弃权 0股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 2．审议通过《关于增加 2024年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：同意646,031,738股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.8828%；反对 757,840股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.1172%；弃权 0股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 3．在关联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司回避表决的情况下，审议通过《关于调整 2024年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：同意195,449,056股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 99.6137%；反对 757,840股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的 0.3863%；弃权 0股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 （十二）审议通过《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。表决结果为：同意646,031,738股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.8828%；反对 757,340股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.1170%；弃权 500股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0002%。 （十三）审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》。表决结果为：同意645,907,243股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 99.8635%；反对 757,840股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的 0.1171%；弃权 124,495股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0194%。 （十四）审议通过《关于 2023年度董事、监事薪酬的议案》。表决结果为：同意 646,031,738股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.8828%；反对 757,840股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.1172%；弃权0股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 （十五）审议通过《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》。因公司第九届董事会任期届满，本次大会对公司董事会进行了换届选举。本次大会采取累积投票制选举黄长庚先生、王丹女士、侯孝亮先生、谢小彤先生、吴高潮先生、钟可祥先生等六人为公司第十届董事会非独立董事，具体表决结果如下： 1．选举黄长庚先生为公司第十届董事会非独立董事，表决结果为：黄长庚先生获得表决权 645,464,410股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.7951%。 2．选举王丹女士为公司第十届董事会非独立董事，表决结果为：王丹女士获得表决权 645,827,830股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.8513%。 3．选举侯孝亮先生为公司第十届董事会非独立董事，表决结果为：侯孝亮先生获得表决权 645,691,630股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.8302%。 4．选举谢小彤先生为公司第十届董事会非独立董事，表决结果为：谢小彤先生获得表决权 645,841,610股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.8534%。 5．选举吴高潮先生为公司第十届董事会非独立董事，表决结果为：吴高潮先生获得表决权 645,842,046股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.8535%。 6．选举钟可祥先生为公司第十届董事会非独立董事，表决结果为：钟可祥先生获得表决权 645,876,810股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.8588%。 （十六）审议通过《关于选举第十届董事会独立董事的议案》。因公司第九届董事会任期届满，本次大会对公司董事会进行了换届选举。本次大会采取累积投票制选举程文文先生、叶小杰先生、朱浩淼先生等三人为公司第十届董事会独立董事，具体表决结果如下： 1．选举程文文先生为公司第十届董事会独立董事，表决结果为：程文文先生获得表决权 645,032,777股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.7283%。 2．选举叶小杰先生为公司第十届董事会独立董事，表决结果为：叶小杰先生获得表决权 646,012,315股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.8798%。 3．选举朱浩淼先生为公司第十届董事会独立董事，表决结果为：朱浩淼先生获得表决权 645,865,515股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.8571%。 （十七）审议通过《关于选举第十届监事会非职工监事的议案》。因公司第九届监事会任期届满，本次大会对公司监事会进行了换届选举。本次大会采取累积投票制选举陈芬清女士、陈光鸿先生、李翔先生、聂鑫森先生、王文艳女士、余牧先生等六人为公司第十届监事会非职工代表监事，具体表决结果如下： 1．选举陈芬清女士为公司第十届监事会非职工代表监事，表决结果为：陈芬清女士获得表决权 645,956,639股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.8712%。 2．选举陈光鸿先生为公司第十届监事会非职工代表监事，表决结果为：陈光鸿先生获得表决权 637,415,186股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的98.5506%。 3．选举李翔先生为公司第十届监事会非职工代表监事，表决结果为：李翔先生获得表决权 637,415,186股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的98.5506%。 4．选举聂鑫森先生为公司第十届监事会非职工代表监事，表决结果为：聂鑫森先生获得表决权 645,956,639股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.8712%。 5．选举王文艳女士为公司第十届监事会非职工代表监事，表决结果为：王文艳女士获得表决权 645,956,639股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的99.8712%。 6．选举余牧先生为公司第十届监事会非职工代表监事，表决结果为：余牧先生获得表决权 637,554,986股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的98.5722%。 根据《公司法》《股东大会规则》《监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市份有限公司章程》的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 陈 峰 经办律师： 陈 宓 律师事务所负责人： 林 涵 二○二四年五月十日 中财网
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