华嵘控股(600421):华嵘控股关于终止重大资产重组
湖北华嵘控股股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 标的公司主要产品受整体市场环境的影响，终端市场需求恢复低于预期，对本次交易评估工作的顺利推进造成了较大影响，经交易各方审慎研究并协商一致，签署了本次交易的终止协议，终止本次重大资产重组事项。 ● 公司承诺自终止本次重大资产重组事项的公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 ● 公司2023年度营业总收入为12,212.34万元，扣除与主营业务无关的业务收入为11,758.38万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-855.25万元；公司2024年第一季度营业总收入为2,197.56万元（未审计），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-80.12万元（未审计）。 ● 前期公司董事会、监事会审议通过拟向开拓光电提供不超过 3,000 万元流动资金支持。截至目前，公司己累计向南京开拓光电科技有限公司提供 1500万元借款，最后一笔借款到期日为 2024年8月31日。目前开拓光电尚欠公司借款本金1500万元，经公司与开拓光电协商，开拓光电同意按照与本公司借款协议的约定如期偿还本息。 湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月10日召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》。现就终止本次重大资产重组相关事项公告如下： 一、本次重大资产重组的基本情况 公司因筹划发行股份及支付现金方式购买南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理中心（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）等10名交易对方持有的南京开拓光电科技有限公司100%的股权并募集配套资金的事项。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易完成后，预计核心交易对方在上市公司持股比例将超过5%，亦构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易不会构成重组上市。 二、本次筹划重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作及已履行的信息披露义务 经向上海证券交易所申请，公司股票自2023年6月5日开市起停牌。具体内容详见公司2023年6月3日披露的《湖北华嵘控股股份有限公司关于筹划重大资产重组暨停牌的公告》（公告编号：2023-016）。在停牌期间，公司根据相关规定发布了停牌进展公告，详见公司2023年6月10日披露的《华嵘控股关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-017）。 2023年6月16日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案（具体内容详见公司于2023年6月17日在上海证券交易所网站和《证券时报》披露的相关公告）。同时经向上海证券交易所申请，公司股票于2023年6月19日开市起复牌（详见公告编号：2023-020）。 2023年7月3日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部上证公函【2023】0785号《关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露问询函》（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司2023年7月4日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露问询函的公告》（公告编号：2023-025）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织标的公司及相关各方按照《问询函》的要求进行逐项核实与回复，并于2023年7月27日就该《问询函》的相关问题进行了回复并公告（公告编号：2023-031）。 2023年7月26日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部上证公函【2023】0974号《关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露二次问询函》（以下简称“《二次问询函》”）。公司于2023年8月3日就《二次问询函》相关问题进行了回复并公告（公告编号：2023-033）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（上证发〔2023〕49号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 按照上述规定，公司于2023年12月18日分别召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>（三次修订稿）及其摘要的议案》等相关议案（具体内容详见公司于2023年12月19日在上海证券交易所网站和《证券时报》披露的相关公告）。 公司分别于2023年7月15日、2023年8月16日、2023年9月16日、2023 年10月14日、2023年11月14日、2023年12月14日、2024年1月19日、 2024年2月20日、2024年3月19日、2024年4月19日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》（编号：2023-028、2023-034、2023-040、2023-043、2023-045、2023-046、2024-001、2024-004、2024-009、2024-012）。 截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次重组事项的不确定性风险。 （二）终止重组的相关审议程序 公司于2024年5月10日召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，同意终止本次与南京开拓光电科技有限公司的重大资产重组事项。公司独立董事发表了同意的独立意见。 (三)已签订的协议 上市公司与交易对方分别于2023年6月16日、2023年12月18日签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《湖北华控股股份有限公司与南京开拓光电科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议(一)》。 三、终止本次重大资产重组事项的原因 本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进重大资产重组相关工作，公司聘请的中介机构对标的公司及相关方进行了尽职调查工作，与交易对方及标的公司就本次重组事项进行了多轮的探讨和沟通。鉴于标的公司主要产品受整体市场环境的影响，终端市场需求恢复低于预期，对本次交易评估工作的顺利推进造成了较大影响。为切实维护公司及全体股东利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经交易各方审慎研究并协商一致，签署了本次交易的终止协议，终止本次重大资产重组事项。 四、终止本次交易对公司的影响分析 公司终止本次重大资产重组暨关联交易事项是经审慎研究后做出的决定。公司与交易对方已协商一致，终止事项不构成本次交易的任何一方违约。本次交易的草案尚未提交公司董事会和股东大会审议，本次交易的终止不会对公司日常经营和业务发展产生不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。 为支持交易标的南京开拓光电科技有限公司的经营发展，经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，公司拟向开拓光电提供不超过3,000万元流动资金支持（以下简称“本次借款”）。开拓光电向公司的借款用于日常经营所需，借款期限为1年，从每笔借款实际放款日开始计算，借款利率按当期贷款市场报价利率支付。为确保《借款合同》的履行，开拓光电实际控制人皇甫德敏和赵霞为本次借款向公司提供了连带责任保证；同时，开拓光电控股股东南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）已向公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物。截至本公告日，公司已累计向南京开拓光电科技有限公司提供1500万元借款，最后一笔借款到期日为2024年8月31日。目前开拓光电尚欠公司借款本金1500万元，经公司与开拓光电协商，开拓光电同意按照与本公司借款协议的约定如期偿还本息。 五、内幕知情人在自查期间买卖公司股票的情况 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求，公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询结果后，公司将及时履行信息披露义务。 六、承诺事项及其他 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组事项的公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 公司将于近期召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答，并将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 湖北华嵘控股股份有限公司董事会 2024年5月11日 中财网
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