华嵘控股(600421):东吴证券关于华嵘控股终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务顾问核查意见
关于湖北华嵘控股股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项之独立财务顾问核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）受湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华嵘控股”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，经过审慎核查，独立财务顾问对上市公司终止本次交易出具如下核查意见： 一、本次重大资产重组的基本情况 公司因筹划发行股份及支付现金方式购买南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理中心（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）等 10名交易对方持有的南京开拓光电科技有限公司 100%的股权并募集配套资金的事项。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易完成后，预计核心交易对方在上市公司持股比例将超过 5%，亦构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易不会构成重组上市。 二、公司在本次筹划重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的工作及已履行的信息披露义务 经向上海证券交易所申请，公司股票自 2023年 6月 5日开市起停牌。具体内容详见公司 2023年 6月 3日披露的《湖北华嵘控股股份有限公司关于筹划重大资发布了停牌进展公告，详见公司 2023年 6月 10日披露的《华嵘控股关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-017）。 2023年 6月 16日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案（具体内容详见公司于 2023年 6月 17日在上海证券交易所网站和《证券时报》披露的相关公告）。同时经向上海证券交易所申请，公司股票于 2023年 6月 19日开市起复牌（详见公告编号：2023-020）。 2023年 7月 3日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部上证公函【2023】0785号《关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露问询函》（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司 2023年 7月 4日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露问询函的公告》（公告编号：2023-025）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织标的公司及相关各方按照《问询函》的要求进行逐项核实与回复，并于 2023年 7月 27日就该《问询函》的相关问题进行了回复并公告（公告编号：2023-031）。 2023年 7月 26日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部上证公函【2023】0974号《关于对湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的信息披露二次问询函》（以下简称“《二次问询函》”）。公司于 2023年 8月 3日就《二次问询函》相关问题进行了回复并公告（公告编号：2023-033）。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》（上证发〔2023〕49号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6个月内未发布止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。 公司拟继续推进本次交易，按照上述规定，公司于 2023年 12月 18日分别召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>（三次修订稿）及其摘要的议案》等相关议案（具体内容详见公司于2023年 12月 19日在上海证券交易所网站和《证券时报》披露的相关公告）。 公司分别于 2023年 7月 15日、2023年 8月 16日、2023年 9月 16日、2023年10月 14日、2023年 11月 14日、2023年 12月 14日、2024年 1月 19日、2024年2月 20日、2024年 3月 19日、2024年 4月 19日披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》（编号：2023-028、2023-034、2023-040、2023-043、2023-045、2023-046、2024-001、2024-004、2024-009、2024-012）。 截至本文件披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次重组事项的不确定性风险。 （二）终止重组的相关审议程序 公司于 2024年 5月 10日召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，同意终止本次与南京开拓光电科技有限公司的重大资产重组事项。公司独立董事发表了同意的独立意见。 （三）已签订的协议 上市公司与交易对方分别于 2023年 6月 16日、2023年 12月 18日签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及《湖北华嵘控股股份有限公司与南京开拓光电科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》。 三、终止本次交易的原因 自本次交易筹划以来，上市公司、交易对方及相关中介机构积极推进本次交易的各项工作。但综合考虑近期宏观市场环境及行业环境变化等因素的影响，为切实维护上市公司和广大投资者的利益，经交易各方审慎研究及沟通协商，决定终止本次交易事项。 四、内幕信息知情人自本次交易方案首次披露至终止期间买卖公司股票情况 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等规则要求，公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询结果后，公司将及时履行信息披露义务。 五、终止本次交易对公司的影响 公司终止本次重大资产重组暨关联交易事项是经审慎研究后做出的决定。公司与交易对方已协商一致，终止事项不构成本次交易的任何一方违约。本次交易的草案尚未提交公司董事会和股东大会审议，本次交易的终止不会对公司日常经营和业务发展产生不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东利益。 六、承诺事项 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号—重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组事项的公告披露之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，已获得董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等相关法律法规的规定。 （以下无正文） 中财网
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