三棵树(603737):会计师事务所选聘制度（2023年年度股东大会审议通过）
会计师事务所选聘制度 （2023年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范三棵树涂料股份有限公司(以下简称“公司”)选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规的要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制 报告的行为。公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，可以参照本制度 执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当先经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核同意，再经董事会、股东大会审议，不得在董事会、股东大会审议决定前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 持有公司 5%以上股份的股东、控股股东以及实际控制人不得在公司 董事会、股东大会审议决定前指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行 审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： （一）具有独立的法人资格； （二）符合《中华人民共和国证券法》规定的资格条件； （三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度； （四）熟悉并能够认真执行国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政 策； （五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （六）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的 执业质量、职业道德和信誉，没有被监管机构列入行业禁入范围； （七）能够保守公司的商业秘密，维护公司信息、数据安全； （八）符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。 第三章 选聘会计师事务所程序 第六条 审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估 报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 前款第（三）条所称评价要素应当至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。 第七条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变 更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近 3年因执业质量被多次行政处罚或者多个 审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅 低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、 公正进行。 （一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服 务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师 事务所； （二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所 参加公开竞聘； （三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资 质条件的会计师事务所参加选聘； （四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参 加选聘。公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评 价意见予以记录并保存。 第九条 公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式应当通 过企业官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要 素、具体评分标准等内容；公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交 应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材 料，不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会 计师事务所量身定制选聘条件。最终选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括 拟选聘会计师事务所和审计费用。 第十条 公司选聘会计师事务所程序如下： （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有 关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作； （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会 进行初步审查、整理； （三）审计委员会对参与竞聘的会计师事务所进行资质审查； （四）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事 会； （五）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露义务； （六）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。 第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。 第十二条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。 第十三条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成前一年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东大会改聘会计师事务所。公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。 第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。 第十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。 第十六条 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 第四章 改聘会计师事务所程序 第十七条 当出现以下情况时，公司可以改聘会计师事务所，并按审计业务约定书的约定扣减其相应的审计费用： （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷； （二）未按规定时间将审计的有关资料及时向审计委员会备案和报告； （三）会计师事务所无故拖延审计工作影响公司法定披露，或审计人员和时 间安排难以保障公司按期披露年报信息； （四）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的； （五）未履行诚信、保密义务情节严重的； （六）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利； （七）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力， 导致其无法继续按业务约定履行义务； （八）会计师事务所要求终止对公司的审计业务； （九）其他违反法律、法规和业务约定的行为。 除上述第（一）（三）（八）项情况外，公司原则上不得在年报审计期间改 聘执行年报审计业务的会计师事务所。 第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上发表审核意见。 第十九条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。 第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 第五章 监督与处罚 第二十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中： （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况； （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督 管理部门有关规定； （三）审计业务约定书的履行情况； （四）其他应当监督检查的内容。 第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定 并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理： （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评； （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负 责人和其他直接责任人员承担； （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。 第六章 附 则 第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本制度由公司董事会制定、修订并负责解释。 第二十六条 本制度自公司股东大会批准之日起执行，修改时亦同。 中财网
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