润农节水(830964):北京市康达律师事务所关于河北润农节水科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
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公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 2024年4月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，决定拟于2024年5月9日召开本次会议。 2024年4月18日，公司在北京证券交易所信息披露平台公告了《河北润农节水科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号为2024-015，以下简称“会议通知”），于本次会议召开20日前以公告方式将本次会议相关信息通知了全体股东。 2024年4月23日，公司在北京证券交易所信息披露平台公告了《河北润农节水科技股份有限公司关于2023年年度股东大会延期公告》（公告编号为2024-037，以下称“延期公告”），因五一法定假期期间公司内部工作部署进行调整，经公司慎重考虑，决定延期至2024年5月10日召开本次会议。 经核查，公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，会议通知载明了本次会议的召集人、会议时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等，并确定了股权登记日。公司在原定会议召开2个交易日前披露了延期召开本次会议的公告，符合《上市规则》的相关要求。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议于2024年5月10日14:00在河北省唐山市玉田县开发区102国道南公司四楼会议室召开，会议由董事长薛宝松先生主持。公司通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统向全体股东提供网络投票形式的投票平台，网络投票起止时间为2024年5月9日15:00至2024年5月10日15:00。 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席现场会议或参加网络投票的股东及股东代理人共计10名，代表公司有表决权的股份共计132,503,303股，占公司有表决权股份总数的50.7271%。出席现场会议或参加网络投票的中小股东共计1名，代表公司有表决权的股份共计10,500,000股，占公司有表决权股份总数的4.0198%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国结算提供的股东名册、会议现场签到册等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计9名，代表公司有表决权的股份共计122,003,303股，占公司有表决权股份总数的46.7073%。 上述股份的所有人为截至本次会议股权登记日（即2024年5月6日）收市后在中国结算登记在册的公司股东。 2、参加网络投票的股东 根据中国结算提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计1名，代表公司有表决权的股份共计10,500,000股，占公司有表决权股份总数的4.0198%。 上述参加网络投票的股东，由中国结算验证其身份。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。 本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 经本所律师见证，本次会议审议的议案与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场投票以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由中国结算向公司提供。 现场投票的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决情况和表决结果如下： 1、《2023年度董事会工作报告》议案 本议案为普通决议议案。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决情况：132,503,303股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 2、《2023年度独立董事述职报告》议案 本议案为普通决议议案。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决情况：132,503,303股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 3、《2023年度财务决算报告》议案 本议案为普通决议议案。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决情况：132,503,303股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 4、《2024年度财务预算报告》议案 本议案为普通决议议案。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决情况：132,503,303股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 5、《2023年年度权益分派预案》议案 本议案为普通决议议案。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决情况：132,503,303股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 中小投资者表决情况：10,500,000股同意，占出席本次会议的中小投资者及其代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次会议的中小投资者及其代理人所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次会议的中小投资者及其代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 6、《2023年年度报告及摘要》议案 本议案为普通决议议案。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决情况：132,503,303股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 7、《2023年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案 本议案为普通决议议案。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决情况：132,503,303股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 8、《2023年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来的专项说明》议案 本议案为普通决议议案。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决情况：132,503,303股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 9、《关于续聘2024年会计师事务所的议案》 本议案为普通决议议案。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决情况：132,503,303股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 10、《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核方案》议案 本议案为普通决议议案。 回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联股东薛宝松、张国峰、李明欣、唐山汇聚企业管理合伙企业（有限合伙）、薛丽霞、薛丽超、高维、王庆利、齐乃凤回避表决。 表决情况：10,500,000股同意，占出席本次会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次会议的非关联股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 11、《2023年度监事会工作报告》议案 本议案为普通决议议案。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决情况：132,503,303股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 12、《关于预计子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保事项的议案》 本议案为普通决议议案。 回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 表决情况：132,503,303股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次会议的召集人和出席人员资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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