[收购]泓禧科技(871857):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆市泓禧科技股份有限公司收购报告书之2024年第一季度持续督导意见
关于重庆市泓禧科技股份有限公司收购报告书之 2024年第一季度持续督导意见 重庆市泓禧科技股份有限公司（以下简称“泓禧科技”、“上市公司”）控股股东常熟市泓博通讯技术股份有限公司（以下简称“常熟泓博”）实施存续分立，新设公司常熟市泓利投资有限公司（以下简称“常熟泓利”、“收购人”）承继取得上市公司股份。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受常熟泓利的委托，担任本次收购的财务顾问。 2024年 2月 2日，上市公司公告了《收购报告书》。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后 12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问就本次收购的持续督导期自 2024年 2月 2日开始。 2024年 4月 26日，上市公司披露了 2024年一季度报告。通过日常沟通，结合上市公司的 2024年一季度报告，本财务顾问出具 2024年第一季度（2024年 2月 2日至 2024年 3月 31日）持续督导意见。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购免于发出要约 根据《收购办法》第六十二条规定:“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。 本次收购系由于上市公司控股股东常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得上市公司股份而引致的股份权益变动。常熟泓博与常熟泓利的实际控制人均为迟少林，本次股份变动系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,且本次股份变动未导致泓禧科技的实际控制人发生变更，符合《收购办法》第六章第六十二条第（一）款规定的收购人可以免于以要约方式增持股份的情形。 （二）本次交易概况及本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 本次收购是由于上市公司控股股东常熟泓博实施存续分立、新设公司常熟泓利承继取得上市公司 52.53%股份而引致的股份权益变动。本次交易已履行的程序如下： 1、2023年 9月 15日，常熟泓博召开股东大会，通过关于本次分立的决议，并授权董事会负责分立协议拟定等具体事宜； 2、2023年 9月 16日，常熟泓博在扬子晚报发布《分立公告》； 3、2023年 10月 26日，常熟泓博召开董事会通过本次分立方案和分立协议； 4、2023年 11月 2日和 2023年 11月 6日，常熟泓博和常熟泓利就本次分立事项分别取得苏州市行政审批局、常熟市行政审批局核发的《营业执照》； 5、2024年 1月 30日，常熟泓博、常熟泓利及其股东共同签署关于常熟泓博存续分立事项的《分立协议》。 6、2024年 2月 2日，泓禧科技就上述收购事宜发布收购报告书及其他相关文件。 泓禧科技已就收购事宜及由此导致的股份权益变动进展情况分别于 2023年9月 15日、2023年 11月 7日、2024年 1月 30日、2024年 2月 2日依法履行了公告义务。 （三）本次收购的交付或过户情况 截至本持续督导意见出具日，标的股份尚未完成在中国证券登记结算有限责任公司的股份过户登记手续。 （四）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。财务顾问已督促收购人及时办理股份过户登记手续，并已依法履行报告和公告义务。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求泓禧科技违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求泓禧科技违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 （一）保持上市公司经营独立性的承诺 本次收购完成后，收购人及其未来所控制的公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 （二）关于避免同业竞争的承诺 常熟泓利已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下: “１、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的公司均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 2、自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务，也不会以任何形式为上市公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 3、自本承诺函出具之日起，本企业及将来成立之本企业控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务，也不会以任何形式为上市公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。 4、自本承诺函出具之日起，本企业及本企业控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本企业将立即通知上市公司，并将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司存在同业竞争。 5、本企业及本企业控制的公司承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。 6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本企业将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。 7、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本企业作为公司控股股东期间，持续有效且不可撤销。” （三）关于规范关联交易的承诺 常熟泓利已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺内容如下: “1、不利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身作为上市公司控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利； 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 同时，本企业将保证上市公司在对待将来可能产生的与本企业及本企业控制的企业的关联交易方面，上市公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易： 1、严格遵守上市公司的章程、股东大会议事规则及上市公司关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露； 2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。 本企业所作的上述承诺不可撤销。本企业如违反上述承诺，将立即停止与上市公司进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时，本企业对违反上述承诺所导致上市公司一切损失和后果承担赔偿责任。” （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人不存在违反上述承诺情形。 四、收购人收购完成后的后续计划落实情况 （一）未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》披露：“收购人暂无在未来 12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。未来 12个月内，如根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行主营业务作出调整，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未向上市公司提议对其主营业务进行调整。 （二）未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 根据《收购报告书》披露：“收购人暂无在未来 12个月内对上市公司及其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来 12个月内，如根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 根据《收购报告书》披露：“收购人不存在对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划，且收购人与上市公司其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人没有就上市公司董事和高级管理人员安排提出调整或更换计划。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》披露：“收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司发展的需求拟对上市公司的章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》披露：“收购人尚无对泓禧科技现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。” 经核查，本持续督导期期间，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 根据《收购报告书》披露：“收购人尚无对泓禧科技分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间，收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露：“收购人暂无其他对泓禧科技业务和组织结构有重大影响的计划。” 经核查，本持续督导期间，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或借款 经核查，本持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，常熟泓利依法履行了收购相关的报告和公告义务；常熟泓利和泓禧科技按照中国证监会和北京证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 （本页以下无正文） 中财网
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