旭光电子(600353):旭光电子2023年年度股东大会会议资料
原标题:旭光电子:旭光电子2023年年度股东大会会议资料 成都旭光电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 2024年5月 成都旭光电子股份有限公司股东大会 会议须知 为维护投资者的合法权益，确保成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，现将有关事项通知如下： 一、公司证券投资部具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。 二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，确保会议正常进行。 四、与会人员应听从大会工作人员指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 五、拟发言股东须在会议召开以前在会议秘书处办理发言登记手续，由会议主持人根据会议程序和时间条件按照登记顺序安排发言。每位发言人发言不超过五分钟，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 七、大会结束后，股东如有建议或问题，可与证券投资部联系。 二○二三年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2024年5月20日14点00分 网络投票时间：2024年5月20日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼三楼会议室 主持人：董事长 一、宣布开会 1、宣布大会开始 2、宣布到会股东人数、代表股权情况及其合法性 3、宣布会议须知 二、审议事项 1、审议2023年度董事会工作报告 2、审议2023年度监事会工作报告 3、审议2023年度财务决算报告 4、审议2023年度利润分配方案 5、审议2023年度报告全文及摘要 6、审议2024年度财务预算报告 7、审议关于续聘公司2024年度审计机构的议案 8、审议关于选举第十一届董事会董事的议案 9、审议关于选举第十一届监事会监事的议案 10、审议关于选举第十一届董事会独立董事的议案 三、独立董事作2023年度述职报告 四、股东发言 五、投票表决 1、推选监票员、计票员 2、股东现场投票，统计现场表决结果 3、宣读现场投票表决结果 （注：会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合，网络投票结果待上证所信息网络有限公司统计完毕后与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东大会决议） 六、宣读公司2023年年度股东大会决议 七、见证律师宣读法律意见 2023年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 我受董事会委托，向大会作2023年度董事会工作报告，请予审议。 报告期内， 公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东大会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，公司整体经营稳健，实现了可持续健康发展。现将公司 2023年度董事会工作情况报告如下： 一、2023年董事会日常工作情况 1、科学决策、三会运作规范。 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司经营层组成的较为完善的法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。董事会作为公司的日常决策机构，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并提供专业意见供董事会决策参考。 2023年度公司董事会召开了 10次会议，审议通过了 30项议题；公司全体董事勤勉尽责，积极参与定期报告、股权激励计划、内部控制等重要事项的决策；公司独立董事依法履行职责，对董事会审议的重要事项发表客观、公正的独立意见，维护公司和中小股东利益，为公司持续稳定发展作出了应有贡献。 董事会召集召开 1次年度股东大会和 1次临时股东大会，股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，切实保障股东依法行使权利，保护中小股东利益。 公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2023年度，各专门委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，就定期报告、股权激励、内部控制评价报告、续聘审计机构等专业事项进行了研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。 2、切实履行职责，严格执行股东大会决议。 董事会严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （1）2022年度股东大会审议通过《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《公司 2023年股票期权与限制性股票股权激励计划（第一期）》，公司于2023年5月 19日实施完毕《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，向股权登记日在册的全体股东每 10股转增 4股；董事会于 2023年 6月 8日向67名激励对象授予股票期权 1592. 64万份，授予限制性股票 398.16万股。 （2）报告期内，实际使用闲置募集资金 1.22亿元进行现金管理。 3、提高信息披露质量，保障投资者知情权。 报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和公司《信息披露管理制度》等制度的要求认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度，依法合规地做好信息披露工作。 报告期内，不存在未在规定时间内完成定期报告披露的情况，公司能够按照法律法规以及相关规则规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件。公司信息披露真实、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年度，公司对外发布定期报告 2份、临时公告 60份，确保投资者及时了解公司重大事项，保障了公司股东尤其是中小股东的知情权。 4、优化公司治理结构，完善内控管理体系 公司按照《公司法》《证券法》和中国证监会相关规定及《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求规范运作，持续梳理、健全法人治理结构，根据公司的实际情况，及时完善公司各项管理制度，认真学习上海证券交易所自律监管指引，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升，并通过自查自纠、审计监督等多种手段，规范企业运营，切实保障公司利益和投资者、合作单位、员工等利益相关方的合法权益。报告期内未发生重大经营风险。 报告期内，公司的实际治理状况与中国证监会、上海证券交易所的相关要求不存在重大差异情况；公司《内部控制评价报告》已提交董事会审议，并将及时履行披露义务。 5、注重投资者关系管理，维护上市公司形象 2023年，公司董事会积极协调公司与投资者的关系，通过多样化的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，保障投资者的知情权，确保公司所有股东公平获取公司信息。同时，公司还建立了多样化的投资者沟通渠道，包括专线电话、专用邮箱、投资者互动平台等多种形式，全方位、多角度向投资者传递了公司的生产经营情况，充分保证广大投资者的知情权，有效维护了广大中小投资者的合法权益，增进了公司与投资者之间的良性互动关系。 报告期，公司组织召开了年度、半年度、三季度业绩说明会，听取了投资者的意见和建议，并对投资者普遍关注的问题进行了回答，回复率 100%。 今后公司将妥善安排投资者来访调研接待，以便利投资者及时了解公司各类信息。 6、加强业务培训，增强合规运作水平。 为促进公司董事、监事、高级管理人员认真掌握证券市场法律、法规，不断提高自律意识、责任意识、诚信意识，同时做好本公司防控资本市场内幕交易有关工作，2023年，先后组织参加上市公司年报披露培训、全面注册制下的规则解读与发展新机遇的主题培训、《上市公司独立董事管理办法》解读培训、独立董事后续培训及上市公司董事长、总经理、监事长线上培训，使公司董事、监事及高级管理人员进一步了解掌握了证券监管的新政策和新要求，履职能力得到了进一步提升，强化了自律意识，增强了公司合规运作管理水平。 报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。 7、坚持高质量发展，全力推进新业务。 报告期，公司持续提升管理能力，实现与业务模式相匹配的组织建设，强化运营职能，提升管理效率；持续推进降本增效工作，通过工艺流程优化、效率提升等措施积极推进技术降本、制造降本，充分挖掘经营潜力；科学制定采购策略，优化与提升供应商体系，做好优质供应商引进和重点供应商培养与提升工作，确保产品及时交付的同时不断降低原材料采购成本，支持新业务顺利量产。 二、公司总体经营情况 见年报第三节经营情况讨论与分析。 三、2024年董事会工作重点 2024年，董事会将继续加强公司治理，严格按照法律法规规范运作，不断提升治理水平，不断强化竞争优势，不断提高公司质量，为公司在规范化运作的轨道上健康、高效、可持续的发展而努力。为此，公司董事会将主要从以下几个方面，着力推进公司的发展。 1、进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。 2、进一步提高信息披露质量。2024年，董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。真实、准确、完整、透明的向投资者传递信息，展示公司优良形象，维护公司市值，切实、有力维护好全体股东的利益。 3、进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，通过多种渠道加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。 4、继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。 成都旭光电子股份有限公司董事会 二○二四年五月二十日 2023年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 我受监事会委托，向大会作 2023年度监事会工作报告，请予审议。 2023年，公司监事会严格依照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关法律、法规及公司相关制度的要求，恪尽职守、勤勉尽责的履行各项职责，通过列席董事会和出席股东大会会议，了解公司生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司、公司股东和员工的合法权益。现将 2023 年监事会履行职责情况报告如下： 一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行职责，对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制、股权激励、募集资金存放与使用等情况进行了认真监督检查，发表如下意见： （一）依法运作情况 监事会认为：2023年度公司董事会能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，依法经营，规范运作，决策合理，程序合法，认真执行股东大会的各项决议，并进一步建立健全内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）对公司财务进行检查的情况 报告期内，公司监事会对公司的财务状况和财务制度执行情况进行了监督、检查，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告严格遵循了《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的相关规定，不存在虚假记载和重大遗漏，真实、客观地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。 （三）募集资金实际投入情况 监事会持续关注公司募集资金存放与实际使用的情况，对公司募集资金存放和实际使用情况进行了检查，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投资项目与承诺投资项目一致，募集资金的使用计划履行了必要的审批程序并严格按照相关制度规定实施。截至本报告期，公司累计投入募集资金 35,457.64万元。 （四）公司关联交易情况 报告期内，公司关联交易按照《关联交易管理制度》的规定执行，履行了相应的决策程序， 遵循了公平、公正、合理的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的情形。在审议关联交易时，关联董事回避表决，独立董事充分发挥监督职责，对关联交易进行审查并发表了独立意见。同时，公司严格按照证监会和上交所要求及时履行了相关信息披露义务，关联交易的发生不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （五）公司内部控制评价报告情况 监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督审查，报告期内，公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，对内部控制制度进行了补充和完善，保证了公司业务活动的正常进行。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，公司《2023 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的实际情况。 （六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司已根据相关规范性文件等的要求建立了内幕信息知情人登记管理制度；报告期内公司严格执行该制度，严格规范信息传递流程，在公司发布重大事项公告和定期报告时均对相关内幕信息知情人做登记备案；公司各董事、监事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了该制度，未发现有内幕信息知情人泄露内幕信息、利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司证券的情况。 三、2024年监事会工作重点 2024年度，监事会将继续严格遵照国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益。 1、加强监督检查，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，监事会将继续严格按照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益；加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。对董事会编制的定期报告进行认真审核，从严把关，确保财务报告真实、准确。 2、加强学习，积极参与上市公司协会举办的各类线上、线下培训，切实提高专业能力和监督水平，监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。 成都旭光电子股份有限公司监事会 二○二四年五月二十日 2023年度财务决算报告 各位股东、股东代表： 2023年度，经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表反映的营业收入 131,679.37万元，较同期增加 17,555.22万元，增长15.38%；实现归属于上市公司股东的净利润 9,271.32万元，较同期减少 740.20万元，下降 7.39%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,234.96万元，较同期减少 306.58万元，下降 4.07%；净利润减少的原因主要系参股公司储翰科技因行业景气度及价格竞争等外部因素影响，产品销售收入及利润下滑，导致公司投资收益亏损 2,073.62万元，比上年同期 1,333.95万元减少 3,407.57万元；若扣除储翰科技对公司的合并利润影响，则归属于上市公司股东的净利润实际增长率为 30.74%。 具体财务指标分析如下： 一、资产负债情况 年末公司资产负债率为 38.14%，比年初的 36.17%增加 1.98个百分点，资产总额 299,771.08万元，比年初增加 24,608.05万元，增加 8.94%；负债总额114,345.08万元，比年初增加 14,823.91万元，增加 14.90%。主要变化如下： （一）资产类项目主要变动 1、年末货币资金余额为 22,013.92万元，比年初减少 21,321.00万元，主要系本期支付了上期代收的员工持股计划款项以及氮化铝生产线持续投入所致。 2、年末应收账款余额为 81,478.38万元，比年初增加 16,837.95万元，主要系营业收入规模增加，应收账款相应增加所致。 3、年末应收款项融资余额为 13,247.43万元，比年初增加 4,397.97万元，主要系营业收入增加，收到的银行承兑汇票随之增加所致。 4、年末投资性房地产余额为 633.70万元，比年初减少 346.27万元，主要系子公司易格机械收回部分已出租的房屋转为自用所致。 5、年末固定资产余额为 47,160.19万元，比年初增加 12,922.42万元，主要系在建工程转固所致。 6、年末开发支出余额为 3,421.52万元，比年初增加 2,159.42万元，主要系公司进一步加大了开发新技术新产品力度所致。 7、年末长期待摊费用余额为 737.66万元，比年初增加 491.96万元，主要系子公司宁夏北瓷房屋装修支出增加所致。 8、年末其他非流动资产余额为 7,218.64万元，比年初增加 5,128.94万元，主要系公司预付工程款及预付设备款增加所致。 （二）负债类项目主要变动 1、年末短期借款余额为 11,613.49万元，比年初增加 3,868.18万元，主要系公司收入规模扩大所需流动资金增加，公司银行借款增加所致。 2、年末应付账款为 45,237.61万元，比年初增加 11,908.00万元，主要系应付设备款增加所致。 3、年末合同负债为 2,832.93万元，比年初增加 1,737.31万元，主要系预收货款增加所致。 4、年末应交税费余额 5,240.64万元，比年初增加 2,035.94万元，主要系应交企业所得税增加所致。 5、年末其他应付款为 7,343.79万元，比年初减少 10,745.89万元，主要系上期收到的员工持股计划股份出售款于本期支付所致。 6、年末递延收益余额为 7,407.27万元，比年初增加 5,358.40万元，主要系公司收到的政府补贴款项。 二、损益情况 2023年度公司净利润 11,250.17万元，比同期减少 759.10万元，同比下降6.32%。归属于母公司所有者的净利润为 9,271.32万元，比同期减少 740.20万元，同比下降 7.39%。影响利润的主要因素及变化如下： （一）收入及成本变化 1、2023年营业收入 131,679.37万元，比上年增加 17,555.22万元，同比上涨 15.38%。主要系公司主要产品及新品销量增加，销售收入增加所致。 2、2023年营业成本 96,527.00万元，比同期增加 13,114.82万元，同比上涨 15.72%。主要系本期销售收入增加，相应成本增加所致。 1、2023年销售费用 4,586.53万元，较同期增加 485.57万元，同比上涨11.84%。主要系公司加大市场拓展力度，销售费用相应增加所致。 2、2023年财务费用 784.22万元，较同期增加 729.91万元，同比上涨1343.81%，主要系本期短期借款增加以及增持易格机械股份的并购贷款利息支出增加所致。 3、2023年其他收益 2,775.03万元，较同期增加 1,727.39万元，同比上涨164.88%，主要系公司本期收到政府补助增加及本年先进制造业增值税加计抵扣增加收益所致。 4、2023年投资收益-1,849.37万元，较同期减少 4,869.00万元，同比下降161.24%，主要系公司联营企业储翰科技由于市场竞争激励价格下滑、市场萎缩以及产品迭代，呆滞品增加，减值增加导致亏损，权益法核算的长期股权投资投资收益减少所致。 （三）现金流量 本年末公司现金及现金等价物净额为 22,013.92万元，较同期减少 21,320.80万元。其中： 1、经营活动产生的现金流量净额为-1,253.96万元，较同期增加 2,646.68万元。主要系本期收入增加，收到的货款相应增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额为-12,239.45万元，较同期增加 47,636.81万元。主要系母公司本期收回上期末购买的银行结构性理财产品所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额-7,830.92万元，较同期减少 95,126.13万元。主要系上期收到非公开发行募集资金收到的现金、增持易格机械股权新增并购贷款以及上年代收员工持股计划股份出售款本年支出所致。 总体而言，国内经济形势下行压力加大，市场竞争激烈，但在全体员工的共同努力下，公司经营质量持续提升。 成都旭光电子股份有限公司董事会 二○二四年五月二十日 2023年度利润分配方案 各位股东、股东代表： 我受董事会委托，向大会作 2023年度利润分配方案的报告，请予审议。 根据四川华信（集团）会计师事务（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润 92,713,177.19元，未分配利润为613,759,587.09元，母公司的未分配利润 511,378,806.82元，根据孰低原则，本年可供股东分配的利润为 511,378,806.82元。根据《公司章程》、《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，董事会拟定 2023年度利润分配本预案如下： 公司拟以 2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税）。 截至 2023年 12月 31日公司总股本 832,792,759股，扣除 2024年 1月已回购注销的限制性股票 98,000股，及扣除拟回购的限制性股票 1,553,440股，以831,141,319股为基数进行测算，合计拟派发现金红利 33,245,652.76元（含税），占公司当年归属于上市公司股东净利润的 35.86%，剩余未分配利润结转至下年度。本年度公司不进行资本公积金转增股本。 如在本预案披露之日起实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 上述议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过。 成都旭光电子股份有限公司董事会 二○二四年五月二十日 2023年度报告全文及摘要 各位股东、股东代表： 现将公司 2023年度报告全文及摘要提请股东大会审议。 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号〈年度报告的内容与格式〉》的要求，我们编制了 2023年年度报告全文及摘要，详细内容见上海证券交易所网站。 成都旭光电子股份有限公司董事会 二○二四年五月二十日 2024年度财务预算报告 各位股东、股东代表： 现将公司 2024年度财务预算报告提请股东大会审议。 一、预算编制说明 本预算报告本着求实稳健的原则,结合市场和业务拓展计划,在充分考虑公司近几年的经营能力,在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据2024年公司发展计划以及公司经营目标和预计的合同收入编制。本预算报告的编制基础是：假设公司签订的销售合同均能按时、按计划履行，考虑了市场需求、销售价格，以及主要生产材料波动等因素对预算期的影响。 二、基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规无重大变化； 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化； 4、公司生产用主要原材料的市场价格和供求关系不会有重大变化； 5、公司2024年度生产经营活动不会受如交通、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响； 6、公司现行的生产组织结构、对子公司持股比例等无重大变化； 7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。 三、预算编制依据 1、公司2024年经营目标，计划实现营业收入约17.64亿元。 2、2024年的产品销售价格及生产成本适当考虑了市场竞争的变化情况以及内部成本管控等因素进行预算。 3、2024年期间费用依据2023年度实际支出情况、考虑了业务量的增减变化、公司提升管理水平、加强费用管控等情况进行预算。 4、依据企业所得税法，2024年度企业所得税税率继续适用西部大开发15%优惠税率预算。 四、公司2024年度财务预算 2024年度，公司预计实现营业收入176,419.98万元，较同期增长33.98%；预计实现归属于母公司所有者的净利润16,821.84万元。 金额单位:元
2024年营业收入预算176,419.98万元，较同期增加44,740.61万元，增长33.98%；营业成本预算131,711.41万元，较同期增加35,184.40万元，增长36.45%。2024年度，公司在继续强化优势业务的同时积极拓展新业务、开发新产品，寻求新的利润增长点。 上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性。 成都旭光电子股份有限公司董事会 二○二四年五月二十日 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 各位股东、股东代表： 我受董事会委托，向大会报告关于续聘公司2024年度审计机构的议案，请予审议。 按照《公司法》、《证券法》之规定，公司应聘请会计师事务所对本公司的财务报告进行审计。公司董事会审计委员会对四川华信（集团）会计事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，并对其在2023年度的审计工作进行了审查评估，认为：该所在2023年度财务报告审计和内部控制审计过程中能够遵循客观、公正的原则，具备良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2023年度财务报告和内部控制的审计工作，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，建议董事会继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务审计机构，聘期一年，年度审计费用为 55万元人民币；继续聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控审计机构，聘期一年，审计费用为25万元人民币。 此议案已经董事会审计委员会2024年第一次会议及第十届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。 成都旭光电子股份有限公司董事会 二○二四年五月二十日 关于选举第十一届董事会董事的议案 各位股东、股东代表： 公司第十届董事会董事任职期限将于 2024年 6月 3届满，为保证公司董事会的正常运作和换届选举工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》及其他有关法律法规的规定，公司第一大股东新的集团有限公司提名刘卫东、张纯、谷加生、余宏涛为公司第十一届董事会董事候选人，第二大股东成都欣天颐投资有限责任公司提名袁博、李薇静为公司第十一届董事会董事候选人，经第十届董事会提名委员会审核，建议董事会推荐刘卫东、张纯、谷加生、余宏涛、袁博、李薇静为公司第十一届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件）。 上述议案已经董事会提名员会 2024年第一次会议审议通过，并发表审查意见，同时提交第十届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 成都旭光电子股份有限公司董事会 二○二四年五二十日 附件：第十届董事会董事候选人简历 刘卫东 男 1970年 1月出生，本科学历。曾先后在湖北华新水泥集团公司学校从事教育培训工作，在深圳麟奇商务策划有限公司从事项目投资分析工作并担任项目部经理，在广东新的科技集团公司投资部从事项目投资工作，曾作为项目经理组织论证并实施多项集团重大投资项目，在成都旭光电子股份有限公司担任董事会秘书、副总经理、董事，现任成都旭光电子股份有限公司董事长。 张 纯 男 1964年 3月出生，大学本科学历。1999年 11月至 2004年 10月在捷利股份有限公司任财务部经理；2005年 4月至 12月在广东新的集团公司任财务部经理；2006年 1月至 2018年 1月在成都旭光电子股份有限公司任财务部部长；2012年 2月至 2018年 1月任成都旭光电子股份有限公司任财务总监（财务负责人）；2018年 1月至今任成都旭光电子股份有限公司总经理；2018年 5月至今任成都旭光电子股份有限公司董事。 谷加生 男 1964年 7月出生，本科学历，中共党员。1983年至 1999年在中央直属企业湖南省涟邵矿务局（现为湖南省涟邵煤业集团）工作，历任财务副科长、审计科长、检察室主任；1999年至 2000年在广东德正会计师事务所工作；2000年至 2008年 3月在广东新科技集团有限公司工作，任审计部长；2006年至2008年 3月任成都旭光电子股份有限公司监事；2008年 3月至 2012年 2月任成都旭光电子股份有限公司董事、财务负责人；2012年 2月至今任成都旭光电子股份有限公司董事。 余宏涛 男 1965年 2月出生，电气工程和法律专业双专科学历。高级工程师。1984年至今在成都旭光电子股份有限公司工作，历任市场部副部长、开关管事业部市场部副部长、开关管事业部市场部部长、开关管事业部总经理，2020年 4月至今任成都旭光电子股份有限公司副总经理。 袁 博 男 1968年 10月出生，汉族，四川南充人，本科学历，高级经济师，执业律师。1990年 7月至 2001年 12月期间，在广元市黄家沟煤业化工有限责任公司先后任宣传干事、团委副书记、分厂厂长、副总经理、公司董事。2002年 1月至 2008年 4月在四川世正律师事务所任执业律师。2008年 5月至 2015年 5月在成都鼎立资产管理有限公司工作，历任资产管理员、部门副经理、部门经理。现任成都欣天颐投资有限责任公司董事、公司律师。2015年 6月至今任成都旭光电子股份有限公司董事，2019年 6月至今任锦泰财产保险股份有限公司董事。 李薇静 女 1976年 10月出生，汉族，四川成都人，本科学历，经济师，会计从业资格。1993年 11月－2002年 4月，成都市信托投资股份有限公司证券部工作，先后任证券交易部管理员、债券部出纳等职位。2002年 4月-2006年 8月，上海远东证券成都营业部工作，先后任证券客户管理部管理员、财务部出纳、会计工作、办公室主任等职位。2006年 8月 2018年，成都鼎立资产经营管理有限公司工作，任资产管理主管。2018年至今，成都欣天颐公司资产管理主管。2021年 6月至今任成都旭光电子股份有限公司董事。 关于选举第十一届监事会监事的议案 各位股东、股东代表： 公司第十届监事会监事任职期限将于2024年6月3日届满，为保证公司监事会正常运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议事规则》及其他有关法律法规的有关规定，公司第一大股东新的集团有限公司提名黄生堂为公司第十一届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历见附件），公司第十届监事会提名田志强为公司第十一届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。 上述议案已经公司第十届监事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 成都旭光电子股份有限公司监事会 二○二四年五月二十日 附件：第十一届监事会监事候选人简历 黄生堂先生,1963年出生，大学文化，经济师。1983年9月至1985年6月秦皇岛煤炭干部管理学校计划专业毕业在湖南涟邵集团参加工作；1987年10月获湖南财经学院经济学专业自考大学文凭；1989年3月至9月参加全国首批企业内审人员培训结业；1985年7月至2003年10月在湖南涟邵集团任财务主管、审计科长等职；2003年10月至2004年9月任湖南乐口实业有限公司财务经理；2004年10月至今历任新的集团有限公司审计主管、审计科长，现任新的集团有限公司审计部长、工程预算部长；2011年 3月至今任成都旭光电子股份有限公司监事。 田志强先生，1973年出生，中共党员，工程硕士，高级工程师。1996年 7月到成都旭光电子股份有限公司工作，历任一分厂技术员、技术组组长、开关管总装分厂副厂长、开关管事业部技术部部长、副总经理、成都市科技青年联合会委员。现任成都旭光电子股份有限公司监事、公司副总工程师兼研发中心主任、省级技术中心开关管分中心主任、四川省电子学会真空电子专委会委员。 关于选举第十一届董事会独立董事的议案 各位股东、股东代表： 公司第十届董事会独立董事任职期限将于2024年6月3日届满，为保证公司董事会的正常运作和换届选举工作的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》及其他有关法律法规的规定，公司董事会提名杨立君、赖传锟、贾申利为公司第十一届董事会独立董事候选人，经第十届董事会提名委员会审核，建议董事会推荐杨立君、赖传锟、贾申利为公司第十一届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历见附件) 。 上述议案已经董事会提名员会2024年第一次会议审议通过，并发表审查意见，同时提交第十届董事会第二十五次会议审议通过，且独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议，现提请股东大会审议。 根据《独立董事管理办法》规定，公司第十一届董事会的独立董事需采取累积投票制选举产生。 成都旭光电子股份有限公司董事会 二○二四年五月二十日 附件：第十一届董事会独立董事候选人简历 杨立君 男 1965年 7月出生，汉族，本科学历，中共党员，会计师、中级财务管理师、经济师、会计专业副教授。现任职广东省外语艺术职业学院财经金融学院，学科带头人、督导主任。广东省教育厅财经专业教指委委员，财经专业职称评审专家库成员。1988年毕业于中南财经大学，1988年7月入职中南煤炭干部学校任教，从事会计、税法的研究和教学，任财经教研室主任。1996年 7月入职广东省对外贸易学校，任财经专业部副部长，部长，兼任广东省外贸干部培训中心财经专业讲师、广东外语外贸大学继教学院，中大培训学院财税金融专业经济师培训讲师。 赖传锟 男 1974年 6月出生，汉族，工商管理硕士，中共党员。曾任职于美的集团、广东中旅、广业集团等公司，负责资本运作工作，参与广业集团旗下宏大爆破（002683）与贵糖股份（000833）上市及收购工作，以及广业环保一百多亿元项目的投资运营，在企业管理及资本运作相关领域有丰富经验；2013年加入瀚晖资本，先后投资欧派家居（603833）、瑞远新材（838066）、科顺股份（300737）、九岭锂业、埃安新能源、超境汽车、巨湾技研等项目，在新能源锂电产业链领域投资积累深厚。 贾申利 男 1968年4月出生，汉族，博士，教授，民盟。1985年9月入西安交通大学电器系本科就读。1990年 9月入西安交通大学电器系攻读硕士研究生。1993年 9月入西安交通大学电器系攻读博士研究生。1997年 7月至 1999年7月在西安交通大学任讲师，1999年7月至2004年6月在西安交通大学任副教授，2004年6月至今在西安交通大学任教授，2022年3月至今在四川大学任教授。 成都旭光电子股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 本人张锡海，作为成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责。 在 2023年度工作中，及时关注公司的经营和发展状况，积极出席 2023年召开的相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了全体股东尤其中小股东的合法权益。现将本人 2023年度的履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人张锡海，出生于1954年2月，中共党员，中山大学哲学系、中山大学法律系毕业。现任合伙人，高级律师，华南国际经济贸易仲裁委、广州仲裁委、肇庆仲裁委仲裁员，广东省共青团青少年基金委员会监事。1981年开始一直从事律师业务，律师管理工作，曾担任广东省司法厅律师管理处副处长，广东律师协会常务理事、副秘书长，广州律师协会战略发展委员会副主任，广东律师协会证券法律专业委员会副主任，广东对外经济律师事务所（现为广东法制盛邦律师事务所）副主任、主任职务。1993年首批被司法部、中国证监会授予从事证券业务资格。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职概况 本人在任职期间积极参加了公司召开的所有董事会及年度股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，结合自身法律专业，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： （一）出席股东大会的情况 2023年度，公司共召开 2次股东大会，本人亲自出席 1次会议。 （二）出席董事会的情况
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。 3、年内本人未对公司任何事项提出异议 （三）出席董事会专门委员会情况
2、本人作为第十届董事会薪酬与考核委员会委员，参加了委员会的日常会议，对高级管理人员的薪酬考核与支付方案，2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事宜进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，在年审会计师事务所进场审计前、出具初步审计意见后，均与会计师事务所对重点审计进度。 （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况 2023 年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。 公司灵活采用现场结合通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。 公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分、透明地披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）续聘2023年度审计机构 公司于 2023年 4月 10日召开第十届董事第十五次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘任 2023年度审计机构的议案》，该议案经 2023年 5月 5日召开的 2022年年度股东大会审议通过。本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，发表了事前认可意见。四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2022 年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策， 勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报告的审计机构。 （四）董事、高级管理人员薪酬情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据董事及高级管理人员的各自分管的业务及公司年度业绩完成情况，审核了公司董事及高级管理人员的履职及薪酬情况，认为前述人员在报告期内，均能够认真履行职责，完成了公司下达的绩效考核指标，公司年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的所得薪酬，符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》及《高级管理人员薪酬及绩效考核方案》的规定。 （五）股权激励相关事项 公司于 2023年 4月 10日召开第十届董事第十五次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法> 的议案》，前述议案经 2023年 5月 5日召开的 2022年年度股东大会审议通过。本人对前述激励计划的相关议案发表了独立意见；公司于 2023年 6月 8 日召开了第十届董事会第十八次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本人对相关议案发表独立意见；公司于 2023年 11月 20日召开了第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，本人就此议案发表了独立意见。公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。 四、总体评价 作为公司独立董事，2023年本人严格按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司《独立董事制度》的要求持续保持独立性，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律、行政法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024年，本人将继续依据相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责的履行职责，充分运用专业知识和经验，为董事会的科学决策以及公司的规范运作发挥积极作用，全力维护公司及各股东的合法权益。 独立董事：张锡海 二○二四年五月二十日 成都旭光电子股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 本人何俊佳，作为成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责。 在2023年度工作中，及时关注公司的经营和发展状况，积极出席 2023年召开的相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了全体股东尤其中小股东的合法权益。现将本人 2023年度的履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人何俊佳，出生于1968年10月，中共党员，博士，教授。1986年9月入华中理工大学电力系本科就读。1990年 9月入华中理工大学电力系攻读硕士研究生。1992年9月入华中理工大学电力系攻读博士研究生。1995年获得华中理工大学电力系博士学位。1995年7月至1997年6月在华中理工大学工学电力系任讲师，1997年 7月至 1999年 9月在华中理工大学电力系任副教授。1999年 10月至 2001年 9月在日本名古屋大学工学部松村研究室开展博士后研究。 2001年11月至今在华中科技大学电气学院任教授。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职概况 本人在任职期间积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，结合自身专业，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： （一）出席股东大会的情况 2023年度，公司共召开 2次股东大会，本人均亲自出席。 （二）出席董事会的情况
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。 3、年内本人未对公司任何事项提出异议。 （三）出席董事会专门委员会情况
2、本人作为第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持了委员会的日常会议，对高级管理人员的薪酬考核与支付方案，2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事宜进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，在年审会计师事务所进场审计前、出具初步审计意见后，均与会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，及时关注审计过程，督促审计进度。 （五）现场工作及公司配合独立董事工作情况 2023 年，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项。2023年 10月 28日，本人到公司子公司宁夏北瓷新材料科技有限公司实地考察了 2022年非公发行募投项目的进展情况。 公司灵活采用现场结合通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下： （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分、透明地披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （三）续聘2023年度审计机构 公司于2023年4月10日召开第十届董事第十五次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘任2023年度审计机构的议案》，该议案经2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议通过。本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，发表了事前认可意见。四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2022 年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策， 勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务报告的审计机构。 （四）董事、高级管理人员薪酬情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据董事及高级管理人员的各自分管业务及公司年度业绩完成情况，审核了公司董事及高级管理人员的履职及薪酬支付情况，认为前述人员在报告期内，均能够认真履行职责，完成了公司下达的绩效考核指标，公司年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的所得薪酬，符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》及《高级管理人员薪酬及绩效考核方案》的规定。 （五）股权激励相关事项 公司于2023年4月10日召开第十届董事第十五次会议及第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法> 的议案》，前述议案经2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议通过。本人对前述激励计划的相关议案发表了独立意见；公司于2023年6月8 日召开了第十届董事会第十八次会议及第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本人对相关议案发表独立意见；公司于2023年11月20日召开了第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，本人就此议案发表了独立意见。公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（第一期）的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。 四、总体评价 2023年，本人在履行独立董事的职责过程中，得到了公司董事会、高级管理人员和相关工作人员的积极有效配合和支持，在此深表感谢。作为公司独立董事，本人严格遵守相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责。在 2023年度的履职期间，本人积极参与公司重大事项的决策，始终以谨慎、忠实、勤勉的态度履行尽职，充分发挥独立董事的作用，旨在维护公司的整体利益和股东，尤其是中小股东的合法权益。在过去的一年中，本人通过深入了解公司经营情况、参与重要决策、对内部控制进行评估等工作，努力推动公司的稳健发展。与董事会、管理层以及内部各部门的密切合作使得本人能够更全面地审视公司的运营状况，并就可能存在的问题提出建设性建议。 2024年，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》等相关规定对独立董事的要求，继续加强与公司各方面的沟通与合作，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。 独立董事：何俊佳 二○二四年五月二十日 成都旭光电子股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 本人杨立君，作为成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》、《独立董事工作制度》、等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责， 在2023年度工作中，及时关注公司的经营和发展状况，积极出席 2023年召开的相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了全体股东尤其中小股东的合法权益。现将本人 2023年度的履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人杨立君，出生于1965年7月，中共党员，会计师、中级财务管理师、经济师、会计专业副教授。现任职广东省外语艺术职业学院财经金融学院，学科带头人、督导主任。广东省教育厅财经专业教指委委员，财经专业职称评审专家库成员。1988年毕业于中南财经大学，1988年7月入职中南煤炭干部学校任教，从事会计、税法的研究和教学，任财经教研室主任。1996年 7月入职广东省对外贸易学校，任财经专业部副部长，部长，兼任广东省外贸干部培训中心财经专业讲师、广东外语外贸大学继教学院，中大培训学院财税金融专业经济师培训讲师。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职概况 本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，结合自身财务专业，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下： （一）出席股东大会的情况 2023年度，公司共召开 2次股东大会，本人均亲自出席。 （二）出席董事会的情况
2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。 3、年内本人未对公司任何事项提出异议 （三）出席董事会专门委员会情况
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