斯瑞新材(688102):2023年年度股东大会会议资料
原标题:斯瑞新材:2023年年度股东大会会议资料 二零二四年五月 目录 2023年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 3 2023年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 5 议案一：关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 ............................................. 7 议案二：关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案 ....................................... 18 议案三：关于公司 2023年度财务决算报告的议案 ............................................... 19 议案四：关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案 ........................................... 28 议案五：关于公司 2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案 ... 29 议案六：关于提请公司股东大会授权董事会制定 2024年中期分红方案的议案 ...................................................................................................................................... 31 议案七：关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案.................................................................................................................................. 32 议案八：关于公司2023年度监事会工作报告的议案............................................ 36 陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、为提高大会议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。 陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2024年5月17日 14点00分 （二）会议地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室 （三）会议召集人：董事会 （四）会议主持人：董事长王文斌先生 （五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止日期和网络投票时间 投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年5月17日至2024年5月17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月17日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月17日）的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到，股东进行登记 （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，主持人宣布表决结果 （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （十一）与会人员签署会议记录等相关文件 （十二）会议结束 议案一： 陕西斯瑞新材料股份有限公司 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或者“斯瑞新材”）董事会对2023年度的工作进行了总结，形成了《2023年度董事会工作报告》，具体内容请详见附件一。 本议案已经公司 2024年 4月 25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件一：《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告》 陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会 2024年5月17日 附件一： 陕西斯瑞新材料股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真执行股东大会的各项决议，持续优化公司治理机制，进一步加强董事会建设和规范运作，健全科学决策机制，勤勉尽责开展董事会各项工作，全力完成年度经营目标任务，推动公司实现高质量发展。现将2023年董事会工作情况报告如下： 一、2023年度总体经营情况 2023年是公司上市的第二年，董事会强化战略引领、科学决策的作用，确定2023年工作重点，带领公司充分发挥新材料创新研发优势、科创板上市平台优势，围绕未来发展进行产业战略布局。 （一）经营业绩稳步增长 2023年，公司积极应对市场新需求和产业新方向，快速推进优化产业布局，加大研发创新力度，提升企业数字化管理水平，推进企业稳健、快速、可持续高质量发展。全年实现营业收入 11.80亿元，较上年同期增加 18.71%。归属于母公司所有者的净利润9,834.11万元，较上年同期增加26.04%。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润8,119.30万元，较上年同期增加54.21%，经营业绩稳定增长,实现经营活动产生的现金流量净额 1.69亿元，同比增长227.56%。 （二）前瞻性规划产业布局 在公司上市第二年，董事会积极规划产业布局，主要工作如下： 1、围绕“液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目”“年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目”“年产2,000万套光模块芯片基座/壳体材料及零组件项目”“钨铜合金材料、零组件项目”，进行市场调研、产业调研、设备投资调研等，完成了项目可行性研究报告、项目立项工作，启动了环评工作。 2、根据公司发展及市场需求，推动斯瑞表面技术公司产线建设。 3、积极研判电力行业发展趋势，支持公司电力事业部围绕高电压真空开关产业进行国家项目研发、新材料（铜铬铌）产业布局。 （三）努力提升公司品牌价值 2023年，公司全面推动企业高质量发展，各项经营管理工作获得提升。全面推进公司数字化建设2.0升级，在本年度完成了SAP本地版本的实施，涵盖的业务更全面、更细化，进一步完善了业财数一体化建设；完成了Teamcenter研发管理系统上线实施，优化研发管理工作，通过数字化赋能企业快速增长。 公司积极申报各项省级、国家级科技项目，2023年公司作为项目牵头单位，围绕铜钛材料开展的“高强高弹钛青铜合金超薄宽幅带材研发与应用”项目列入国家十四五重点研发计划；作为参与单位承担的国家重点研发计划“252千伏大容量真空开断型全封闭组合电器关键技术”项目，在本年度持续围绕2项子课题开展技术创新和应用验证，为公司未来在72.5、126、145、252、330、550千伏系列电压等级灭弧室产业布局打好基础。 公司持续提升企业 ESG治理能力，落实企业社会责任。2023年，积极推进企业社会责任体系建设，配合施耐德、西门子、GE、日立能源等多个外资客户开展社会责任审核，不断提升公司ESG管理能力。同时，公司全面推进绿电使用，积极践行零碳生产。2023年，公司启动中国质量奖提名奖申报工作，如期获得荣誉，持续赋能企业高质量发展。 （四）完善公司薪酬激励机制 为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，推出了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》。 （五）优化公司组织架构 为了公司长远发展、高质量发展、产业发展及干部年轻化的需要，进一步优化管理架构，董事长、总经理王文斌先生辞去兼任的总经理职务，把主要精力集中在董事长工作职责和发挥个人专业所长上，聘任张航先生为公司总经理，公司
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年度公司董事会战略委员会召开 1次会议，董事会审计委员会召开4次会议，董事会提名委员会召开4次会议，董事会薪酬与考核委员会召开3次会议。报告期内，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在董事会专门委员会成员缺席会议的情况。 （四）独立董事履职情况 2023年公司召开独立董事专门会议 1次。公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表独立意见及召开独立董事专门会议；同时积极对公司募投项目建设、公司年度审计与年报编制工作、对外担保及重大关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 （五）信息披露情况 董事会重视信息披露工作，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》以及《信息披露管理制度》的规定，依法履行信息披露义务，秉持公平、公正的原则，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，提高信息披露质量，全年按时完成59份定期报告、临时公告的披露。 （六）投资者关系管理工作 公司按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度的规定，加强投资者关系管理工作，积极拓宽与投资者沟通的渠道，充分利用业绩说明会、投资者调研活动等多种渠道和方式与投资者开展互动交流，并按规定进行披露。 2023年，公司通过参加2022年度先进金属材料专场集体业绩说明会、2023年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2022年度业绩说明会、2023年半年度新能源及新材料行业集体业绩说明会以及召开2023年第三季度业绩说明会、接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动等多种途径积极做好投资者关系管理工作，积极保持与投资者的联络，加强信息沟通，促进与投资者的良性互动，提高公司透明度。 （七）对外担保情况 公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，经核查，2023年度公司对外担保均为对子公司的担保，不存在其他对外担保的情形。公司对子公司的担保均已按照有关法律、法规及《公司章程》的有关要求履行了相关审议程序,不存在违规担保情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 三、2023年度利润分配执行情况 2023年 6月 15日，公司董事会按照股东大会审议通过的《关于公司 2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，完成了分红派息实施工作。 以公司权益分派股权登记日总股本 400,010,000股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利32,000,800.00元，转增160,004,000股，本次分配后总股本为560,014,000股。 四、2024年董事会工作计划 2024年，公司继续按照科创板的定位要求，坚持四个面向，坚定围绕产业链部署创新链、围绕创新链布局产业链，扎实落实证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》中的要求，推动公司加强市值管理，不断提升投资价值，认真切实维护全体股东利益，支持、督促经营层有序开展各项经营活动，全面实现年度目标。 （一）推动公司基本盘业务稳健增长 抓住人工智能、欧洲电网改造、双碳等给电力行业带来的产业机会，推进中高压电接触材料及制品业务三年倍增。围绕新能源汽车快速渗透带来的高端连接器行业快速增长，扩大高强高导铜合金材料的市场规模。受海外轨道交通市场更新改造，推动高强高导铜合金制品业务快速增长。 （二）推进公司重点项目建设 推动“液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目”投资建设，加快产能打造，满足市场快速发展的需求，争取市场先机。启动“年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目”的厂房建设，力争年内完成。围绕“年产2000万套光模块芯片基座/壳体材料及零组件项目”“钨铜合金材料、零组件项目”项目建设，完成新材料、新工艺的研发，并实现大批量销售。 （三）启动控股子公司扩产 支持控股子公司恒瑞动力围绕高温合金涡轮盘精密加工扩大产能，满足燃气轮机等行业快速增长的市场需求。 （四）努力实现年度经营目标 为了充分调动员工积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司推出了股票期权激励计划，2024年全体员工努力奋进，实现股票期权激励计划的经营目标，扣非净利润同比增长大于25%，努力实现大于40%。 （五）全面推进企业国际化 2024年全面推进企业国际化，在2023年2.85亿元人民币出口业务的基础上，实现国际市场业务三年倍增，同时积极布局海外并购，推动泰国子公司建设，加快公司全球化产业布局。 （六）加快公司新质生产力建设 积极围绕热等静压、3D打印、冷喷涂、先进制粉技术、注射成型等先进技术进行创新研发，全力推进铜铬铌、钛铜、铜镍锡、铜锰、铜铁等新材料形成产业化能力，全面提升公司规模化制造能力。 （七）全面提升企业管理水平 持续推进内控体系建设，提高财务管理、人力资源管理、研发管理、体系建设、数字化建设的水平，强化为投资者创造财富的能力，推进企业可持续高质量发展。 （八）强化信息披露，合法合规运营 董事会持续加强信息披露工作，严格遵守信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成定期报告及临时报告等法定事项的披露工作。重视投资者关系管理工作，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解。 加强董监高对《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南》等各项法律、法规及文件学习，规范股份交易行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益。 （九）落实股东大会各项决议 董事会持续履行有关法律、法规和《公司章程》等赋予的职责，全面落实股东大会各项决议，保证决议顺利实施。确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；继续加强内控体系建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，紧跟国家需求，结合公司实际优化公司战略规划，保障公司可持续、健康、快速发展。 （十）积极维护股东利益 董事会全力维护好公司的上市平台，扎实做好董事会日常工作，加强自身建设，增强董事履职能力，充分发挥各专门委员会的决策智囊作用，提升董事会运作效率和决策水平。坚持将股东利益放在更加突出的位置，加强现金分红管理，增强投资者回报，加强市值管理，提升投资价值。带领董事会、经营层及全体员工奋发进取、砥砺前行，为社会、股东、员工等各相关方创造最大价值，获取最大回报！ 特此报告。 陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会 2024年5月17日 议案二： 陕西斯瑞新材料股份有限公司 关于公司2023年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。 公司独立董事袁养德、李静、耿英三、张卫奇（离任）对2023年各项工作分别进行了总结，并递交了《2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 本议案已经公司2024年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会 2024年5月17日 议案三： 陕西斯瑞新材料股份有限公司 关于公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》等法律、法规的要求和《公司章程》等制度的规定。公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制并已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了致同审字（2024）第332A013930号标准无保留意见的审计报告，公司编制了《2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件二。 本议案已经公司2024年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件二：《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年度财务决算报告》 陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会 2024年5月17日 19
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说明1：交易性金融资产较年初减少2,424.66万元，主要系本期结构性存款和其他理财到期收回所致。 说明2：衍生金融资产较年初增长100.00%，主要系铜期货合约期末公允价值调整所致。 说明 3：应收票据较年初减少 34.72%，主要系本期票据背书及贴现增加所致。 说明 4：其他应收款较年初减少 63.26%，主要系出口退税减少以及售后回租到期引起融资保证金减少所致。 说明 5：其他权益工具投资较年初增长 388.81%，主要系本期增加对外股权投资所致。 说明 6：投资性房地产较年初减少 90.10%，主要系本期投资性房地产转为自用房产所致。 说明 7：在建工程较年初增长 120.48%，主要系本期公司新增的土地、设备、财务软件等尚未达到预定可使用状态所致。 说明 8：使用权资产较年初增长 36.19%，主要系本期公司厂房租赁增加所致。 说明 9：递延所得税资产较年初减少 90.10%，主要系本期将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示所致。 说明 10：其他非流动资产较年初增长 75.34%，主要系预付的长期资产款项增加所致。 2、负债构成及变动情况 截至 2023年 12月 31日，公司负债总额 624,727,842.68元，同比增加138,036,635.80元，增长 28.36%，主要负债构成及变动情况如下： 单位：元 22
说明 1：短期借款较年初增长 149.26%，主要系公司银行短期借款增加所致。 说明 2：衍生金融负债较年初减少 32.51万元，主要系铜期货合约期末公允价值调整计入衍生金融资产所致。 说明 3：应付账款较年初增长 31.36%，主要系是公司业务量增加，原材料采购量增大所致。 说明 4：其他应付款较年初增长 71.50%，主要系本期公司厂房租赁增加所致。 说明 5：一年内到期的非流动负债较年初增长 81.67%，主要系一年内需要偿还23
说明 1：股本较年初增长 40.00%，主要系资本公积转增股本所致。 说明 2：资本公积较年初减少 42.92%，主要系资本公积转增股本所致。 24
说明 1：销售费用同比增长 40.31%，主要系公司积极开拓市场，业务人员的薪酬、差旅费、招待费等增加所致。 说明 2：财务费用同比减少 19.83%,主要系本期利息支出减少、汇兑收益增加所致。 说明 3：投资收益同比减少 915.88%，主要系远期结售汇到期所致。 说明 4：公允价值变动收益同比增加 10.67万元，主要系远期结售汇期末公允价调整所致。 说明 5：信用减值损失同比减少 328.16万元，主要系本期销售回款率高。 说明 6：资产处置收益同比增加 166.93万元，主要系本期固定资产处置收益增加所致。 说明 7：营业外收入同比增长 402.20%，主要系本期将无需支付的应付账款转为营业外收入所致。 说明 8：营业外支出同比增长 118.65%，主要系本期固定资产报废处置所致。 说明 9：所得税费用同比增加 1,394.50万元，主要系本期较上期减少高新技术企业设备加计扣除税收优惠所致。 （三）现金流量情况 2023年，公司现金流量简表如下： 单位：元
说明 1：经营活动产生的现金流量净额同比增长 227.56%，主要系本期公司业务量稳步增长的同时，也加强销售回款管理，提高回款质量和效率所致。 说明 2：投资活动产生的现金流量净额同比减少 4,657.80万元，主要系本报告内期厂区建设增加设备、土地等投入；同时增加股权投资，布局产业链合作所致。 说明 3：筹资活动产生的现金流量净额同比减少 22.94%，主要系本期较上年减少募集资金筹资所致。 陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 27 议案四： 陕西斯瑞新材料股份有限公司 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，公司编制了2023年年度报告及摘要，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年年度报告》及《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司2024年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会 2024年5月17日 28 议案五： 陕西斯瑞新材料股份有限公司 关于公司2023年度利润分配预案及资本公积转增股本 方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2023年度审计报告》，公司 2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为98,341,107.16元，其中，母公司实现净利润62,443,158.66元，母公司期末累计可供分配利润 173,405,745.76元，公司可供转增股本的资本公积余额为209,916,065.14元。经董事会决议，公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润及以资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下： 1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），截至2024年4月25日召开本次董事会之日，公司总股本560,014,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（2,267,699股）后的股本557,746,301股为基数，以此计算拟合计派发现金红利为44,619,704.08元（含税）。 根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年度以集中竞价方式回购公司股份金额为2,887,652.78元（不含印花税、交易佣金等交易费用），因此，公司2023年度拟合计现金分红金额为47,507,356.86元（含税），合计分红金额占2023年度归属于上市公司股东净利润的48.31%。 2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。截至2024年4月25日召开本次董事会之日，公司总股本560,014,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（2,267,699股）后的股本557,746,301股为基数，合计拟转增167,323,890股，转增后公司的总股本增加至727,337,890股（最终转增数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司实际转增结果为准）。 29 3、如在公司《关于2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。 本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议，同时提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长及其授权人士行使，就本次转增事项修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记，以及做出其认为与本次转增有关的必须、恰当或合适的所有行为。 具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-022）。 本议案已经公司2024年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议以及第三次监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会 2024年5月17日 30 议案六： 陕西斯瑞新材料股份有限公司 关于提请公司股东大会授权董事会制定2024年 中期分红方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为维护公司价值及股东权益，公司董事会现提请股东大会授权董事会，在授权范围内经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。 授权内容及范围包括但不限于： 1、中期分红的前提条件： （1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正； （2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。 2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。 授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。 本议案已经公司2024年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议以及第三次监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会 2024年5月17日 31 议案七： 陕西斯瑞新材料股份有限公司 关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序 向特定对象发行股票的议案 各位股东及股东代理人： 公司董事会现提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，具体如下： 一、本次授权事项概述 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会现提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。 二、本次授权事项的具体内容 本次提请股东大会授权事项包括以下内容： 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 2、发行股票的种类、面值和数量 本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 32 3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 4、定价基准日、定价方式或者价格区间 （1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 5、限售期 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、募集资金用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 33 （3）募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 7、发行前的滚存利润安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 9、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜 授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： （1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； （2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； （3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜； （4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件； （5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； （6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案； 34 （7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； （8）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜； （9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； （10）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （11）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； （12）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。 10、决议的有效期 本项授权决议有效期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。 具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-028）。 本议案已经公司2024年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会 2024年5月17日 35 议案八： 陕西斯瑞新材料股份有限公司 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，公司监事会对2023年度的工作进行了总结，形成了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容请详见附件三。 本议案已经公司2024年4月25日召开的第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件三：《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年度监事会工作报告》 陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会 2024年5月17日 36
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