瑞松科技(688090):北京市中伦（广州）律师事务所关于广州瑞松智能科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州瑞松智能科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州瑞松智能科技股份有限公司 年年度股东大会的 2023 法律意见书 致：广州瑞松智能科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李启茂律师和吴翌婷律师（以下简称“本所律师”）对公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州瑞松智能科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 1. 2024年 4月 15日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请召开 2023年年度股东大会的议案》。 2. 2024年 4月 16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于召开 2023年年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、网络投票的系统、起止日期和投票时间、投票程序、会议联系人和联系方式等事项以公告形式通知了全体股东。 经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会的召开 1．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。 2．本次股东大会的现场会议于 2024年 5月 10日（星期五）下午 14:00在广州瑞松智能科技股份有限公司会议室（广州市黄埔区瑞祥路 188号公司会议室）召开。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。 3．本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统进行，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 10日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 5月 10日 9:15-15:00。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 1．本次股东大会的股权登记日为 2024年 5月 6日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计 15名，代表公司有表决权的股份数为 24,079,562股，占公司有表决权总股份数的 35.9855%。 （1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 6名，代表公司有表决权的股份数为 21,376,776股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 31.9464%。 （2）据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本次股东大会投票的股东或股东代理人共计 9名，代表公司有表决权的股份数为 2,702,786股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 4.0392%。参加网络投票的股东的资格由上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 经本所律师核查确认，出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。 2．公司全体董事、全体监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司全体高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。 3．本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序 本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案表决结果如下： 1. 《关于 2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：24,029,562股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 99.7924%；50,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.2076%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.00%。 意，表决通过。 2. 《关于 2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：24,029,562股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 99.7924%；50,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.2076%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.00%。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。 3. 《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 表决结果：24,029,562股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 99.7924%；50,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.2076%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.00%。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。 4. 《关于 2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：24,029,562股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 99.7924%；50,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.2076%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.00%。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。 5. 《关于 2024年度财务预算报告的议案》 表决结果：24,029,562股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 99.7924%；50,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.2076%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.00%。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。 6. 《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》 出席本次股东大会的关联股东陈雅依、朱谷波、吴卫军、刘科、刘冲对该议案回避表决，其所持有表决权的股份不计入有表决权的股份总数。 表决结果：23,859,219股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 99.7909%；50,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.2091%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.00%。 其中，中小投资者表决结果：278,688股同意，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 84.7880%；50,000股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 15.2120%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 7. 《关于公司 2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 表决结果：24,029,562股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 99.7924%；50,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.2076%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.00%。 其中，中小投资者表决结果：434,031股同意，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.6701%；50,000股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 10.3299%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 8. 《关于确认 2023年度董事、监事薪酬及 2024年度董事、监事薪酬方案的议案》 出席本次股东大会的关联股东孙志强、孙圣杰、罗渊、颜雪涛、刘尔彬对该议案回避表决，其所持有表决权的股份不计入有表决权的股份总数。 表决结果：991,335股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 95.1985%；50,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 4.8015%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.00%。 其中，中小投资者表决结果：434,031股同意，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.6701%；50,000股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 10.3299%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0%。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。 9. 《关于授权对控股子公司提供担保额度的议案》 表决结果：24,029,562股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 99.7924%；50,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.2076%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.00%。 其中，中小投资者表决结果：434,031股同意，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.6701%；50,000股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 10.3299%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。 10. 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：24,029,562股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 99.7924%；50,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.2076%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.00%。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。 11. 《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：24,029,562股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 99.7924%；50,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.2076%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.00%。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 12. 《关于修订部分公司内控制度议案》 12.01 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：24,029,562股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 99.7924%；50,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.2076%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.00%。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。 12.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：24,029,562股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 99.7924%；50,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.2076%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.00%。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。 12.03 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：24,029,562股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 99.7924%；50,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.2076%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.00%。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。 12.04 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：24,029,562股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 99.7924%；50,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.2076%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.00%。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。 12.05 《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》 表决结果：24,029,562股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 99.7924%；50,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.2076%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.00%。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。 12.06 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 表决结果：24,029,562股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 99.7924%；50,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.2076%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.00%。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。 13. 《关于续聘 2024年度审计机构的议案》 表决结果：24,029,562股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 99.7924%；50,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.2076%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.00%。 其中，中小投资者表决结果：434,031股同意，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.6701%；50,000股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 10.3299%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意，表决通过。 14. 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 表决结果：24,029,562股同意，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 99.7924%；50,000股反对，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.2076%；0股弃权，占出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权的 0.00%。 其中，中小投资者表决结果：434,031股同意，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 89.6701%；50,000股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 10.3299%；0股弃权，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.00%。 该议案获得出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，表决通过。 本次股东大会审议的议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5、议案 8、议案 9、议案 10、议案 12、议案 13为普通决议事项，需经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股权总数的二分之一以上表决通过；本次股东大会审议的议案 6、议案 7、议案 11、议案 14为特殊决议事项，需经出席股东大会的股东及股东代表所持有效表决权股权总数的三分之二以上表决通过。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。 本法律意见书正本壹式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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