中微半导(688380):2023年年度股东大会会议资料
中微半导体（深圳）股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 2024年 5月 17日 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ........................................................ 1 2023年年度股东大会会议议程 ........................................................ 3 议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 .......................................... 5 议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 .......................................... 6 议案三：关于2023年度独立董事述职报告的议案 ........................................ 7 议案四：关于2023年度财务决算报告的议案 ............................................ 8 议案五：关于2023年年度报告及摘要的议案 ........................................... 11 议案六：关于股东分红回报规划的议案 ............................................... 12 议案七：关于2023年度利润分配预案的议案 ........................................... 13 议案八：关于2024年度董事薪酬方案的议案 ........................................... 14 议案九：关于2024年度监事薪酬方案的议案 ........................................... 15 中微半导体（深圳）股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《中微半导体（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中微半导体（深圳）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止，在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走动，请关闭手机或调至震动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十四、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东及股东代理人自行承担。公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会的股东及股东代理人的住宿等事项，平等对待所有股东及股东代理人。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年4月 27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》。 中微半导体（深圳）股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、现场会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年 5月 17日 14时 00分 2、现场会议地点：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路 91号景兴海上大厦 2101 3、投票方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年 5月 17日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 4、会议召集人：中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 二、会议议程 1、参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记； 2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量； 3、宣读股东大会会议须知； 4、推举计票、监票成员； 5、逐项审议会议以下议案： （1）关于 2023年度董事会工作报告的议案； （2）关于 2023年度监事会工作报告的议案； （3）关于 2023年度独立董事述职报告的议案； （4）关于 2023年度财务决算报告的议案； （6）关于股东分红回报规划的议案； （7）关于 2023年度利润分配预案的议案； （8）关于 2024年度董事薪酬的议案； （9）关于 2024年度监事薪酬的议案； 6、与会股东及股东代理人发言或提问； 7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决； 8、休会、统计表决结果； 9、复会、宣读会议表决结果和股东大会决议； 10、见证律师发表法律意见； 11、签署会议文件； 12、会议结束，散会。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案一：关于 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年，公司董事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，切实履行股东大会赋予的各项职责，认真勤勉地完成各项工作，促进公司行稳致远。现依据 2023年董事会工作情况，编制形成《中微半导体（深圳）股份有限公司 2023年度董事会工作报告》。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见附件 1。 现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 附件 1：中微半导体（深圳）股份有限公司 2023年度董事会工作报告议案二：关于 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年，公司监事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》《中微半导体（深圳）股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，从维护公司利益及全体股东权益的立场上出发，积极履行股东大会授予的各项职责，保障公司健康平稳发展。 现依据 2023年监事会工作情况，编制形成《中微半导体（深圳）股份有限公司 2023年度监事会工作报告》。 本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见附件 2。 现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司监事会 2024年 5月 17日 附件 2：中微半导体（深圳）股份有限公司 2023年度监事会工作报告 议案三：关于 2023年度独立董事述职报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年，公司三位独立董事根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《中微半导体（深圳）股份有限公司董事会议事规则》《中微半导体（深圳）股份有限公司独立董事工作细则》的相关规定，勤勉尽责，认真维护全体股东特别是中小投资者的权益。现依据 2023年工作情况，各自编制了《2023年度独立董事述职报告》。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司 2024年 4月 27日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（华金秋）》《2023年度独立董事述职报告（吴敬）》《2023年度独立董事述职报告（宋晓科）》。 现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案四：关于 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司 2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2024〕3-261号标准无保留意见的《审计报告》。现将财务决算情况汇报如下： 一、公司 2023年度主要会计数据 单位：人民币 元
三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
主要会计数据和财务指标的说明： 1、报告期内公司实现营业收入 71,356.97万元，较上年同期增长 12.06%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,194.85万元，较上年同期下降 136.99%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -7,135.23万元，较上年同期下降206.76%。 主要原因是：2023年，半导体行业整体处于下行周期，受到产能结构性缓解以及消化前期库存等因素影响，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势，面对日益激烈的竞争环境和库存高企的现状，公司采取“去库存、抢市场、练内功”的经营策略，通过积极的价格政策和良好服务，增加公司产品出货量，有效抑制库存快速增长态势，进一步扩大市场占有率；同时由于产品价格下调明显，特季度后，行业有所回暖，市场需求逐步恢复，公司整体毛利有所回升。 （1）消费电子领域实现销售收入为 31,070.61万元，成本为 29,712.53万元，毛利率为 4.37%，较上年度下降 32.79个百分点。 （2）智能家电领域实现销售收入为 29,853.47万元，成本为 21,749.44万元，毛利率为 27.15%，较上年度下降 16.49个百分点。 （3）工业控制领域实现销售收入 7,815.59万元，成本为 6,055.21万元，毛利率为 22.52%，较上年度下降 21.34个百分点。 （4）汽车电子领域实现销售收入约 2,245.59万元，成本为 1,372.70万元，毛利率为 38.87%，较上年下降 0.75个百分点。 2、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 2,071.34万元，较上年度大幅增加，主要原因是公司销售额增加和采购量减少。 3、报告期末公司归属于上市公司股东的净资产为 297,163.84万元，较上年度下降 6.79%；公司总资产为 315,108.00万元，较上年度下降 6.56%。主要原因是公司 2023年支付股利 18,016.43万元和经营亏损。 该议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。 现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案五：关于 2023年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代理人： 依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《公司发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《关于做好上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案六：关于股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代理人： 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，结合公司的实际情况，为增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司对《股东分红回报规划》进行了修订。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东分红回报规划》。 现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案七：关于 2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 基于公司 2023年度经营情况、盈利水平、财务状况及未来战略发展愿景，公司提出了本次利润分配预案，具体情况如下： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现归属上市公司净利润-21,948,515.62元，实现扣非净利润-71,352,340.06元，截止至 2023年 12月 31日，公司期末可供分配利润为人民币 647,509,848.39元。 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税）。截至审议本议案的董事会召开日，公司总股本400,365,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数770,000股后的股本 399,595,000股为基数，预计派发现金红利总额为 99,898,750元（含税）。 本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。 公司 2023年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求以及所属行业其他公司分红情况等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023年度利润分配预案的公告》。 现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案八：关于 2024年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，结合公司实际运营情况，2024年董事薪酬方案拟定如下： 一、公司董事杨勇、周彦、王继通、LIU ZEYU、罗勇因在公司及子公司担任具体职务，领取相应具体职务薪酬，不再另行领取董事薪酬； 二、公司独立董事华金秋、吴敬、宋晓科 2024年领取独立董事津贴 10万元； 三、公司董事陈凯不在公司领取薪酬，也不领取董事津贴。 本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。 现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 议案九：关于 2024年度监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步规范公司监事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束监事勤勉尽责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，结合公司实际运营情况，2024年监事薪酬方案拟定如下： 公司监事蒋智勇、周飞、冯超因在公司担任具体职务，领取具体职务薪酬，不再另行领取监事薪酬。 本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过。 现提交公司股东大会，提请各位股东及股东代理人予以审议。 中微半导体（深圳）股份有限公司监事会 2024年 5月 17日 附件 1 中微半导体（深圳）股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。 一、公司 2023年整体营运情况 2023年，半导体行业整体处于下行周期，受到产能结构性缓解以及消化前期库存等因素影响，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势，面对日益激烈的竞争环境和库存高企的现状，公司坚持以“客户为中心”，牢牢把握市场变化趋势与客户需求，采取“去库存、抢市场、练内功”的经营策略，一方面通过积极的价格政策和良好服务，增加公司产品出货量，有效实现去库存，进一步扩大市场占有率；另一方面通过流程梳理、信息化建设、体系认证等手段，推行先进管理模式，提升战略管理能力，全面提高研发效率，不断钻研探索、攻克技术难题，促进产品和技术升级，持续提升产品品质管控，为公司长远发展夯实基础。 （一）公司经营状况稳健 2023年半导体行业市场变化巨大，公司凭借技术布局全、产品线多、应用领域广的优势，积极拓展应用领域和开拓客户，实现出货量的稳步增长，全年出货量约18亿颗，创历史新高；特别是下年度，市场需求回暖，产品价格和毛利率得到提升；全年实现营业收入 71,356.97万元，归属于上市公司股东的净利润为-2,194.85万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,135.23万元，营业收入相比上年同期上涨 12.06%，但净利润及扣非净利润与上年度同期相比分别下降 136.99%、206.76%。 （二）发挥产品结构丰富、应用领域广泛、客户众多的优势，狠抓细分领域和客户发展机会，有效增加产品出货量，扩大公司产品市占率，实现了公司营业收入公司是一家以 MCU为核心的平台型芯片设计公司，产品除了 8位及 32位 MCU产品以外，还有多种 SoC、ASIC以及功率器件产品，广泛应用于家电、消费电子、工业控制、汽车电子、医疗健康等众多领域，拥有数百家包括知名电子产品制造厂商、板卡厂、方案公司、经销商在内的直接或间接客户。公司坚持以客户为中心，密切关注市场和客户需求变化，采取灵活的价格策略占领市场，在市场低迷中实现产品出货量持续增长（2018--2023年公司年出货量约是：3亿颗、5亿颗、8亿颗、9.8亿颗、11亿颗、18亿颗）。报告期内，公司产品库存水位较高，二季度末达到历史最高库存，为了有效去库存，公司降价促销，特别是在传统淡季的二三季度，实现出货量环比增长；在四季度下游需求反弹的情况下，公司出现结构性缺货，单季出货量近 6亿颗；全年出货量达到近 18亿颗，创历史新高，较上年度同比增长超过 60%，其中 8位 MCU出货量 12亿多颗、32位 MCU出货量超过 1.3亿颗、ASIC出货量超过 3亿颗、功率器件出货量近 1亿颗，有效实现了公司“去库存、抢市场”的经营策略。虽然公司产品出货量显著增加，但由于产品价格下调明显，营业收入增长率远远不及出货量增长率，全年实现营收超 7.1亿元，较上年度同比增长仅12.06%。报告期内，公司产品毛利率下降明显，特别是三季度部分产品出现负毛利现象，虽然四季度公司产品价格有所提升，产品毛利率有较大幅度提升，但全年综合毛利率仅为约 16%，导致公司营业利润由正转负。 （三）保持高强度研发投入聚焦 MCU，积极进行新品研发和老产品更新迭代，为公司近期目标实现和长远发展提供有力支撑 随着近年来国内集成电路产业的快速发展，集成电路设计企业竞争加剧，企业规模分化加速，行业集中度呈进一步加强趋势。公司充分发挥自身在 MCU设计方面的积淀优势，收缩了在功率器件方面的研发投入，将高强度的研发投入聚焦 MCU，持续进行 MCU相关产品的更新迭代和新品推出，确保公司优势更加突出。报告期内，公司投入研发费用投入 12,046.91万元，占公司营业收入的 16.88%，完成 20余款老产品的更新迭代和近十款新产品的推出，丰富了公司的产品线，提高了产品的竞争力，为公司新年度的营收目标实现和长远发展提供有力支撑。 （四）持续改善客户结构，积极拓展新应用领域，夯实公司营收增长点 公司深耕智能家电领域 20余年，在智能小家电的小客户市场占有较高市场份额。 品处于方案导入阶段；在消费电子领域重点推广测量类产品，测量类产品在医疗健康市场得到突破，未来有望成为新的增长点；工业控制中的无刷电机应用团队改组成功，团队方案服务能力和对客户响应速度得到有效提升，客户满意度得到恢复，四季度电机控制 MCU产品出货量得到回升；车规级 MCU 2022年三季度量产出货以来，当年实现出货量过 100万颗；报告期内，汽车电子领域芯片需求矛盾得到缓解，导致 2023年上半年车规级产品出货量环比下滑明显，但公司通过代理商和 tier1持续拓展车企客户，不仅与主流的国内传统车企均建立了业务联系、导入了具体方案，而且还在多款新能源车型中，比如问界 5、7、9车型中获得产品定型，下半年车规级产品出货量出现稳定攀升态势。 （五）进行公司内部组织变革，提升系统性业务及营运能力，推动公司可持续发展 持续进行组织变革，探索符合公司自身特点的组织机构。将研发部门划分为技术中心和研究院，前者负责产品研发和技术转化，后者负责 IP研究和技术储备，处理好近期成长投入和远期发展投入关系；聚焦 MCU整合事业部，保留消费电子、智能家电、无刷电机和工控汽车等事业部；理顺事业部与销售部的关系，成立销售管理平台和市场部；持续完善 IPD流程，加强产品研发过程管控，提高研发投片一次性成功率；引入咨询老师，对公司管理、IT建设、品质管控、人力资源等建设进行指导，提供公司管理水平，持续进行 16949培训和 26262的认证，提升公司可持续发展的软实力。 （六）积极保障投资者权益，做高质量的上市公司 公司严格按照相关法律法规及监管要求，并结合公司自身发展情况，建立健全公司内部控制制度，不断完善公司治理结构。规范运作董事会、监事会和股东大会等，确保各项决策符合法律法规要求和公司章程相关规定，保障全体股东权益。同时，作为上市公司，为投资人带来良好的回报也是保护投资者权益的重要方式，除了业绩增长与分红外，公司也很重视与投资人的交流。自公司上市以来，公司不断加强董秘办队伍的专业能力和职业素养，按照科创板信披规则要求，及时、准确、完整披露各类经营报告，同时，积极与投资者通过投资者专线、上证 E互动、邮件、现场调研、参加策略会等走出去、迎进来的线上、线下形式交流，帮助投资者了解二、董事会日常履职情况 （一）董事会会议召开情况 2023年董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，召开董事会会议共计 8次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：
2023年度，公司董事会组织召开了 2次股东大会，并严格执行落实了股东大会决议。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。报告期内，公司审计委员会共召开 6次会议，薪酬与考核委员会共召开 3次会议，战略与投资委员会共召开 3次会议。各委员会依据《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。 （四）独立董事履职情况 等法律法规以及《董事会议事规则》《独立董事制度》《公司章程》等公司制度的相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会会议，参与公司重大事项的决策，涉及公司重大事项、涉及中小投资者利益事项均充分表达独立意见，为董事会科学决策提供有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。 （五）投资者关系管理工作 2023年是公司上市后受到外部股东、媒体及行业研究员高度关注的一年。公司董办与首发前股东保持有效沟通，确保合规坚持；密切关注各类媒体消息，掌握公司舆情动态；积极、友好做好分析师、投资机构等到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。 （六）公司规范化治理情况 公司完善治理结构，修订公司章程、董事会、监事会、独立董事等议事规则，组织董监高学习培训，熟悉现代公司治理规则，提高治理能力。强化内控管理，完善法人治理结构，对经营层工作进行有效及时检查与督导，促进和提高公司的经营管理水平和管理效益，增强企业的风险防范能力。主动听取职工心声，鼓励员工建言献策，提高员工参与公司治理的主动性和积极性。 三、公司发展战略 公司围绕智能控制器所需芯片进行技术布局，经过 20余年的发展，成为国内少有的以 MCU为核心的平台型芯片设计公司，掌握数字和模拟芯片设计能力，提供全系列 MCU、众多 ASIC、SoC、功率器件和底层算法，力求为客户提供芯片级一站式整体解决方案。公司抓住中国集成电路发展的大好机遇，并以“让行业更简单，让客户更放心”为使命，以“成为全球 MCU领先者”为愿景，坚持“专注、创新、担当”，努力成为“双百千”（百亿营收、百年老店、千亿市值）企业。公司将持续在产线多元、产品深度和广度、产品品质、销售规模、产能保障等方面构筑核心竞争力，继续采取 Fabless模式，坚持轻资产策略，同时布局多元化供应链体系，聚焦技术创新，公司坚持以 MCU为核心，围绕智能控制器所需核心芯片，从控制中枢的 MCU向前后端的被动器件拓展，提供全系列 MCU、众多 ASIC、SoC、功率器件和底层算法，为智能控制器提供芯片级一站式整体解决方案。 未来公司的战略方向，主要从消费电子、智能家电向工业控制、汽车电子和医疗健康等对产品品质要求更高、更具有附加值的领域拓展。 四、2024年董事会主要工作 公司董事会将充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。从战略高度把控全局，带领公司管理层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，积极抓住国产芯片替代的发展机遇，立足市场促研发，夯实业务基础，积极加强人才激励和人才队伍建设，助力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者。 各位董事，2023年度公司董事会的工作得到了大家的大力支持和积极配合，使董事会圆满地完成了职责范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此机会，向大家表示衷心的感谢！ 中微半导体（深圳）股份有限公司董事会 2024年 5月 17日 附件 2 中微半导体（深圳）股份有限公司 2023年度监事会工作报告 公司监事会 2023年度根据《公司法》《证券法》及其他法律法规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事及高级管理人员的履职情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。 一、2023年度监事会工作情况 2023年度公司监事会认真履行工作职责，结合公司经营管理需要，共召开监事会 7次会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等各项法律法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：
2023年，公司监事会严格依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司规定，认真、独立地履行监督检查职责。对 2023年度公司有关事项的监督情况以及核查意见发表如下： （一）公司依法规范运作情况 2023年，公司监事会对公司的依法运作情况进行了监督，公司监事会成员共列席 8次董事会、出席 2次股东大会，充分了解公司的重大事项的审议过程。对公司股东大会召集召开程序的合法性、审议事项的合法性、董事会对股东大会决议事项的执行情况、内控制度的建立情况、高级管理人员各项职权的履行情况进行了监督。 监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规进行规范运作，各项决策程序合法，公司已经建立了较为完善的内部控制体系；公司董事、高级管理人员履行职责时做到了忠实、勤勉，无违反法律法规、公司章程的情形，不存在损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 公司监事会通过审议公司 2023年度各期财务报表，对公司的财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了监督和检查。 监事会认为：公司财务制度健全，财务数据真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，内容和格式均按照国家有关法律法规、规范性文件及相关规定编制，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各项内部控制制度得到有效地执行，内控体系较为完善，财务运作规范。 2023年，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按照相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定存放和使用募集资金，并及时、准确、真实、完整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规使用或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 （四）公司对外担保情况 监事会对公司对外担保事项进行了监督和核查，2023年度公司无新增对外担保事项，不存在违规对外担保情形，无担保债务逾期情况。 （五）公司对外投资情况 监事会对公司 2023年度发生的对外投资行为进行了核查，公司未发生重大对外投资事项。 （六）公司关联交易情况 监事会对公司 2023年度发生的关联交易行为进行了核查，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易。 （七）公司内部控制情况 监事会对公司 2023年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较为完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。 监事会认为，公司内部控制评价较为全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。 （八）公司建立和实施《内幕信息知情人登记管理制度》的情况 2023年度，监事会对公司建立和实施《内幕信息知情人登记管理制度》情况进行了监督。 监事会认为：报告期内，公司已根据法律法规的要求，建立和严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，严格规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准确、（九）公司续聘审计机构情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事审计业务的相关资质和丰富经验，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司财务报表审计工作的连续性，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构。 三、2024年度监事会工作重点 本年度监事会将对公司依法运作情况、财务合规情况、关联交易和对外担保情况加强监督。 中微半导体（深圳）股份有限公司监事会 2024年 5月 17日 中财网
 |