[担保]精智达(688627):对外担保管理制度
深圳精智达技术股份有限公司 对外担保管理制度 广东·深圳 二〇二四年五月 深圳精智达技术股份有限公司 对外担保管理制度 （2024年5月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范深圳精智达技术股份有限公司（以下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及其他法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《深圳精智达技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司提供的担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司关联交易管理制度的相关规定。 第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保可能产生的风险。 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。 第四条 未经公司股东大会或董事会审议通过，公司及其控股子公司不得对外提供担保。 第五条 公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。 第六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二章 对外担保的审查和批准 第八条 除公司的控股子公司外，公司还可以为具有下列条件之一，并向公司提出申请的单位提供担保： （一）因业务需要的互保单位； （二）公司的现有或潜在重要业务单位； （三）公司的合营或者联营企业； （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系 的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担保。 第九条 对存在下列情形的担保申请人，公司不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款、拖欠利息等情况的； （四）经营状况恶化、资信不良的； （五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的（公司向控股子公司提供担保的除外）； （六）不能提供用于互保或反担保的有效财产的（公司向控股子公司提供担保的除外）； （七）不符合国家法律法规或董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十条 除公司及控股子公司以外的主体向公司申请为其提供担保的，应具有良好的经营状况和相应的偿债能力，公司财务部应要求担保申请人向公司提供以下资料： （一）企业基本资料、营运状况和行业前景分析报告； （二）最近一期审计报告和当期财务报表； （三）主合同及与主合同相关的资料； （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果； （五）本项担保的银行借款还款能力分析； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 担保申请人应当保证其提供的资料均真实、准确、完整、有效。 公司财务部对担保申请人提供的上述资料进行调查，确认资料是否真实。 第十一条 除公司及控股子公司以外的主体向公司申请为其提供担保的，公司财务部应当审核担保申请人是否符合以下要求并制作对外担保可行性研究及风险评估报告： （一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形且所处行业符合国家产业政策的规定； （二） 经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流或者良好的发展前景，具有偿债能力； （三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的互保或反担保能力； （五）公司能够对其采取风险防范措施； （六）没有其他法律风险。 第十二条 公司财务部将对外担保可行性研究及风险评估报告提交财务总监及总经理审核同意后，由总经理提交董事会审议。 第十三条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。 第十四条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 第十六条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保； （六）法律法规和上海证券交易所（以下称“上交所”）规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一款第一项至第三项的规定，但公司应当在年度报告和半年度报告中予以汇总披露。 第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十条 股东大会或者董事会就对外担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。 第二十一条 审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十二条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第三章 对外担保的执行和风险管理 第二十三条 公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 签订人签订担保合同前，必须按照本办法规定履行审查和批准程序，签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。 第二十四条 经股东大会或董事会审议批准的对外担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 签订担保合同前，公司财务部应当对担保合同条款进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。 第二十五条 公司及其控股子公司订立的担保合同应在签署之日起 7日内报送公司财务部登记备案。 公司财务部应当妥善管理融资合同或担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。 第二十六条 公司财务部应指派具体人员负责管理担保业务，公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。财务部应定期向董事会报告被担保人的上述情况。 第二十七条 已经依照本制度获得批准的对外担保事项，在获得批准后未在授权期限或批准期限签订相关担保合同的，超过该时限后再办理对外担保手续的，视为新的对外担保事项，需依照本办法规定重新办理审批手续。 第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十九条 在公司所担保债务到期前，经办负责人应积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险及时向公司财务部报告。 第三十条 公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。公司应当妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到担保业务档案完整无缺。 第三十一条 当被担保人债务到期后 15日内未履行还款义务，或被担保人经营状况严重恶化或出现分立、解散、破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，及时通报董事会秘书、总经理，由董事会秘书报告董事会，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十二条 被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应当立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书、总经理，并由董事会秘书报告董事会。 第三十三条 对于未约定保证期间的连带债务保证，公司如发现继续担保存在较大风险时，应及时书面通知债权人终止保证合同，同时通报董事会秘书、总经理，并由董事会秘书报告董事会。 第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十六条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十七条 公司建立与担保事项相关的印章使用审批权限，财务部负责与担保事项相关的印章使用登记。 第三十八条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第四章 反担保相关要求 第三十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 反担保提供方应当具有实际担保能力，反担保应当具有可执行性，反担保数额须与公司为被担保人担保的数额相对应。 公司在接受反担保抵押/质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。 第四十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 第四十一条 公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。 第五章 对外担保的信息披露 第四十二条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上交所的网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额及上交所关于公司对外担保事项要求披露的其他内容。 第四十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书或证券事务代表进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第六章 罚 则 第四十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格按照本制度及相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第四十六条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十七条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 第四十八条 相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。 第七章 附 则 第四十九条 除上文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第五十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对对外担保作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。 第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 深圳精智达技术股份有限公司 2024年 5月 中财网
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