精智达(688627):修订《公司章程》及修订、制定部分内部管理制度

时间：2024年05月10日 20:11:37 中财网

原标题:精智达:修订《公司章程》及修订、制定部分内部管理制度的公告

证券代码：688627 证券简称：精智达 公告编号：2024-016 深圳精智达技术股份有限公司
修订《公司章程》及修订、制定部分
内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。深圳精智达技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 10日召开了公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》。现将有关情况公告如下： 一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司拟对《深圳精智达技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：

修订前	修订后
第二十六条 自本公司股票上市交易 后，公司收购本公司股份的，应当依 照《证券法》的规定履行信息披露义 务。	第二十六条 公司收购本公司股份的， 应当依照《证券法》的规定履行信息披 露义务。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票在买入后 6个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有， 公司董事会应当收回其所得收益。	第三十条 公司持有 5%以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，公司董事会应当收 回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。
第一百一十一条 有下列情形之一	第一百一十一条 有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； …… （六）三年内受中国证监会行政处 罚；或者被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限尚未届满； （七）三年内受证券交易所公开谴 责或两次以上通报批评； （八）处于证券交易所认定不适合担 任上市公司董事的期间； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程以及证券交易所 规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条所列情形的，公司应 当解除其职务。	不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满； （七）处于证券交易所认定不适合担任 上市公司董事，期限尚未届满； （八）最近三十六个月内受中国证监会 行政处罚； （九）最近三十六个月内受证券交易所 公开谴责或三次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十一）存在重大失信等不良记录； （十二）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程以及证券交易所规 定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条所列情形的，公司应当解除 其职务。
第一百一十九条 董事可以在任期届 满前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告，董事会应在 2 日内披露有关情况。除下列情形外， 董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于 法定最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的 1/3 或独立董 事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的空缺后方 能生效。在辞职报告尚未生效前，拟 辞职董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、证券交 易所规定和本章程的规定继续履行 职责。 出现第一款情形的，公司应当在2个 月内完成补选。	第一百一十九条 董事可以在任期届满 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告，董事会应在2日内披 露有关情况。除下列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职将导致董事会成员低于 法定最低人数； （二）独立董事辞职将导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或者公司章程规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、证券交易所规定和本 章程的规定继续履行职责，但存在本章 程另有规定的除外。 出现第一款情形的，公司应当在 60日 内完成补选。
新增	第一百二十条 董事在任职期间出现本
	章程错误!未找到引用源。第（一）项至 第（六）项情形的，相关董事应当立即 停止履职并由公司按相应规定解除其 职务；董事在任职期间出现本章程错 误!未找到引用源。第（七）项至第（十 二）项情形的，公司应当在该事实发生 之日起 30日内解除其职务，证券交易 所另有规定的除外。相关董事应当停止 履职但未停止履职或应被解除职务但 仍未解除，参加董事会及其专门委员会 会议、独立董事专门会议并投票的，其 投票无效且不计入出席人数。监事、高 级管理人员若存在本章程错误!未找到 引用源。对应情形，关于停止履职或被 解除职务相关规定亦适用。 独立董事在任职后出现不符合独立性 条件或任职资格的，应当立即停止履职 并辞去职务，未提出辞职的，董事会知 悉或者应当知悉该事实发生后应当立 即按规定解除其职务。 独立董事连续2次未能亲自出席，也不 委托其他独立董事出席董事会会议的， 公司董事会应当在该事实发生之日起 30日内提请召开股东大会解除该独立 董事职务。
第一百二十三条 公司设立独立董 事。独立董事应按照法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、本章程以及 公司独立董事工作细则等有关规定 执行。 独立董事由股东大会从董事会、监事 会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名的候选人中选举 产生或更换。	第一百二十四条 公司设立独立董事。 独立董事应按照法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、本章程以及公司独 立董事工作细则等有关规定执行。
第一百二十四条、第一百二十五条、 第一百二十六条、第一百二十七条、 第一百二十八条、第一百三十二条、 第一百三十三条、第一百三十四条、 第一百三十五条、第一百四十三条、 第一百七十一条、第一百七十七条	删除
第一百三十一条 董事会应当设立战 略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会和提名委员会，制定专门委员 会议事规则。前述专门委员会成员各	第一百二十七条 董事会应当设立战略 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会和提名委员会，制定专门委员会议事 规则。前述专门委员会成员各由三名董
由三名董事组成，除战略委员会外， 其他委员会独立董事应当占多数并 担任召集人。审计委员会的召集人应 当为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。	事组成，除战略委员会外，其他委员会 独立董事应当过半数并担任召集人。审 计委员会的召集人应当为会计专业人 士，审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。
第一百四十五条 公司发生日常经营 范围内的交易，达到下列标准之一 的，除按照本章程或相关监管规定履 行审议程序外，应同时向董事会报备 管理： （一）交易金额占公司最近一期经审 计总资产的 50%以上，且绝对金额超 过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计 年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且超过1 亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公 司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且超过 500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重大影响的交 易。	第一百三十六条 公司发生日常经营范 围内的交易，达到下列标准之一的，应 当及时披露： （一）交易金额占公司最近一期经审计 总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元； （二）交易金额占公司最近一个会计年 度经审计营业收入或营业成本的 50%以 上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负债、 权益和经营成果产生重大影响的交易。
第一百五十二条 有下列情形之一 的，董事会应当召开临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东 提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）1/2以上独立董事提议时； （五）董事长认为必要时； （六）法律、法规、规章、规范性文 件以及本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10 日内， 召集和主持董事会会议。	第一百四十三条 有下列情形之一的， 董事会应当召开临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提 议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）董事长认为必要时； （六）法律、法规、规章、规范性文件 以及本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10日内，召 集和主持董事会会议。
第一百五十四条 董事会书面会议通 知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点及期限； （二）会议的召开方式； （三）事由及拟审议的事项（会议提 案）； （四）会议召集人和主持人、临时会 议的提议人及其书面提议；	第一百四十五条 董事会书面会议通知 应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （三）项内容，以及情况特殊或者紧急
（五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其 他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（三）项内容，以及情况特 殊或者紧急需要尽快召开董事会临 时会议的说明。	需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百六十一条 董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、 方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情 况； （五）会议审议的提案、每位董事对 有关事项的发言要点和主要意见、对 提案 的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结 果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）； （七）与会董事认为应当记载的其他 事项。	第一百五十二条 董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数）。
第一百七十二条 董事会秘书空缺期 间，公司应当及时指定一名董事或者 高级管理人员代行董事会秘书职责。 公司指定代行董事会秘书职责的人 员之前，由公司法定代表人代行董事 会秘书职责。空缺超过3个月的，公 司法定代表人应当代行董事会秘书 职责，直至公司正式聘任董事会秘 书。	第一百六十二条 董事会秘书空缺期 间，公司应当及时指定一名董事或者高 级管理人员代行董事会秘书职责。公司 指定代行董事会秘书职责的人员之前， 由公司法定代表人代行董事会秘书职 责。空缺超过3个月的，公司法定代表 人应当代行董事会秘书职责，并在6个 月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百八十九条 监事会会议通知应 当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点及会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会 议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要 求；	第一百七十八条 监事会会议通知应当 至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。
（六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开监事会临时会议的 说明。
第一百九十四条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。 公司拟实施送股或者以资本公积转 增股本的，所依据的半年度报告或者 季度报告的财务会计报告应当审计； 仅实施现金分红的，可免于审计。	第一百八十三条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。 公司拟实施送股或者以资本公积转增 股本的，所依据的半年度报告或者季度 报告的财务会计报告应当审计；仅实施 现金分红的，可免于审计。
第一百九十八条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。	第一百八十七条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根 据年度股东大会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须 在2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。
第一百九十九条 公司的利润分配政 策为： （一）利润分配原则 1. 重视对投资者的合理投资回报， 在有关决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和公众投资者的意见； 2. 保持利润分配政策的连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远和可持续 发展； 3. 优先采用现金分红的利润分配方 式； 4. 充分听取和考虑中小股东的要 求； 5. 充分考虑货币政策。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股利、 现金分红与股票股利相结合或者其 他法律、法规允许的方式分配利润。 其中现金分红优先于股票股利。采用	第一百八十八条 公司的利润分配政策 为： （一）利润分配原则 1. 重视对投资者的合理投资回报，在 有关决策和论证过程中应当充分考虑 公众投资者的意见； 2. 保持利润分配政策的连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远和可持续发 展； 3. 优先采用现金分红的利润分配方 式； 4. 充分听取和考虑中小股东的要求； 5. 充分考虑货币政策。 当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见，或公司一个会 计年度年末资产负债率高于70%的，或 公司最近一个会计一年度经营性现金 流为负，或公司认为不适宜利润分配的
股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 ……	其他情况，可以不进行利润分配。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股 利、现金分红与股票股利相结合或者其 他法律、法规允许的方式分配利润。其 中现金分红优先于股票股利，现金股利 政策目标为剩余股利。采用股票股利进 行利润分配的，应当具有公司成长性、 每股净资产的摊薄等真实合理因素。 ……
第二百条 利润分配应履行的审议程 序及调整机制： （一）利润分配审议程序 公司制定利润分配政策时，应当履行 公司章程规定的决策程序。公司的利 润分配预案由公司董事会结合公司 章程、盈利情况、资金需求和股东回 报规划提出并拟定。 1. 董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜，且需事先书面征询全部独立董事 的意见，独立董事应当发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。董事会审议利润分配方案 时，需经半数以上董事同意且经二分 之一以上独立董事同意方可通过。 …… 3. 监事会应对董事会执行公司利润 分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。监事会对董事会 制定的利润分配方案进行审议，需经 过半数以上监事同意方可通过。 公司当年盈利但未提出现金利润分 配预案的，公司需对此向董事会提交 详细的情况说明，包括未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，并由独立董事对利润 分配预案发表独立意见并公开披露； 董事会审议通过后提交股东大会通 过现场及网络投票的方式审议批准。 （二）利润分配事项调整机制 因公司外部经营环境或自身经营状	第一百八十九条 利润分配应履行的审 议程序及调整机制： （一）利润分配审议程序 公司制定利润分配政策时，应当履行公 司章程规定的决策程序。公司的利润分 配预案由公司董事会结合公司章程、盈 利情况、资金需求和股东回报规划提出 并拟定。 1.董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜。董事 会审议利润分配方案时，需经半数以上 董事同意方可通过。 …… 3.监事会应对董事会执行公司利润分 配政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。监事会对董事会制定的 利润分配方案进行审议，需经过半数以 上监事同意方可通过。 公司当年盈利但未提出现金利润分配 预案的，公司需对此向董事会提交详细 的情况说明，包括未分红的原因、未用 于分红的资金留存公司的用途和使用 计划；董事会审议通过后提交股东大会 通过现场及网络投票的方式审议批准。 （二）利润分配事项调整机制 因公司外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化而需要调整利润分配政 策时，董事会、监事会审议后提交股东 大会特别决议通过。公司同时应当提供 网络投票方式以方便中小股东参与股 东大会表决。 ……
况发生较大变化而需要调整利润分 配政策时，应经公司二分之一以上的 独立董事同意并发表明确独立意见， 董事会、监事会审议后提交股东大会 特别决议通过。公司同时应当提供网 络投票方式以方便中小股东参与股 东大会表决。 ……
第二百〇三条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关咨询服务等业务，聘期1 年， 可以续聘。	第一百九十二条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百四十三条 本章程经公司股东 大会批准且公司首次公开发行股票 在上海证券交易所挂牌上市之日起 生效。	第二百三十二条 本章程经公司股东大 会审议通过之日起施行。

注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

以上事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会秘书办公室负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

二、修订及制定部分内部管理制度的情况
为进一步规范公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对部分内部管理制度进行了修订及制定，具体情况如下：

序号	制度名称	变更情况	是否提交股东大会审 议
1	《董事、监事薪酬管理制度》	修订	是
2	《独立董事工作细则》	修订	是
3	《关联交易决策制度》	修订	是
4	《对外担保管理制度》	修订	是
5	《募集资金管理办法》	修订	是
6	《信息披露管理办法》	修订	否
7	《信息披露暂缓与豁免事务管理 制度》	制定	否
8	《战略委员会工作细则》	修订	否
9	《提名委员会工作细则》	修订	否
10	《审计委员会工作细则》	修订	否
11	《薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否

本次拟修订的《董事、监事薪酬管理制度》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理办法》尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。修订后的部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

深圳精智达技术股份有限公司董事会
2024年5月11日