精智达(688627):关联交易决策制度
深圳精智达技术股份有限公司 关联交易决策制度 广东·深圳 二〇二四年五月 深圳精智达技术股份有限公司 关联交易决策制度 （2024年5月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范深圳精智达技术股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《深圳精智达技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 公司并表范围内的子公司与公司关联人发生的关联交易，适用本制度规定。公司与并表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的关联交易，不适用本制度规定。 第三条 公司进行关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第四条 公司与关联人进行关联交易必须遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （二）不得损害公司和股东的利益； （三）不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化； （四）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事对关联交易事项回避表决； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联人及关联交易 第五条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、监事或高级管理人员； （四）与本款第（一）（二）（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七） 由本款第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （九）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 第六条 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新关联人名单及关联关系信息。 第七条 本制度所称关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）购买原材料、燃料和动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）上交所认定的其他交易。 第三章 关联交易的决策权限 第八条 以下关联交易需经董事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议，并及时披露： （一）为关联人提供担保（无论金额大小）； （二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上且超过 3,000万元的关联交易； （三）有关法律、法规、规章、规范性文件以及本制度规定的其他情形。 就本条前款第（一）项涉及的交易，应当具备合理的商业逻辑，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 就本条第一款第（二）项涉及的交易，除应当及时披露外，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或评估报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第九条 以下关联交易（提供担保除外）应由董事会审议批准： （一）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300万元； （二）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （三）公司与关联法人发生的成交金额在 300万元以下或低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%，且与董事长存在关联关系的关联交易； （四）公司与关联自然人发生的金额低于 30万元，且与董事长存在关联关系的关联交易。 第十条 以下关联交易（提供担保除外）应经董事长审批： （一）公司与关联法人发生的成交金额在 300万元以下或低于公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%，且与董事长不存在关联关系的关联交易； （二）公司与关联自然人发生的金额低于 30万元，且与董事长不存在关联关系的关联交易。 第十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12个月内累计计算，适用第八条、第九条或者第十条。 已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行内部批准程序： （一）公司与同一关联人在连续 12个月内进行的交易； （二）公司在 12个月内与不同关联人进行的与交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章 关联交易的审议程序 第十三条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响； （四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题； （五）根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，公司应将该事项提交股东大会审议。 会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 第十五条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十六条 股东大会审议关联交易的程序如下： （一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应当提醒关联股东回避表决。会议主持人宣布关联股东回避时，应对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由无关联关系股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属于《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的无关联关系股东所持表决权的 2/3以上通过。 关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表、监事、独立董事有权要求关联股东回避；被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人组织现场董事、监事根据相关法律规定会商讨论并作出是否回避的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第十七条 前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十条 应当披露的关联交易经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。 第二十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行关联交易相关审议和披露程序： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上交所认定的其他情况。 第五章 关联交易的定价 第二十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的决策程序。 第二十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章 关联交易的内部控制 第二十七条 公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等公司关联方应及时向董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会办公室应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第七章 附 则 第三十条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”“过”不含本数。 第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对关联交易管理作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 深圳精智达技术股份有限公司 2024年 5月 中财网
 |