森霸传感(300701):华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2023年度持续督导意见
声明 华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本独立财务顾问”）作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“森霸传感”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合森霸传感2023年年度报告，出具本持续督导意见（以下简称“本报告书”）。 本独立财务顾问所出具本报告书的依据是上市公司、交易对方、标的公司等本次交易相关各方提供的资料。上市公司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。 本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。 目录 声明...............................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................3 第一节、交易资产的交付或者过户情况...................................................................4 一、本次交易方案概述............................................................................................4 二、本次交易已经履行的决策和审批程序............................................................4三、本次交易的资产交割和过户情况....................................................................5 四、募集配套资金情况............................................................................................6 五、独立财务顾问意见............................................................................................6 第二节、交易各方当事人承诺的履行情况...............................................................6 一、相关协议的履行情况........................................................................................6 二、相关承诺的履行情况........................................................................................6 第三节、业绩承诺的实现情况...................................................................................7 一、业绩承诺安排....................................................................................................7 二、业绩承诺实现情况..........................................................................................10 三、独立财务顾问意见..........................................................................................10 .............................11 第四节、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 一、2023年度上市公司业务发展状况.................................................................11二、上市公司主要财务数据..................................................................................12 三、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况......................................13四、独立财务顾问核查意见..................................................................................13 第五节、公司治理结构及运行情况.........................................................................13 第六节、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.............................................14第一节、交易资产的交付或者过户情况 一、本次交易方案概述 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的标的公司67%股权。交易双方以立信评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定标的公司67%股权交易价格为21,507.00万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价10,593.00万元，股份支付对价10,914.00万元。 同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过10,593.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。 最终发行数量及募集资金金额以中国证监会注册为准。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。 二、本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、2023年5月19日，标的公司召开股东会会议，决议同意朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙等8名股东分别将其持有的标的公司合计67%的股权转让给森霸传感。 2、2023年5月22日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。 3、2023年6月19日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要修订稿的议案》及《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《业绩补偿协议之补充协议》。 4、2023年7月5日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易及相关议案。 5、2023年10月27日，深交所并购重组审核委员会召开2023年第12次 并购重组审核委员会审议会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。 6、2023年11月24日，本次交易收到中国证监会出具的《关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2659号）。 三、本次交易的资产交割和过户情况 （一）资产交割及过户情况 根据无锡市梁溪区行政审批局于2023年12月15日核发《营业执照》及《登记通知书》（（320202020918）登字[2023]第12150081号），格林通已完成工商变更登记，本次变更完成后，森霸传感持有格林通67%股权。 （二）验资情况 2023年12月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《森霸传感科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000740号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2023年12月15日，森霸传感已经取得格林通67%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2023年12月27日受理森霸传感发行股份购买资产涉及的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入森霸传感的股东名册。森霸传感本次向特定对象发行股份数量为12,735,119股（其中限售股数量为12,735,119股），发行后森霸传感总股本为282,735,119股。该批股份的上市日期为2024年1月5日。 四、募集配套资金情况 截至本持续督导报告出具之日，森霸传感尚未完成本次重组募集配套资金事项。本次交易中支付现金购买资产涉及的现金对价尚未支付，符合《发行股份及支付现金购买资产协议》关于现金对价支付期限的约定。 五、独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次交易标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产，并已完成相关验资和登记手续。本次交易中发行股份购买资产向特定对象发行股票涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深圳证券交易所上市。截至本持续督导报告出具之日，森霸传感尚未完成本次重组募集配套资金事项；本次交易中支付现金购买资产涉及的现金对价尚未支付，符合《发行股份及支付现金购买资产协议》关于现金对价支付期限的约定。 第二节、交易各方当事人承诺的履行情况 一、相关协议的履行情况 本次交易所涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，上述协议均已生效，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 二、相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。 经核查，截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。 第三节、业绩承诺的实现情况 一、业绩承诺安排 1、业绩承诺 根据公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙作为补偿义务人，承诺如下：（1）业绩承诺期内，标的公司于2023年度、2024年度、2025年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（下同）（以下简称“实际净利润”），分别不低于3,064万元、3,217万元、3,378万元（以下简称“承诺净利润”）。 （2）上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司对标的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。 （3）尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。 2、业绩补偿 如标的公司于业绩承诺期内任一年度累计实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。 （1）补偿义务人的股份补偿 补偿义务人当期需补偿的股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。 第一个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格。 第二个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数×95%－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。 第三个业绩承诺年度的当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿义务人累计已补偿金额。 为免疑义，上述公式中的“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。 以上公式运用中，应遵循： (a)任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份不冲回； (b)如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的当期需补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)； (c)补偿义务人所需补偿的股份于交割日至利润补偿之日已获得的对应现金股利部分（以缴纳个人所得税后金额为准）一并无偿赠与给上市公司；(d)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付； (e)如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金形式补偿。 （2）补偿义务人的现金补偿 业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则补偿义务人应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下： 补偿义务人当期需以现金补偿的金额=该业绩承诺年度的当期补偿金额－补偿义务人当期已补偿股份数(如有)×本次发行价格。 以上公式运用中，如计算的需以现金补偿的金额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的现金不冲回。 补偿义务人于业绩承诺期向上市公司承担的补偿义务，以补偿义务人通过本次交易获得的总对价（包括通过本次交易获得的股份及现金对价，以及本次交易后上市公司根据补偿义务人通过本次交易获得的股份所派发股利、送红股、资本公积转增股本等）为上限。 3、减值测试及补偿 上市公司应于业绩承诺期期限届满年度之年度报告披露后的三十(30)个工作日内对标的公司做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果(以下简称“期末减值额”)出具《专项审核报告》(以下简称“减值测试专项审核意见”)。 期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。 如果期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额(以下简称“减值补偿条件”)，则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。为免疑义，前述“累计已补偿金额”包括累计已补偿股份按照发行价格折算的补偿金额，即累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。若补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则以现金方式支付补偿差额，补偿义务人需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿义务人于业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格－补偿义务人于业绩承诺期合计已补偿现金数额－补偿义务人因减值测试已补偿的股份数量×本次发行价格。 如触发减值补偿条件，补偿义务人应于标的公司减值测试专项审核意见正式出具后三十（30）个工作日内向上市公司进行补偿。具体为补偿义务人优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。 各补偿义务人应按照其在本次交易中获得的交易对价占所有补偿义务人合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额。 4、超额业绩奖励安排 业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期累计实现的实际净利润超过承诺净利润的，上市公司应按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为业绩奖励以现金方式支付给标的公司届时的经营管理团队。
如按照上述约定计算的业绩奖励金额超过本次交易标的资产交易价格的20%的，则超出部分不再进行奖励。 根据《业绩补偿协议》的约定，第1.2条实际净利润的确定同时适用于业绩补偿和业绩奖励，交易各方未针对业绩奖励另行设置实际净利润的确定方式，以上业绩奖励的安排不存在侵害上市公司利益的情形。 二、业绩承诺实现情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字 [2024]0011000323号），标的公司格林通2023年度业绩承诺完成情况如下：
三、独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为：根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《森霸传感科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011000323号），标的公司格林通2023年度的业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情形。 第四节、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 一、2023年度上市公司业务发展状况 报告期内，公司经营管理层在董事会的正确领导下，面对我国经济持续回升向好的基础还不稳固、有效需求不足、社会预期偏弱的外部环境，紧密围绕发展战略和经营计划，紧抓行业发展机遇，积极做好市场拓展，力争稳住公司经营业绩的基本盘；同时加快技术创新、升级，不断追求模式创新、产品创新和管理升级。公司各项工作有序推进，经营情况良好，报告期公司实现营业收入29,495.81万元，同比增长18.03%。总体经营情况如下： （1）根据市场变化动态调整生产经营计划，极力降低复杂宏观经济形势对公司的冲击 报告期内，面对复杂多变的市场环境，公司及时根据市场变化动态调整生产节奏和销售策略，努力争取客户的认同；更加注重长远布局与短期发展的平衡，通过生产优化改造、设备升级、强化管理等稳住主营业务，同时加强对新增长点的探索，多管齐下极力降低复杂宏观经济形势对公司生产经营的冲击。 （2）高度重视研发工作，持续推进研发项目不断取得新进展 报告期内，公司高度重视研发工作，积极开展新型产品及相关技术的研发，其中，气体传感器用线性渐变可调滤光片研究,已经完成批量制作、客户送样等，目前正在进行生产导入；双向数字通讯高信噪比热释电红外传感器的研发及产业化,已经完成芯片设计流片及敏感元设计，目前正在进行样品制作；一种用低照度、高照度环境光补偿的数字贴片式传感器开发,已经完成批量制作，客户送样，目前正在进行生产导入，市场推广；用于热成像传感器的带通红外滤光片开发已经完成样品制作、批量制作等，目前正在进行客户送样。 （3）积极开展对外投资工作，力争实现企业外延式快速发展，全面提升公司价值 报告期内，公司密切关注行业发展和市场动态，积极寻求合适的并购或者合作机会，在全面调研和审慎分析的基础上进行投资决策，积极开展对外投资工作。 力争实现企业外延式快速发展，打造综合型传感器品牌，跻身国际领先传感器制造企业。公司发行股份及支付现金购买无锡格林通67%股权事项已完成资产过户及工商变更登记。 同时为推进公司整体战略实施，加快围绕主营业务优化产业布局，进一步提升综合竞争力，公司与河南省领诚基金管理有限公司、南阳专精科技创新投资合伙企业（有限合伙）、海通创新证券投资有限公司、唐河县鸿翔投资集团有限公司共同设立并购基金，并购基金规模为人民币9.70亿元。其中，公司为有限合伙人，认缴出资额为人民币2.90亿元，认缴出资比例29.897%。并购基金所设立的SPV公司艾礼富传感科技（河南）有限公司，拟以自有资金收购宁波艾礼富电子有限公司持有的艾礼富电子（深圳）有限公司100%的股权及全部境内外附属子公司,截止本报告披露，已完成股权变更及资产过户。 （4）积极完善公司治理体系，持续强化内部控制，促进公司规范运作报告期内，公司继续加强在财务规范、内部审计、风险管控等方面的持续优化工作，积极完善公司治理体系，切实落实公司内控制度，坚持依法治企，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，进一步推动公司管理向规范化、标准化发展，为公司健康、稳定、可持续发展奠定了坚实有力的基础。 （5）积极履行信息披露义务，高度重视信息披露质量和投资者关系管理报告期内，公司严格按照国家法律法规及相关规范性文件的要求，积极履行信息披露义务，全面提升信披工作的质量，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，在资本市场树立良好的企业形象。投资者关系管理方面，公司高度重视与投资者的互动交流，以广大投资者的切身利益为出发点，通过互动易平台、投资者咨询热线、公司邮箱、投资者网上集体接待日活动等多方途径，加深投资者对公司的了解和信任，进一步促进双方良好、和谐、稳定的互动关系。 二、上市公司主要财务数据 上市公司2023年主要财务数据如下表：
本次交易完成后，上市公司对标的公司在业务、财务、人员及机构等方面进行了有效的整合及管控。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问未发现在本督导期内的上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况存在重大差异的情形。 上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了上市公司核心竞争力。 第五节、公司治理结构及运行情况 本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。 在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、股东大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。 本次交易完成后，公司继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 第六节、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。 （以下无正文） 本页无正文，本页为《华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2023年度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 徐子涛 张婧 胡新红 华创证券有限责任公司 2024年5月10日 中财网
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