君逸数码(301172):北京市中伦律师事务所关于四川君逸数码科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于四川君逸数码科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦律师事务所 关于四川君逸数码科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：四川君逸数码科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为四川君逸数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派本所律师通过现场参会方式出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《四川君逸数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会召集。 1、2024年 4月 17日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开 2023年年度股东大会的议案》。 2、根据公司第三届董事会第十九次会议决议，2024年 4月 19日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《四川君逸数码科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》。据此，公司董事会已于会议召开二十日前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。 二、 本次股东大会的召开程序 1、本次股东大会现场会议于 2024年 5月 10日下午 15:00在中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街 288号绮丽雅酒店 18楼会议室召开。本次会议由公司董事长曾立军主持。 2、经核查，本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2024年 5月 10日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 10日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 5月 10日 9:15-15:00。 据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、 出席本次股东大会人员、召集人的资格 1、股东及股东代理人 本次股东大会的股权登记日为 2024年 5月 6日。经查验，现场出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9名，代表股份 52,354,400股，占公司股份总数的 42.4955%。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共 7名，代表股份 25,889,300股，占公司股份总数的 21.0140%。 本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 16名，代表有表决权的公司股份数 78,243,700股，占公司有表决权股份总数的 63.5095%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共计 5名。 2、董事、监事、高级管理人员及其他人员 公司董事长兼总经理曾立军，董事、副总经理兼董事会秘书张志锐，董事兼副总经理严波，董事兼副总经理杜晓峰，独立董事牟文、邓勇，监事汪锦耀、李银萍、苟航英，财务总监杨代群，副总经理伍彬及董事候选人韩家升现场出席、见证律师金奂佶、栾容儿现场见证本次股东大会。 3、召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 综上，由于本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 经见证，本次股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，本次股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。 经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。 本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。 经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： 1、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的二分之一以上通过。 2、《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的二分之一以上通过。 3、《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的二分之一以上通过。 4、《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的二分之一以上通过。 5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的二分之一以上通过。 6、《关于续聘2024年度审计机构的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的二分之一以上通过。 7、《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的二分之一以上通过。 曾立军、曾海涛、杜晓峰、张志锐回避表决。 8、《关于确认监事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的二分之一以上通过。 汪锦耀、李银萍、苟航英回避表决。 9、《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的二分之一以上通过。 10、《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》 具体如下： 10.01、《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：该议案为股东大会特别决议事项，经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的三分之二以上通过。 10.02、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的二分之一以上通过。 10.03、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的二分之一以上通过。 除上述议案外，公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。 五、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书一式贰份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于四川君逸数码科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 金奂佶 经办律师： 栾容儿 年 月 日 中财网
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