显盈科技(301067):国金证券股份有限公司关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:显盈科技:国金证券股份有限公司关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 2024年 5月 声 明 国金证券股份有限公司接受深圳市显盈科技股份有限公司的委托，担任深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 发行人基本情况 .............................................................................................. 3 一、发行人基本信息 ............................................................................................ 3 二、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................ 7 三、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 10 第二节 本次证券发行情况 ........................................................................................ 10 一、本次发行基本情况 ...................................................................................... 15 二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 .......... 15 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .................. 16 第三节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................ 17 第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ................................................ 18 一、本次证券发行履行的决策程序 .................................................................. 18 二、本次证券发行符合证券发行条件的判断 .................................................. 18 第五节 对发行人持续督导期间的工作安排 ............................................................ 32 第六节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 .................................................... 34 第七节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................................ 35 第八节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论 .................................................... 36 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 （一）发行人概况 公司是计算机、通信和消费电子（3C）周边产品及部件专业 ODM供应商，主要从事信号转换拓展产品的研发、生产和销售。公司早在 2015年即前瞻性地推出 Type-C信号转换拓展产品，公司 Type-C产品系列完整度、工艺成熟度、产品稳定性受到客户广泛认可，主要客户包括全球知名 3C周边品牌商Belkin、StarTech.com、绿联科技、安克创新等。 信号转换拓展产品通常作为笔记本电脑、台式电脑、平板电脑、智能手机品，主要用于解决设备间信号传输协议不一致、接口不匹配或接口数量不足的问题。例如：戴尔XPS 13 9315系列产品仅配置了两个Type-C接口，无法使用HDMI、DP、VGA等非Type-C接口的显示器和U盘等传统USB接口外设，需要使用信号转换拓展产品进行信号转换和连接，使得不同传输协议的接口之间实现信号转换和传输；同时，信号转换拓展产品具有接口拓展的功能，将一个数据接口拓展为多个不同类型的数据接口，实现终端设备与多个设备之间的信号转换和传输。 经过多年的发展，信号转换拓展产品行业形成了品牌商和ODM供应商两类厂商，品牌商专注于品牌和销售渠道的打造，ODM供应商负责产品的研发、制造。公司依托优秀的研发实力、迅速的响应能力和稳定的生产品质，为全球品牌商客户提供信号转换拓展产品的研发和制造。公司产品定位中高端市场，已与全球龙头3C周边品牌商建立长期合作关系，主要客户包括：Belkin（3C周边产品全球性高端品牌，美国公司）、StarTech.com（全球著名电脑周边产品品牌，加拿大公司）、绿联科技（3C周边产品全球性品牌，中国公司）、安克创新（全球性消费电子品牌，创业板上市公司）、茂杰国际（电脑周边产品及USB相关芯片制造商，中国台湾公司）等。 为掌握核心生产环节、实现快速反应、提高产品工业设计水平并保护商业机密，2017年起，公司开始自行设计、生产模具及精密结构件，作为信号转换拓展产品的部件，同时逐步对外销售，用于大疆创新、罗马仕等少数对模具及精密结构件品质要求较高的品牌，公司业务开始向3C电子产品部件拓展。 聚焦于公司计算机、通信和消费电子（3C）周边产品及部件的主营业务，基于相同的销信渠道、相似的生产工艺，经过较长时间的积累，2022年起公司将业务进一步拓展至同属消费电子周边产品的电源适配器细分市场。 （三）发行人核心技术及研发水平情况 1、研发投入情况 公司高度重视研发投入。报告期内，公司研发费用分别为2,681.29万元、4,021.39万元、5,028.89和1,433.08万元，占营业收入的比例分别为4.71%、5.85%、7.37%和8.31%，主要包括为新产品、新工艺研发而发生的职工薪酬、研发领用材料投入、折旧及摊销费等，具体明细如下表所示：
报告期内，公司研发费用占营业收入比例如下：
公司现有核心技术人员为肖杰、林涓和 Mao Danyun。报告期内公司核心技术人员基本稳定，2020年初公司核心技术人员为肖杰、林涓、Mao Danyun和陈盈梅，因工作岗位调整，2022年 9月起陈盈梅不再作为公司核心技术人员，除此之外，报告期内公司核心技术人员无变动。报告期各期末，公司研发人员占员工总数的比例情况如下：
3、核心技术来源及其对发行人的影响 （1）公司核心技术 经过多年的技术研发与经验积累，公司目前已形成了 8项核心技术，每项核心技术均已申请知识产权保护，核心技术权属清晰，列示如下：
公司核心技术在公司信号转换拓展产品中广泛应用，例如：公司信号转换拓展产品均采用了待机低功耗技术，在产品输出端没有接入设备时，将产品输入端功率占用保持在较低水平。公司核心技术为公司部分产品贡献了独特的竞争优势，如：公司部分高端数字信号拓展坞产品能够同时支持多屏独立显示技术和多屏切割显示技术，既能够在 Windows系统下独立输出多个不同画面，也能在 Mac系统下让多个显示器显示同一画面的不同部分，间接实现独立输出。 二、发行人主要财务数据及财务指标 （一）主要财务报表数据 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率（母公司）=（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%； 4、资产负债率（合并）=（合并负债总额/合并资产总额）×100%； 5、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东净资产/期末股本总额； 6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额； 7、存货周转率=营业成本/存货平均余额； 8、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出； 9、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入； 10、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数； 11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数； 12、2024年 1-3月，应收账款周转率、存货周转率指标已年化。 （三）净资产收益率及每股收益
上述指标的计算公式如下： 1、加权平均净资产收益率（ ROE） ROE=P0/（ E0＋ NP÷2＋ Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。 2、基本每股收益 基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。 3、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转债等增加的普通股加权平均数） 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。 三、发行人存在的主要风险 （一）业绩下滑风险 2022年公司营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为68,685.25万元、7,289.70万元。公司2022年度营业收入增长20.65%，归属于母公司股东的净利润增长36.25%。推动公司2022年度营业收入增长的原因，一是Type-C接口快速普及导致输入、输出设备接口不匹配，接口转换需求快速增长；二是笔记本电脑轻薄化趋势带来的更多接口转换、拓展需求。 2023年受内外部因素影响，公司归属于母公司股东净利润为2,069.28万元，同比下降71.61%。2023年，受国内外经济环境影响，消费需求受到较大抑制，公司所属行业需求景气度有所降低，终端市场产品需求下降，3C市场表现疲软，海外订单亦相应减少，公司营业收入同比下降0.72%。公司自身经营方面，2022年11月、2023年8月部分在建工程结转固定资产折旧摊销费用增多，同时惠州新建生产基地2023年处于小批量试产及产能爬坡阶段，人员费用增多，经营效率偏低。 未来若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、消费电子增长不及预期、原材料价格波动、人民币升值等不利因素，叠加在建项目完工后大额固定资产折旧等影响，公司将面临经营业绩下滑的风险。 （二）经营活动现金流量净额下降的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,216.48万元、8,846.95万元、2,646.71万元和809.56万元。2023年，公司经营活动现金流净额有所下降，主要受两方面因素影响：一是受内外部因素的影响，公司净利润规模有所下降；二是公司2023年4季度营业收入较2022年同期增长37.89%，因年度末应收账款主要受4季度营业收入影响，2023年末公司应收账款相应增加。 未来若惠州生产基地经营效率不及预期，人员费用继续增加，利润下降，或公司应收账款收回不及时等，公司可能会因经营活动产生的现金流量净额下降而导致流动资金周转困难，进而给公司经营带来不利影响。 （三）前次募集资金投资项目未达预计效益的风险 2023年8月底，前次募投项目惠州生产基地达到预定可使用状态，Type-C信号转换器产品扩产项目2023年9月至2024年3月实现利润合计372.86万元，承诺效益为产能爬坡期第一年平均每月实现利润111.55万元，效益实现率为47.75%；高速高清多功能拓展坞建设项目2023年9月至2024年3月实现利润182.66万元，承诺效益为产能爬坡期第一年平均每月实现利润49.76万元，效益实现率为52.44%。前次募集资金投资项目未达预计效益，主要系项目投产初期，尚处于产能爬坡阶段，经营效率阶段性偏低，人员费用多，导致利润偏低。 未来若惠州生产基地经营效率不及预期，公司将面临前次募集资金投资项目未达预计效益的风险。 （四）毛利率下滑的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为24.46%、24.94%、23.30%和19.78%，高于可比公司佳禾智能。主要原因一是产品不同，二是客户类型、产品研发的主导方不同。2023年、2024年1-3月，公司综合毛利率下降主要受毛利率较高的外销业务收入占比下降影响。受国外宏观经济环境、美国加征关税等因素影响，公司外销业务，特别是外销美国业务同比下降。报告期公司主营业务收入中，外销业务占比由2021年、2022年的64.76%、66.71%下降至2023年、2024年1-3月的46.78%、39.51%。未来，如果公司外销业务持续下降，抑或公司主营产品、客户类型、对产品研发的主导程度发生重大变化，将导致公司不能维持较高毛利率。 另外，公司信号转换拓展产品成本中，原材料占比为70%左右，主要原材料包括芯片、被动器件等，因此信号转换拓展产品的单位成本受到主要材料市场价格变动的影响。此外，2021年至2022年公司营业收入外销占比均超50%，未来亦将持续保持较高的外销占比，公司外销业务主要以美元进行结算，因此公司产品单价受到人民币对美元汇率变动的影响。若未来，芯片、被动器件等材料的采购价格持续上升或者人民币对美元汇率持续升值，公司产品存在毛利率下滑的风险。 （五）募投项目用地落实的风险 本次发行募集资金投资项目中，越南生产基地建设项目用地位于越南北宁省，项目实施主体为显盈科技越南有限公司。越南工业土地出让模式通常为各省的工业区管理局下设的工业区股份公司与用地企业签署长期租赁合同后，由土地出租方将土地使用权转租予用地企业，并由该用地企业取得土地使用权证书。 2023年2月14日，新加坡显盈与QueVoIDICO城市和工业园区投资股份公司（以下简称“出租方”）签署《土地转租原则合同草案》，2023年5月8日及2023年8月3日，新加坡显盈与出租方分别签署两份《土地转租原则合同草案》附录（《土地转租原则合同草案》及其两份附录合称“《土地转租合同》”）。 2023年12月6日，项目地块出租方QueVoIDICO城市和工业园区投资股份公司已取得项目所在的北宁省桂武社玉舍乡桂武二工业区地块的整体土地使用权证书。 2023年12月12日，越南显盈与QueVoIDICO城市和工业园区投资股份公司（以下简称“出租方”）签署《土地转租原则合同》。根据合同约定，出租方同意将越南北宁省桂武社玉舍乡桂武二工业区的地块III-7（以下简称“项目地块”）转租给越南显盈用于建设投资项目，租赁期限至2057年7月30日。 2024年1月越南显盈已与出租方签署正式的土地转租合同，目前正按土地转租合同的约定相继办理地块移交、项目地块土地使用权证办理等事项。 因项目经营范围不属于越南现行投资法律禁止或限制外资投资经营的行业，预计越南显盈取得项目投资许可证及项目土地使用权无实质性障碍。根据发行人与出租方及项目所在地主管部门沟通，越南显盈预计可于2024年5月取得土地使用权证书。 如项目用地未能顺利取得，会对前述项目的实施产生不利影响，导致项目建设时间或者投产时间延后，并对公司的未来业绩的成长性带来一定不利影响。 （六）募投研发项目失败风险 本次募集资金投资项目包括研发中心建设项目。若该等研发布局与下游行业的技术路线不匹配、研发进度落后于竞争对手，可能导致研发效果不及预期。同时本项目涉及在公司现有技术层面的突破，因此存在研发失败的风险，进而对公司的经营情况产生不利影响。 （七）募集资金购置长期资产导致公司折旧摊销费用大幅增加的风险 本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产将大幅增加，相应的折旧摊销费用亦将大幅增加。根据项目测算，在越南生产基地建设项目、研发中心建设项目启动后的第一年至第五年，将分别产生折旧摊销费用93.57万元、1,405.14万元、1,921.08万元、1,921.08万元和1,921.08万元。以公司2023年营业收入和净利润计算，募投项目各年折旧摊销占公司营业收入和净利润的比例如下： 单位：万元
（八）募投项目新增产能无法消化的风险 本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。本次募集资金到位后公司资产规模、人员规模及生产能力等均有较大幅度提升。本次发行募集资金投资项目达产后，预计将形成信号转换拓展产品280.80万件/年、快充充电器产品187.20万件/年，合计468.00万件/年的新增产能。项目预计于第三年和第四年逐步投产，并于第五年达到满产状态。满产后信号转换拓展产品新增产品产能占2023年公司信号转换拓展类产品销量比例为44.97%。 公司将积极通过深挖现有客户潜在需求、积极拓展产品应用领域、发掘新客户、加大产品研发投入等方式提升公司产品的竞争力，扩大公司产品的销售空间。公司对本次发行募集资金投资项目的新增产能规划和可行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司技术能力等基础上进行的，若上述因素发生重大不利变化，或宏观经济导致下游消费电子行业市场持续下滑，则公司可能出现无法按原计划顺利实施该等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能无法有效消化的风险。 （九）境外经营风险 本次募投项目包括越南生产基地建设项目，项目于越南设立全资子公司作为募投项目实施主体，上述项目有利于公司拓展国际市场，完善生产基地布局。公司已建立健全子公司管理制度，并将派驻部分中方员工，在人力资源管理、信息系统管理、资金活动管理、采购管理、生产管理、质量管理、销售管理、资产管理等方面对越南子公司及募投项目提供支持。 在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或者公司未对越南子公司实施有效管理，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。 第二节 本次证券发行情况 一、本次发行基本情况 本次发行的具体情况详见《深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 情况 （一）保荐代表人 曹重远：先后主持或参与了易天股份（300812）、铭科精技（001319）IPO项目，麦格米特（002851）2019年度公开发行可转债项目。 （三）其他项目组成员 项目组其他主要成员为：樊松林、王植渊、冯静静、曹云龙。 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 本保荐机构作为发行人本次发行项目的保荐机构、主承销商及受托管理人之外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他业务往来的情况。 第三节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意保荐显盈科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，具备相应的保荐工作底稿支持，并出具本上市保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 第四节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 一、本次证券发行履行的决策程序 本次证券发行经显盈科技第三届董事会第四次会议和 2023年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 二、本次证券发行符合证券发行条件的判断 发行人本次发行属于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。 保荐机构对照《公司法》《证券法》《注册办法》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的基本条件按下列事项逐项进行了审查： （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对本次券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年度、2022年度和2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为5,350.07万元、7,289.70万元和2,069.28万元，最近三年平均可分配利润为4,903.02万元。本次发行可转换债券按募集资金总额不超过人民币37,000.00万元，票面利率2%计算（此处为测算需要，并不代表公司对票面利率的预期），足以支付公司债券每年的利息。 公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 公司本次募集资金拟用于“越南生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。本次发行募集资金按照募集说明书所列资金用途使用。改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定 根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。 公司符合《证券法》第十五条中“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”的具体要求。 5、不存在《证券法》第十七条规定的情形 截至本上市保荐书出具之日，公司未公开发行过公司债券，也无其他债务违约或者延迟支付本息的事实。 公司符合《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”的规定。 （二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范科学的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2021年度、2022年度和 2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 5,350.07万元、7,289.70万元和 2,069.28万元，最近三年平均可分配利润为 4,903.02万元。本次发行可转换债券按募集资金总额不超过人民币37,000.00万元，票面利率 2%计算（此处为测算需要，并不代表公司对票面利率的预期），公司每年支付可转换债券的利息为740.00万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券每年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，母公司资产负债率分别为20.37%、17.38%、14.50%和12.38%，合并报表资产负债率分别为23.51%、21.63%、29.81%和30.41%。公司财务结构较为稳健，财务风险较低。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,216.48万元、8,846.95万元、2,646.71万元和809.56万元，公司现金流量情况正常。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在资产、人员、机构、财务和业务等方面独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司目前已严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司已建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司已建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 天健所对公司2021年度、2022年度和2023年度财务报告进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至2024年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形 截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查； （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 9、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 10、公司募集资金使用符合规定 根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次发行可转债募集资金拟用于“越南生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以及“补充流动资金项目”，募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 公司为非金融类企业，本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的有关规11、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 公司本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年；每张面值为人民币100元；票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+；公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法；发行方案对转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了明确约定。 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。 12、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定 公司本次向不特定对象发行可转债的发行方案中约定：本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。 13、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。 （三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定 1、关于转股期限 本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。 2、关于转股价格 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。 3、本次转股价格调整的原则及方式 1、发行人已在募集说明书披露了转股价格调整的原则及方式。此外，发行人已明确在发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，同时调整转股价格。 （2）发行人在募集说明书中披露了转股价格向下修正条款，并已同时明确约定： ①转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避； ②修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。 综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。 4、关于赎回条款、回售条款 （1）赎回条款 发行人在募集说明书中披露了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 （2）回售条款 发行人在募集说明书中披露了回售条款，规定了可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。 此外，募集说明书中已明确约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。 综上，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。 5、关于受托管理人 发行人已为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。 6、关于持有人会议规则 本次发行相关的《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转换债券持有人通过可转换债券持有人会议行使权利的范围，可转换债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条第（一）款及第（二）款的规定。 7、关于违约责任 发行人已在募集说明书中披露了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。 综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。 （四）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 本保荐机构根据证监会于 2023年 2月 17日发布的《适用意见第 18号》对发行人及本次发行的相关条款进行了核查，经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合相关规定，具体情况如下： 1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资 经核查，截至2024年3月31日，公司的对外投资包括交易性金融资产、其他债权投资、对子公司的投资，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《适用意见第18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。具体分析如下： （1）交易性金融资产 截至2024年3月31日，公司存在1,398.11万元交易性金融资产，均为固定收益类理财产品。报告期内，为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司存在使用自有资金和暂时闲置的募集资金购买短期低风险理财产品进行现金管理的情况。公司购买及持有理财产品是公司日常资金管理行为，以安全性、流动性为主要考量，对公司资金安排不存在重大不利影响，在保证资金安全性、流动性的前提下提高了暂时闲置资金的收益。截至 2024年 3月 31日，具体明细如下： 单位：万元
公司购买上述固定收益类、低风险产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。 （2）其他债权投资 2024年 3月末，公司其他债权投资 2,075.33万元，为公司购买的两笔银行大额存单，产品风险较低，预期年化收益率分别为 2.80%、3.25%，不属于财务性投资的范围。 （3）对外权益投资 公司是计算机、通信和消费电子（3C）周边产品及部件专业ODM供应商，主要从事信号转换拓展产品的研发、生产和销售，并基于相同的销售渠道等持续拓展及丰富公司产品类别。 公司主要客户多为3C行业知名品牌，部分客户对通信芯片存在较大的采购需求。基于已有客户、渠道产品拓展，2024年1季度，公司以2,000.00万元的对价战略入股主营业务为通信芯片的江苏奥康银华科技有限公司,持有江苏奥康银华科技有限公司5.2632%的权益。 根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，公司对江苏奥康银华科技有限公司的投资不属于财务性投资。 综上所述，截至2024年3月末，公司的对外投资不属于财务性投资，不存在金额较大的财务性投资。 2、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 经核查，最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域不存在重大违法行为，不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18号》“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。 3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 经核查，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《适用意见第 18号》“三、关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的规定。具体分析如下： （1）公司累计债券余额占净资产比例符合要求 截至 2024年 3月 31日，公司合并口径归属于母公司股东净资产为 85,245.91万元，本次发行前公司未曾发行债券。假定发行前公司合并口径净资产金额不变，本次发行将新增 37,000.00万元债券余额，新增后累计债券余额占净资产比例为43.40%，符合《适用意见第 18号》相关要求。 （2）本次发行后公司的资产负债率仍处于较为合理的水平 报告期各期末，母公司资产负债率分别为20.37%、17.38%、14.50%和12.38%，合并报表资产负债率分别为23.51%、21.63%、29.81%和30.41%，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。假设以本次发行规模上限37,000.00万元进行测算，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以截至2024年3月31日资产、负债计算，合并口径资产负债率由30.41%提升至46.34%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至23.45%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率仍处于较为合理的水平，本次发行规模具有合理性。 （3）公司具有足够的现金流来支付公司的本息 2021年至2023年，公司平均净利润为4,968.96万元，平均经营活动现金流量净额为5,570.05万元。公司具有足够的现金流以支付本次发行的本息。 综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 4、公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过人民币 37,000.00万元（含人民币 37,000.00万元），扣除发行费用后拟用越南生产基地建设项目、深圳研发中心建设项目和补充流动资金项目。公司本次发行可转换公司债券董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔时间为十七个月。 （1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《适用意见第 18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。 （2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《适用意见第 18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。 （3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。 （4）公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。 综上所述，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。 5、募集资金用于补充流动资金符合主要投向主业的相关规定 公司本次募集资金投资项目构成及项目投入内容如下： 单位：万元
 |