显盈科技(301067):北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）
原标题:显盈科技:北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四） 北京市中伦律师事务所 关于深圳市显盈科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（四） 二〇二四年五月 北京市朝阳区金和东路20号院正大中心 3号南塔 22-31层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. Chin a 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于深圳市显盈科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（四） 致：深圳市显盈科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“显盈科技”）的委托，担任显盈科技本次拟申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 [2023]020138号”《关于深圳市显盈科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。鉴于发行人于2024年 4月 29日披露了《深圳市显盈科技股份有限公司 2023年年度报告》《深圳市显盈科技股份有限公司 2024年第一季度报告》，本次发行的报告期相应调整为 2021年 1月 1日至 2024年 3月 31日（以下简称“报告期”或“三年一期”）。本所现对《审核问询函》中涉及的有关事宜进一步核查并就发行人在 2023年 10月 1日至 2024年 3月 31日期间（以下简称“补充报告期”） 以及《补充法律意见书（三）》出具以来公司涉及的有关重大法律问题进行了补充核查和验证，出具本补充法律意见书。 除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的含义相同。 为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。 本补充法律意见书仅供发行人本次发行可转换公司债券使用，不得用作任何其他目的或用途。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。 本所律师同意发行人部分或全部按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及经办律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 第一部分 对《审核问询函》的回复 一、《审核问询函》问题 1： 报告期各期，发行人信号转换拓展产品毛利率分别为 26.29%、26.70%、27.07%和 22.21%，境外销售金额占主营业务收入的比例分别为 64.76%、66.71%、46.78%和 39.51%，发行人毛利率呈下滑趋势，境外销售占比较高。2021年至 2024年一季度，发行人经营活动现金净流量分别为 5,216.48万元、8,846.95万元、2,646.71万元和 809.56万元，呈波动趋势，本次可转债发行后，公司累计债券余额占 2024年 3月末公司净资产额的 43.40%。报告期内，发行人采用自主生产与外协加工相结合的生产模式，其中 SMT贴片、双倍线加工工序及部分产品通过外协方式进行生产。申报材料显示，因产品种类较多、产能弹性较大，因此不存在标准产能。截至 2024年 3月 31日，公司交易性金融资产余额为 1,398.11万元，为理财产品。 请发行人补充说明：（5）结合报告期各期外协加工业务占比、毛利率、定价方式等，说明外协主要包括哪些工序，如何保障产品质量，报告期内是否发生产品质量纠纷及发行人的应对措施。 请发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）核查程序： 1. 获取与外协加工相关的制度文件，了解发行人外协加工的管理过程； 2. 走访主要外协厂商，了解报告期内发行人与主要外协厂商的交易情况及是否存在质量纠纷； 3. 对外协加工服务采购负责人进行访谈，了解主要外协工序、定价方式、质量保障措施等； 4. 获取发行人及其附属公司的《信用报告（无违法违规证明版）》，并通过网络检索发行人及其附属公司在报告期内是否存在产品质量纠纷或诉讼。 （二）核查内容： 1. 报告期外协加工业务占比 根据发行人确认，并经本所律师对公司外协加工服务采购负责人进行访谈，报告期内，发行人综合订单交期以及产能饱和程度，将部分工序委托有生产能力的供应商进行生产，主要包括信号转换拓展产品的 SMT贴片工序、双倍线加工工序、非 Type-C接口信号转换器的成品组装工序，具体情况如下：
2023年度，发行人惠州新建生产基地处于小批量试产和产能爬坡阶段，期间发行人将前期由于自身产能不足而外协采购的工序逐步改为自产，外协采购金额减少。 报告期各期，发行人仅将 SMT贴片工序、双倍线加工工序、非 Type-C接口信号转换器的成品组装工序等单个工序外协，不存在将整个产品委外生产的情况，因此无法单独计算外协加工产品毛利率。 3. 报告期各期外协加工业务定价方式 发行人制定了《外协供应商管理程序》等管理制度，对外协厂商报价标准、外协采购定价流程作出了相应的规定。发行人根据客户订单或需求计划安排生产，资材部根据订单分配需求，拟定外协采购计划并寻找外协厂商，以及负责产品的询价、比价、议价、核价等。通过综合评定之后，最终确定外协供应商及采购价格。 发行人所在珠三角地区的电子产品制造业较为发达，有丰富的 SMT贴片、成品组装、双倍线加工等外协加工厂商资源，市场竞争较为激烈。发行人在选择外协厂商时，在综合考虑合作稳定性、产品良率的前提下，倾向于选择报价更低的外协加工厂商。发行人外协加工业务定价方式具体如下： （1） SMT贴片外协加工定价方式 SMT贴片加工费主要由贴片单价、后焊单价、IC烧录、测试、物料加工费等构成，其计算方法如下表所示：
双倍线加工和成品组装定价方式主要是按照不同产品及加工类型确定基础价格，并结合线长及附加工序增加确定加工价格。 4. 如何保障产品质量 发行人制定了《外协供应商管理程序》《外协厂品质管控规范》等管理制度，对外协厂商的品质进行管控，通过制程检验、成品检验，及时排除生产过程中出现的异常问题，确保产品质量符合要求。发行人对外协加工业务的产品质量管控措施主要包括： （1）在外协供应商开发时，会采取现场或非现场形式对外协供应商进行初审、复审和定审，审核内容包括外协供应商的产能规划、设备配置、技术开发能力、品质管控能力、进料管控、过程管控、出货管控等，评审通过后方可进入公司合格供应商名录。 （2）对外协厂商进行定期及不定期品质规范辅导，定期辅导每个季度至少辅导一次，当外协厂商发生重大品质异常或品质部认为有必要时，由驻厂外协 QE或 QC人员进行不定期辅导培训。 （3）公司与主要外协厂商签订的合同约定了质量保证措施、产品验收程序及不合格品处置等条款。 （4）强化生产过程监控，公司向主要外协厂商外派驻厂 QC人员对外协生产产品进行抽检、验收。由公司品质 SQE、工程 PE及外协专员组成的外协稽核小组，针对交付及品质异常的供应商或主要外协供应商进行随机现场抽查稽核，对于现场稽核发现的问题点，要求外协厂商改善。 （5）对外协厂商进行月度考核和年底考核，其中质量指标权重最大，由公司品质部负责质量指标考核，对于连续两次被评为 D级供应商、连续三次以上被评为 C级供应商或发生重大品质事故的外协厂商，由资材部、品质部或供应链管理小组申请取消供应商资格或减少采购量。 5. 报告期内是否发生产品质量纠纷及发行人的应对措施 如上所述，发行人从外协厂商的选取到外协生产过程的各个环节执行了一系列措施以保障外协加工产品质量。公司与主要外协厂商签订的合同中均对产品质量保证措施、产品质量异常的赔偿约定等内容作出明确约定，以减少质量纠纷。 报告期内，发行人与外协厂商合作情况良好，出现质量问题均能及时沟通并妥善处理，报告期内发行人与客户、供应商（包括外协厂商）之间不存在因外协产品质量问题而发生诉讼、纠纷的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人外协工序主要包括信号转换拓展产品的SMT贴片工序、双倍线加工工序、非 Type-C接口信号转换器的成品组装工序等工序，发行人已采取有效措施保证产品质量，报告期内，发行人不存在产品质量纠纷情况。 二、《审核问询函》问题 2： 本次发行拟募集资金总额不超过 37,000.00万元（含本数），其中 12,312.39万元投向越南生产基地建设项目（以下简称项目一）、17,927.61万元投向研发中心建设项目（以下简称项目二），6,760.00万元补充流动资金。项目一尚未取得环评，土地使用权证预计于 2024年 4月取得，达产后拟新增信号转换拓展产品产能 280.80万件/年、快充充电器产品产能 187.20万件/年；项目二拟围绕高速高频、新材料、软件兼容性和电源类产品领域开展课题研究，计划在深圳购置办公场地，该项目不直接产生经济效益。发行人 2021年首发募投项目 Type-C信号转换器产品扩产项目、高速高清多功能拓展坞建设项目预计于 2023年 8月达产。根据公司测算，未来三年公司新增营运资金需求为 4,677.33万元。 请发行人补充说明：（2）项目一是否已取得境外投资所需的全部境内审批，是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。 请发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）核查程序： 1. 取得项目一的《境外投资项目备案通知书》，并查阅《企业境外投资管理办法》，核查项目一是否按规定履行发展和改革主管部门备案程序； 2. 取得项目一的《企业境外投资证书》，并查阅《境外投资管理办法》，核查项目一是否按规定履行商务主管部门备案程序； 3. 查阅《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》《直接投资外汇业务操作指引》等规定，了解我国境外投资的外汇管理要求； 4. 取得项目一的《可行性研究报告》，并查阅《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，逐项对比分析项目一是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。 （二）核查内容： 1. 项目一是否已取得境外投资所需的全部境内审批 经核查，项目一已取得境外投资现阶段所需的全部境内审批，具体情况如下： （1）发展和改革主管部门备案 根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11号令）第十三条、第十四条及《境外投资敏感行业目录（2018年版）》的相关规定，投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，实行核准管理；投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目，实行备案管理。敏感类项目包括涉及敏感国家和地区的项目、涉及敏感行业的项目。其中，敏感国家和地区包括：①与我国未建交的国家和地区；②发生战争、内乱的国家和地区；③根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；④其他敏感国家和地区。敏感行业包括：①武器装备的研制生产维修；②跨境水资源开发利用；③新闻传媒；④其他需要限制企业境外投资的行业：房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。 项目一实施地点位于越南，不属于上述规定范围内的敏感国家和地区；所属行业为 “C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，亦不属于上述规定范围内的敏感行业，应当实行备案管理。 根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11号令）的是地方企业，且中方投资额 3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门（省级政府发展改革部门包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门）。根据《深圳市显盈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，项目一预计中方投资总额为 13,265.41万元人民币，不超过 3亿美元。据此，项目一备案机关应当为投资主体注册地的省级政府发展改革部门，即深圳市发展和改革委员会。项目一已取得的发展和改革委员会备案手续如下：
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）第六条、第七条的相关规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家，实行核准管理的行业是指涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。 经核查，项目一不涉及敏感国家和地区、敏感行业，且不存在《境外投资管理办法》第四条禁止的以下情形：“（一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；（二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；（三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；（四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”，因此项目一应当实行备案管理。 根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）的相关规定，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案（省级商务主管部门包括各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门）。据此，项目一的商务部门备案机关应当为所在地省级商务主管部门，即深圳市商务局。项目一已取得商务主管部门签发的《企业境外投资证书》如下：
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。据此，项目一无需办理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投资外汇登记，该业务系常规登记手续，不涉及行政审批环节。 根据《直接投资外汇业务操作指引》规定，办理境内机构境外直接投资外汇登记的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》《企业境外投资证书》以及《营业执照》等资料。发行人已取得现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300578820507D）及深圳市商务局签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403202300123号）。据此，发行人将在募集资金到位并出境前，严格按照我国外汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记等资金出境的相关程序，预计未来通过银行办理外汇登记手续不存在实质性法律障碍。 2. 项目一是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定 根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第四条规定，限制开展的境外投资为：“限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。其中，前三类须经境外投资主管部门核准。” 根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》第五条规定，禁止开展的境外投资为：“禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。（三）赌博业、色情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。” 经核查，项目一所属行业为 “C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，建设内容为信号转换器、数字信号拓展坞、快充充电器生产线。经逐条比对上述规定，项目一不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）中限制类、禁止类对外投资项目，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定，具体分析如下：
请发行人补充说明：（3）项目一取得土地使用权证和环评是否存在实质性障碍，是否涉及取得土地使用权证前即开工建设的情况，是否存在被境外处罚的风险，结合发行人现有境外业务情况，说明发行人是否具备境外募投项目实施能力，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。 请发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）核查程序： 1. 取得新加坡显盈与出租方签署的《土地转租原则合同草案》及其附录、越南显盈与出租方签署的《土地转租原则合同》《土地租赁合同》，了解项目一地块的面积、土地用途、费用支付等基本情况； 2. 查阅越南佳明法律有限公司于 2024年 4月 25日出具的《显盈科技越南有限公司尽职调查法律意见书》（以下简称“《越南显盈补充法律意见书》”），了解《土地转租原则合同草案》及其附录、《土地转租原则合同》《土地租赁合同》的合规情况、项目一取得土地使用权证和环评是否存在实质性障碍等相关情况； 3. 取得发行人确认，了解越南工业土地出让模式、项目一的实施进展及是否具备境外募投项目实施能力等情况； 4. 查阅项目一的《可行性研究报告》、发行人募集说明书等文件，了解发行人本次募投项目的具体情况； 5. 取得发行人的相关管理制度及认证证书，了解发行人的产品管理体系。 （二）核查内容： 1. 项目一取得土地使用权证和环评是否存在实质性障碍，是否涉及取得土地使用权证前即开工建设的情况，是否存在被境外处罚的风险 （1）项目一取得土地使用权证和环评是否存在实质性障碍 ① 项目一取得土地使用权证不存在实质性障碍 项目一的实施地点为越南北宁省，根据发行人确认，越南工业土地出让模式通常为各省的工业区管理局下设的工业区股份公司与用地企业签署长期租赁合同后，由土地出租方将土地使用权转租予用地企业，并由该用地企业取得土地使用权证书。 2023年 2月 14日，新加坡显盈与 Que Vo IDICO 城市和工业园区投资股份公司（以下简称“出租方”）签署《土地转租原则合同草案》，2023年 5月 8日及 2023年 8月 3日，新加坡显盈与出租方分别签署两份《土地转租原则合同草案》附录（《土地转租原则合同草案》及其两份附录合称“《土地转租合同》”）。 2023年 12月 6日，项目一地块出租方 Que Vo IDICO城市和工业园区投资股份公司已取得项目一所在的北宁省桂武社玉舍乡桂武二工业区地块的整体土地使用权证书。 2023年 12月 12日，越南显盈与出租方签署《土地转租原则合同》。根据《土地转租原则合同》，出租方同意将项目一地块转租给越南显盈用于建设投资项目，租赁期限至 2057年 7月 30日。 截至 2024年 3月 31日，越南显盈已取得在项目一地块上的投资许可证，并与土地出租方签署了正式的《土地租赁合同》，目前正在推进项目一地块的土地使用权证办理相关事宜。 根据发行人确认，为确保获得项目一地块的土地使用权，在越南显盈设立前，由发行人境外子公司新加坡显盈与出租方先行签署《土地转租合同》，对项目一地块面积、土地用途、费用支付安排作出相关约定。越南显盈设立并办妥相关审批后，再以越南显盈的名义与出租方签署正式的土地转租合同，由出租方将项目一地块的土地使用权移交给越南显盈，并由越南显盈申请取得土地使用权证书。 根据《越南显盈补充法律意见书》，越南显盈与出租方签署正式的土地租赁合同，并承租项目一地块用于越南显盈投资项目符合越南及北宁省的土地政策、城市规划，越南显盈预计取得土地使用权证书不存在实质性法律障碍。 ② 项目一通过环评不存在实质性障碍 块规划建设项目的实施进展申请办理环评手续。目前公司正在按照所登记的投资项目进度实施项目，符合越南相关法律的规定，没有受到过环境主管部门的行政处罚，预计届时齐全提交环保审批申请手续后取得环评批复文件不存在实质性法律障碍。 （2）是否涉及取得土地使用权证前即开工建设的情况 根据发行人确认，项目一尚未开工建设，故不涉及取得土地使用权证前即开工建设的情况。 （3）是否存在被境外处罚的风险 根据《越南显盈补充法律意见书》并经发行人确认，越南显盈严格遵守越南法律的规定，且已取得了现阶段必要、完备的批准或许可，设立至今未受到行政处罚，不存在被境外处罚的风险。 2. 结合发行人现有境外业务情况，说明发行人是否具备境外募投项目实施能力，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性 报告期内，发行人产品外销收入占主营业务收入的比例分别为 64.76%、66.71%、46.78%和 39.51%，主要出口欧洲、美国、日本、中国台湾及中国香港等国家或地区，境外业务占比较大。经核查，发行人具备境外募投项目的实施能力，具体情况如下： （1）发行人已于越南成立子公司越南显盈，在本次募投项目建成前计划通过租赁厂房的方式先行生产，目前已完成设备安装、调试及试产环节，2023年 12月越南显盈已实现出货，正式开展生产经营。租赁生产经营实践，将为越南生产基地建设项目顺利实施提供有益经验。 受美国加征 25%关税影响，发行人美国客户均希望发行人能尽快在越南设资设厂，以规避美国对中国产品加征关税的影响，降低经营成本。 考虑到本次募投项目中越南生产基地建设项目在正式动工后，尚需 2年的建设期，为响应市场需求，增强产品在美国市场竞争力，2023年 6月 26日发行人于越南北宁省投资设立越南显盈，在本次募投项目中越南生产基地建设项目正式投产前，通过租赁厂房及部分工序委外的形式，快速投入生产，以满足市场需求。 2023年 8月，越南显盈于越南北宁省桂武社玉舍乡租入 3,124平方米的厂房、办公室，租赁期至 2026年 5月 31日止。至 2026年 5月，预计本次募投项目中越南生产基地建设项目已达到可使用状态，届时越南显盈于租赁厂房的生产经营活动将转移至募投项目。 越南显盈已就租赁生产事项，取得了投资许可证、环评证书、消防证书等必备资质，并于 2023年 12月实现批量出货，正式开展生产经营。 越南显盈的设立、生产经营实践，将为越南生产基地建设项目顺利实施提供有益经验。 （2）客户及品牌优势明显，为项目后期产能消化奠定基础 公司依托优秀的研发实力、迅速的响应能力和稳定的生产品质，为全球品牌商客户提供信号转换拓展产品的研发和制造。公司产品定位中高端市场，已与全球龙头 3C周边品牌商建立长期合作关系，主要客户包括：Belkin（3C周边产品全球性高端品牌，美国公司）、StarTech.com（全球著名电脑周边产品品牌，加拿大公司）、绿联科技（3C周边产品全球性品牌，中国公司）、安克创新（全球性消费电子品牌，创业板上市公司）、茂杰国际（电脑周边产品及 USB相关芯片制造商，中国台湾公司）等。 得益于在高端信号转换器及拓展坞领域积淀的客户及品牌优势，公司新增产能的消化将具备良好的客户及市场基础。 （3）完善的产品质量控制体系，助力项目有序开展 自成立以来，公司精耕 3C周边产品及部件领域，产品已销往欧洲、美国、日本、中国台湾及中国香港等国家或地区。随着消费电子产品市场蓬勃发展，信号转换器、数字信号拓展坞、快充充电器等产品的应用场景逐渐丰富，下游客户在进行采购时，一般会选择行业内具有一定品牌知名度和良好口碑且具有产品认障产品质量，为项目有序开展奠定基础。 在供应商管理方面，公司制定了《采购管理程序》《供应商管理程序》等系列制度监控整个原材料采购流程，并辅以针对性的程序文件深化质控流程的规范性、可操作性。 在生产过程管理方面，公司制定了《生产过程控制程序》《标识与追溯管理程序》，对所使用的设备、设施能力（包括精确度、安全性、可用性等要求）及维护保养有严格要求，在科学严谨的生产管理流程的基础上，公司对产品的生产流程的各道工序进行具体的质量控制，严控系统产品质量。此外，公司能够灵活调整生产计划，具备小批次、多品类产品的柔性化生产经验能力，可有效优化产品生产流程，在降低生产成本的同时提升订单的响应能力，夯实自身服务效能。 在产品检测管理方面，公司制定了《内部审核管理程序》《出货检验控制程序》来规范来料检查、成品检查、出货检查，控制公司产成品的合格率，确保出货产品满足客户的要求。 凭借丰富的生产经验和健全的管理体系，公司通过了 IntelThunderbolt3认证、VESA协会认证、USB协会认证、HDMI协会认证、HDCP认证等行业协会认证；公司出口美国产品均取得美国 FCC认证，出口欧洲产品均取得欧盟 CE认证，并符合欧盟 RoHS标准和 REACH法规等产品环保强制性规定。 （4）核心产品技术积累深厚，为本项目实施保驾护航 目前，终端消费者在选择信号转换拓展产品时，通常会考虑的因素主要包括接口数量及类别、便携性、传输速率、兼容性等。公司信号转换拓展产品能支持超高清视频传输、多屏显示、超高速数据传输和大功率电力传输等功能。 自成立以来，公司坚持在技术领域探索，在信号转换拓展方面积累了丰富的技术经验。优质的信号转换拓展产品的技术难点在于需要不断优化如性能、集成度、兼容性、可靠性、发热控制、美观性、安全规范等技术指标。上述指标存在相互制约的关系，因此需研发团队具备强大的工业设计和外观设计能力，通过不断地技术改进从而实现各技术指标的平衡。例如：当产品输出端增加接口时，集成度增加，但发热量上升，并可能带来新的兼容性、可靠性、安规问题，需要通过优化 PCBA布图和内部结构设计、选用更合理的元器件以及进行更多的兼容性测试等措施，在控制产品体积的情况下，实现更好的发热控制和产品兼容性。 产品集成度增加时也会带来美观性问题，研发团队需要与模具结构件团队密切合作，实现更好的产品工业设计、外观设计，同时保证产品的实用性和美观性。 本项目中，公司将依托于现有核心技术生产高端信号转换拓展产品、快充充电器产品，以此确保公司产品的生产质量、安全性及稳定性。公司对核心技术的深厚积累，为项目顺利实施提供了有力的技术保障。 （5）越南良好的人力、营商优势，为境外募投项目的实施提供政策支持 近年来，得益于越南优越的地理条件、人口红利以及吸引外资的优惠政策，越南成为中国企业“一带一路”重点对外投资的国家之一。中越两国市场紧密关联，产业链供应链深度融合，两国经贸合作保持稳定发展势头，且当前越南拥有着较丰富的适龄劳动力和具有竞争力的劳动力成本。越南总体保持开放包容的国际化态度，越南政府也对境外投资者给予了一定的投资奖励政策，包括税率优惠等。发行人同行业可比公司海能实业、佳禾智能和奥海科技中，海能实业、佳禾智能均已在越南设立生产基地。 因此，发行人具备充分的客户及品牌优势、完善的产品质量控制体系、深厚的产品技术等境外募投项目的实施能力，且依托越南良好的人力、营商优势，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。 综上所述，本所律师认为，项目一预计取得土地使用权证和办理环评手续不存在实质性法律障碍，项目一尚未开工建设，故不涉及取得土地使用权证前即开工建设的情况，不存在被境外处罚的风险；发行人具备境外募投项目的实施能力，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。 请发行人补充说明：（4）结合现有产品情况、竞品优劣势对比情况、目前在研课题阶段和进展情况、研究到量产的过程和周期、本次研发项目的具体内容、技术储备和市场前景，说明项目二的可行性，是否存在较大的研发失败风险，项目二取得《告知性备案回执》后，是否还需办理环评或其他手续。 请发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）核查程序： 1. 访谈研发部门负责人，了解发行人现有产品情况、竞品优劣势对比情况、目前在研课题阶段和进展情况、研究到量产的过程和周期、本次研发项目的具体内容、技术储备和市场前景等情况； 2. 查阅项目二的《可行性研究报告》、发行人募集说明书等文件，了解发行人本次募投项目的具体情况； 3. 取得项目二的《建设项目环境影响报告表》《告知性备案回执》，并结合《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》分析发行人研发中心建设项目环评手续的完备性。 （二）核查内容： 1. 公司现有产品情况及竞品优劣势对比情况 （1）公司现有产品情况 公司主要产品分为：信号转换拓展产品、模具及精密结构件产品和电源适配器产品。 信号转换拓展产品是一种用于解决电子设备间信号传输协议不一致、接口不匹配或接口数量不足问题的产品，通常作为笔记本电脑、台式电脑、平板电脑、智能手机等智能终端以及数字电视、显示器、投影仪、VR设备等显示终端的周边配套产品。 模具及精密结构件产品是用于大疆创新、罗马仕等消费电子品牌的塑壳部件产品，用于组装生产无人机、充电宝等消费电子产品。 电源适配器是一种将电源的电压和电流转换为特定的输出电压和电流，以供应其他电子设备使用的产品。公司的电源适配器产品包括快充充电器、无线充电器、旅行充电器、智能排插等。 本次募投项目中“研发中心建设项目”研发课题面向信号转换拓展产品、电源适配器两个业务领域。 （2）公司现有产品与竞品优劣势对比情况 ① 公司信号转换拓展产品与同行业竞品对比情况 1）行业竞争格局 经过多年的发展，信号转换拓展产品行业形成了品牌商和 ODM制造商两类厂商，品牌商专注于品牌和销售渠道的打造，ODM制造商负责产品的研发、制造。 品牌商的竞争集中在销售渠道、市场推广等方面上，线上线下渠道更广、品牌形象更好的品牌商竞争力更强，目前市场上知名品牌商包括：Belkin、StarTech.com、安克创新、绿联科技等。 信号转换拓展产品 ODM供应商的竞争集中在研发能力、客户资源、响应速度、产品品质等方面。得益于劳动力成本优势和产业链优势，我国已成为信号转换拓展产品的主要制造国之一。国内大部分信号转换拓展产品 ODM供应商集中于中低端产品的生产，凭借一定的生产、业务经验，获取一部分中低端市场，但缺乏自主研发能力。相比之下，国内小部分信号转换拓展产品 ODM供应商，依托较强的研发能力和生产能力，已经摆脱了同质化的中低端产品竞争，进入到国际知名品牌商客户的供应链当中，形成了竞争优势地位。 2）全球知名的品牌商客户主要通过对关键技术指标的考察以甄选供应商 信号转换拓展产品属于较为常见的 3C电子周边产品，但做好做精一款信号转换拓展产品存在较高的技术难度。消费者在使用时碰到的很多问题都是产品质量欠缺的体现，如需要多次拔插才能使用、大容量文件传输缓慢、接通后画面出现缓慢、经转换后画面质量下降、闪烁、消失、视频画面与声音不同步、使用时产品发热过高、信号中断等。优秀的产品需要通过研发设计、高标准的产品测试避免上述问题。 信号转换拓展产品的技术难点在于不断优化以下技术指标，全球知名的品牌商客户也主要通过技术指标的考察来甄选供应商：
3）公司信号转换拓展产品主要客户为国内及全球的知名品牌商 经过多年发展，公司已与众多行业知名品牌商建立了长期、稳定的合作关系，行业知名品牌商客户包括：Belkin、StarTech.com、绿联科技、安克创新等，涵盖了行业内主要的知名品牌商。以 2023年为例，公司信号转换拓展产品客户结构如下：
② 公司电源适配器产品与同行业竞品对比情况 公司从 2021年起即已启动对电源适配器产品相关技术研发，2023年 4月公司完成对东莞润众的收购，公司对电源适配器产品技术积累进一步提升。 目前公司已掌握电源适配器设计、生产的关键技术，产品技术指标可满足绿联科技、罗马仕科技、喜微科技等一线品牌或厂商对电源适配器产品的要求。各项关键指标在与市场普通产品竞争中具有一定优势，具体参数对比如下：
截至 2024年 3月 31日，公司正在从事的主要研发项目如下：
（2）公司产品从研发到量产的过程及周期 基于信号转换拓展产品、电源适配器产品技术特点，公司建立了针对性的研发组织模式。公司研发团队从布图技术、结构技术、工艺技术三方面进行产品技术架构设计，并在此基础上进行音视频模块开发、数据模块开发、充电模块开发，实现新产品的快速开发和客户需求的高速响应，进一步丰富公司产品系列完整度。 在新产品开发之前，公司会进行深入的行业调研，了解市场情况，掌握终端用户核心功能需求，结合公司对行业技术发展趋势的判断，决定新产品所需配置的接口类型及数量，然后从公司现有技术模块中调用所需配置的接口设计方案，进行 PCBA布图设计和内部结构设计，并从生产工艺角度考虑产品量产可行性；初步设计方案形成后，制作样品，并对样品进行性能、兼容性、可靠性、安规和发热情况等测试，同时根据测试结果修改产品设计方案；经反复多轮验证后，新产品定型。 新产品开发成功后，公司会向客户进行推介，客户往往会提出个性化的需求，例如：要求独特的外观，不同的接口等，公司会在新产品原设计方案的基础上根据客户的要求对产品方案进行修改，形成一套个性化定制的新产品方案。 因产品的定制化属性，公司新产品从市场调研至量产需经过市场需求调研、接口方案设计、布图及结构设计、设计验证、依客户要求进行个性化调整、小批量生产等 6个主要阶段，最终进入批量生产环节。受新产品技术、工艺跃升程度、产品市场成熟度等因素影响，公司新产品从需求调研至最终量产的时间周期通常为半年至一年半不等。 3. 本次研发项目的具体内容、技术储备和市场前景，说明项目二的可行性，是否存在较大的研发失败风险 （1）研发中心建设项目的具体内容 研发中心建设项目的实施主体为显盈科技。公司计划在深圳购置办公场地，投入先进研发设备，汇聚行业优秀研发人才，打造设施先进、环境优越的研发中心。并围绕“高速高频领域”“新材料领域”“软件兼容性领域”和“电源类产品领域”，开展系列前沿性课题研究，具体课题如下：
（2）研发中心建设项目计划投入情况 研发中心建设项目计划投资总额为 20,839.69万元，其中场地购置费用7,249.54万元，装修工程费用 541.57万元，设备购置费用 7,966.50万元，软件购置费用 2,170.00万元，研发费用 2,503.46万元，项目预备费 408.62万元。具体金额及资金使用计划如下表所示：
本项目中，公司拟通过建设研发中心，扩大目前研发团队规模，并结合自身产品对“高速高频领域”“新材料领域”“软件兼容性领域”和“电源类产品领域”开展技术研究。“高速高频领域”“新材料领域”“软件兼容性领域”和“电源类产品领域”产品具有产品种类多样、产品定制化程度高、产品迭代速度快等特点。 自成立以来，公司一直在技术研发方面予以高度重视，并将技术创新作为增强核心竞争力的关键要素之一。依托自身技术优势，公司报告期内开展一系列前沿性课题研究，包括但不限于“视频编解码显示效果提升技术”“低压高功率闪充解决技术”“基于会议系统通讯降噪解决技术”“视频解码、数据传输及智能充电解决技术”“多屏显示、数据传输及智能充电解决技术”和“无线传输采集一体解决技术”等。公司扎实的技术积累能够为本次研发项目的顺利开展提供可靠的技术保障，待研发中心建成投入运营后，公司可将丰富的技术储备广泛应用于日常产品设计，进而积极推动科技创新与自身产品的深度融合。 （4）研发中心建设项目研发课题相关产品的市场前景 公司研发中心建设项目各研发课题面向的产品包括信号转换拓展产品、快充充电器产品。 对信号转换拓展产品，近年来，一方面，以笔记本电脑为代表的 3C电子产品日益轻薄化，接口数量不断精简，新设备接口数量不足问题日益突出，接口转换、拓展需求快速增长；另一方面，随着显示技术的不断进步，信号传输速率越来越高，各类 3C电子产品的信号传输接口不断更新换代，尤其是 Type-C接口在新设备上的快速普及，导致新老设备间接口不匹配，接口转换需求快速增长。 上述因素推动信号转换拓展产品市场需求旺盛，行业得到快速发展。根据Credence Research数据，预计 2019-2027年，全球 Type-C接口市场规模将以 25.7%年复合增长率持续增长。 对快充充电器产品，3C电子产品轻薄化、便携化、高清化催生信号转换拓展产品市场需求的同时，亦对快充充电器产品产生了较大的需求。根据 Strategy Analytics数据，2022年全球快充充电器市场规模约为 573.95亿元，预计 2025年市场规模将达 1,023.97亿元。 信号转换拓展产品、快充充电器产品市场前景详见《深圳市显盈科技股份有限公司及国金证券股份有限公司关于深圳市显盈科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》正文“问题 1”之“一、结合发行人市场地位、下游行业需求、竞争优劣势、同行业可比公司情况等，说明主要产品毛利率下滑的具体原因，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，相关不利因素是否持续/ （二）下游行业需求：报告期内信号转换拓展产品市场需求存在一定波动，长期看在数据接口转换需求及电子产品轻薄化等因素共同作用下信号转换拓展产品、快充充电器市场需求预计将持续增长”部分所述。 因此，本次研发项目围绕公司主营业务开展，公司已具备相应的技术储备，且产品市场前景较好，研发中心建设项目具备可行性，不存在较大的研发失败风险。 4. 项目二取得《告知性备案回执》后，是否还需办理环评或其他手续 根据现行有效的《深圳市建设项目环境影响评价审批和备案管理名录（2021年版）》（以下简称“《管理名录》”）第二条、第三条的规定，《管理名录》影响报告表；《管理名录》所列备案类建设项目，建设单位应当组织编制环境影响报告表，并依法实施告知性备案。 公司研发中心建设项目，项目类别属《管理名录》中“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业 39”之“计算机制造 391”之“其他显示器件制造；其他集成电路制造；其他使用有机溶剂的；其他有酸洗的”。根据《管理名录》规定，该项目管理分类为备案类，建设单位应依法实施告知性备案。 公司聘请专业的环评机构针对项目二编制了《建设项目环境影响报告表》，并于“深圳市建设项目环境影响评价报告表备案平台”履行了备案程序，取得了深圳市生态环境局宝安管理局出具的《告知性备案回执》。发行人就项目二取得《告知性备案回执》后，无需办理其他环评或相关手续。 综上所述，本所律师认为，发行人研发中心建设项目具有可行性，不存在较大的研发失败风险，项目取得《告知性备案回执》后，已完成环评手续。 请发行人补充说明：（6）本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，相关场地是否存在属于房地产调控政策范围的情形，是否符合国家房地产宏观调控政策要求。 请发行人律师核查并发表明确意见。 回复： （一）核查程序： 1. 取得发行人及其境内附属公司的营业执照，并登录国家企业信用信息公示系统查询发行人及其境内附属公司的经营范围； 2. 查阅《越南显盈补充法律意见书》《新加坡显盈法律意见书》，了解越南显盈、新加坡显盈的经营范围； 3. 登录中华人民共和国住房和城乡建设部网站查询发行人及其境内附属公司是否具有房地产业务相关资质； 业务收入构成； 5. 取得发行人本次募投项目土地、办公场所购置合同，并结合发行人实际业务情况，分析本次募投项目拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，相关场地是否存在属于房地产调控政策范围的情形，是否符合国家房地产宏观调控政策要求； 6. 取得发行人就募投项目拟购置房产出具的《关于募投项目所涉及房产用途之承诺函》。 （二）核查内容： 1. 本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售 根据发行人确认，公司本次拟购置场地的募集资金投资项目为越南生产基地建设项目、研发中心建设项目，本次拟购置场地后续均为自用，不会用于出租或出售。 越南生产基地建设项目，选址于越南北宁省桂武二工业区。公司计划于项目实施地取得土地使用权，并自建厂房用于信号转换拓展产品和快充充电器产品的生产、销售。 研发中心建设项目，选址于深圳市宝安区，截至 2024年 3月末，公司已与出卖方签订《深圳市房地产买卖合同（预售）》，该房产土地用途为普通工业用地，房产用途为厂房。 因公司在深圳市内使用物业均为租赁，大部分将于 2025年到期，考虑到深圳的研发环境、人才吸引力及留用现有研发人员的需求，在租赁物业到期后，有必要继续将深圳作为公司研发中心。通过研发中心建设项目购置场地和投入先进研发设备，将显著改善公司研发环境，提升对行业人才汇聚能力及产品研发设计效率。 发行人已就募投项目拟购置房产是否会用于出租或出售事项出具了《关于募投项目所涉及房产用途之承诺函》：“本公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目中，越南生产基地建设项目及研发中心建设项目涉及场地购置（包括土地、办公场所），本公司承诺拟购置场地仅限于自用，不会用于对外出租或出售。” 2.是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形 截至本补充法律意见书出具之日，公司及附属公司的经营范围均不包括“房地产开发”或“房地产经营”等字样，亦未取得房地产开发、经营资质，未从事房地产业务。具体情况如下：
公司本次发行的募集资金投资项目紧紧围绕公司的主营业务而开展实施，本次拟购置场地系发行人自用，且拟购置场地涉及的土地性质为工业用地，并非住宅用地或商业用地，不具备房地产开发及相关业务的基础，公司及其控股子公司亦未涉及房地产开发或经营业务。 因此，发行人本次拟购置场地不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形。 3. 相关场地是否存在属于房地产调控政策范围的情形，是否符合国家房地产宏观调控政策要求 公司本次发行涉及国内购置场地的募集资金投资项目为研发中心建设项目。公司研发中心建设项目购置场地将用于自身的研发用途，涉及的土地性质为工业用地，不属于房地产调控政策范围内的调整对象，符合国家房地产宏观调控政策要求。 发行人已就遵守国家房地产宏观调控政策要求事项出具了《关于募投项目所涉及房产用途之承诺函》：“本公司未来的经营活动将严格遵守国家房地产宏观调控政策的要求，不会将本次发行募集资金投资项目拟购置场地用于涉及房地产开发、销售等相关业务的用途。” 综上所述，本所律师认为，发行人本次拟购置场地后续不会用于出租或出售，不存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形，相关场地不属于房地产调控政策范围，符合国家房地产宏观调控政策要求。 第二部分 对已披露内容的更新 一、本次发行的批准和授权 （一）根据《律师工作报告》正文“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人分别于 2023年 2月 27日及 2023年 3月 15日召开第三届董事会第四次会议、2023年第二次临时股东大会，审议并批准了本次发行有关的议案，上述议案对本次发行的批准和授权有效期限为自 2023年第二次临时股东大会批准之日起12个月。 （二）发行人分别于 2024年 3月 18日、2024年 4月 9日召开第三届董事会第十四次会议及 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。（未完）  |