丽人丽妆(605136):上海市方达律师事务所关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书
http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288号 电子邮件 E-mail: [email protected] 兴业太古汇香港兴业中心二座 24楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2023年年度股东大会之法律意见书 致：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规）以及《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、表决程序是否符合相关中国法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发表意见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。 本所及指派律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 经本所律师核查，公司董事会关于《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》已于 2024年 3月 29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体。2024年 4月 30日，根据单独持有 3%以上股份的股东黄韬先生在 2024年 4月 29日向股东大会召集人提出的临时提案，公司在指定披露媒体刊登了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于 2023年年度股东大会增加临时提案的公告》，除增加临时提案外，《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》中列明的会议时间、会议地点、股权登记日等事项均保持不变。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于2024年 5月 10日（星期五）下午 13时 30分在上海市徐汇区番禺路 872号 4楼会议室召开，网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即2024年5月10日上午9:15至9:25、9:30至 11:30和下午 13:00至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日（2024年 5月 10日）上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。 根据公司于 2024年 3月 29日公告的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》以及于 2024年 4月 30日公告的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于 2023年年度股东大会增加临时提案的公告》，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过 20日，临时提案提出的时间距离本次股东大会的召开日期已达 10日，董事会作为召集人已在收到临时提案后 2日内发出增加临时提案的公告。前述股东大会的通知程序符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》。 本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格 经本所律师核查，参与公司 2023年年度股东大会现场表决的股东（包括股东代理人）共计 7名，代表有表决权的股份数共计 160,003,097股，占公司有表决权的股份总数的 39.9550%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票及现场投票合并结果，参与公司 2023年年度股东大会现场表决和网络投票的股东（包括股东代理人）共计 19名，代表有表决权的股份数共计 247,726,512股，占公司有表决权股份总数的 61.8607%。 经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关中国法律法规及《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 本次股东大会的召集人为公司董事会，根据中国法律法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东及股东代理人外，现场出席或列席本次股东大会的还包括丽人丽妆的部分董事、监事和高级管理人员等。 本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召集人的资格合法、有效。 三、关于股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议了下列议案： 议案 1、《关于<公司董事会 2023 年度工作报告>的议案》 议案 2、《关于<公司监事会 2023 年度工作报告>的议案》 议案 3、《关于<公司 2023 年年度报告>及摘要的议案》 议案 4、《关于<公司 2023 年度决算方案>的议案》 议案 5、《关于<公司 2024 年度预算方案>的议案》 议案 6、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》 议案 7、《关于 2023 年度关联交易予以确认的议案》 议案 8、《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》 议案 9、《关于 2024 年度申请银行授信额度的议案》 议案 10、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》 议案 11、《关于董事会提名公司非独立董事候选人的议案》 议案 12、《关于调整公司第三届董事会部分非独立董事薪酬的议案》 议案 13、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 议案 14、《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》 议案 15、《关于制定公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》 议案 16、《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2024年中期现金分红方案的议案》 上述 2023年年度股东大会的议案均为非累积投票议案。 上述 2023年年度股东大会的议案 13、14、15为特别决议议案。 上述 2023年年度股东大会的议案 6至议案 16为对中小投资者单独计票的议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票。 上述 2023年年度股东大会的议案 7为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东杭州灏月企业管理有限公司已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。 现场投票结束后，公司股东代表、监事及本所律师进行了计票和监票。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师核查，本次股东大会对审议议案的表决情况如下： 上述 2023年年度股东大会的议案 1至议案 12、议案 16均以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的有表决权股份数已达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的过半数；其中，议案 7为涉及关联股东回避表决的议案，相关股东已回避表决，即经出席本次股东大会非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数通过。 上述 2023年年度股东大会的议案 13至议案 15已经本次股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该等议案的有表决权股份数已达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的三分之二以上。 综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合中国法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关中国法律法规和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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