熙菱信息(300588):国投证券股份有限公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司 向特定对象发行股票之 持续督导保荐总结报告书 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1. 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3．本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
保荐机构及保荐代表人在持续督导期间对熙菱信息所做的主要保荐工作如下： 1．对熙菱信息的信息披露进行持续关注，审阅其信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导期内没有发现熙菱信息的信息披露存在重大违规违法的情况； 2．对熙菱信息内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查； 3．督导公司严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务； 4．督促熙菱信息完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度； 5．对熙菱信息进行走访和核查，督导其有效执行防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源等制度； 6．定期对熙菱信息进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告等材料； 7．持续关注熙菱信息控股股东相关承诺的履行情况； 8．对公司董事、监事及高级管理人员进行持续督导培训。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 （一）公司在 2021年度业绩预告披露的数据与定期报告中披露的经审计数据存在较大差异 2022年 7月 8日，熙菱信息收到中国证监会新疆监管局（以下简称“新疆证监局”）《关于对新疆熙菱信息技术股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函监管措施的决定》。主要内容为：公司披露《2021年年度业绩预告》，预计公司 2021年归属于上市公司股东的净利润为亏损 3,800万元至 4,800万元。4月 13日，公司披露《2021年度业绩预告修正公告》，2021年预计归属于上市公司股东的净利润修正为亏损 7,600万元至 9,100万元。4月 25日，公司披露2021年年度报告，2021年归属于上市公司股东的净利润为-8,545.86万元。公司在 2021年度业绩预告中披露的数据与定期报告中披露的经审计数据存在重大差异，相关信息披露不准确。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第三条、第四条的规定。董事长何开文、总经理岳亚梅、代行财务总监陈娟对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第五十一条和第五十二条规定，新疆监管局决定分别对上述人员采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券市场诚信档案。 公司及相关责任人严格按照新疆证监局的要求积极整改，并提交了书面报告。今后将以此为鉴，认真吸取教训，持续加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的学习。保荐机构积极督促公司相关人员认真履行勤勉尽责义务，持续完善内部控制体系建设，进一步提升公司规范运作水平，提升信息披露质量，保证信息披露的内容真实、准确、完整，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。 （二）公司存在超出前次现金管理董事会审议的投资期限的情况下，未履行相关审议程序即对闲置募集资金进行现金管理的情形 2021年 12月 9日，公司董事会审议通过使用合计不超过 1.98亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过后 12个月内有效。2023 年 4月 27日，公司披露公告，在上述使用期限到期后，公司在 2023年 1月至 4月期间继续使用部分暂时闲置募集资金约 2亿元进行现金管理，未按照相关规定履行审议程序，直至 2023年 4月 25日召开董事会补充履行了审议程序。 公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》和《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》的相关规定。 针对上述事项，公司董事会及相关责任人进行了自查及深入分析，依据相关法律法规的要求落实了相应整改措施。保荐机构督促相关人员加强培训学习，提高相关人员的合规及责任意识，进一步提升公司整体规范运作水平，避免此类事件的再次发生。 六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价 熙菱信息能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确、完整的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件和便利；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查和现场培训等持续督导工作。发行人配合保荐工作情况良好。 七、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况 在本次发行的持续督导阶段，发行人聘请的其他中介机构能够积极配合保荐工作，接受保荐机构的组织协调并履行其相应职责，对保荐机构提出的建议或者意见进行审慎的复核判断，向保荐机构、发行人及时发表意见。 八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 保荐机构认为：督导期内，熙菱信息在 2021年度业绩预告中披露的数据与定期报告中披露的经审计数据存在较大差异，相关信息披露不准确；此外，公司在超出前次现金管理董事会审议的投资期限的情况下，未履行相关审议程序即对闲置募集资金进行现金管理。除上述情形外，熙菱信息已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构认为在持续督导期间，熙菱信息按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，除上述在超出前次现金管理董事会审议的投资期限的情况下，未履行相关审议程序即对闲置募集资金进行现金管理的情形外，不存在其他违规使用募集资金的情形。 截至 2023年 12月 31日，公司本次向特定对象发行股票所募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就公司剩余募集资金管理、存放与使用情况继续履行持续督导责任。 十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项 无。 （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页） 保荐代表人： 邬海波 徐荣健 保荐机构法定代表人： 段文务 国投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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