森麒麟(002984):持股5%以上股东及董监高股份减持计划的预披露公告
青岛森麒麟轮胎股份有限公司 关于持股5%以上股东及董监高减持计划的预披露公告 公司股东、董事、总经理林文龙先生保证向本公司提供的信息内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 特别提示： 1、青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持股5%以上股东，公司董事、总经理林文龙先生，持有公司股份54,166,643股，占公司当前股份总数的5.27%，其中可减持流通股股份数量为13,541,661股，占其所持公司股份总数的25%。 2、公司于近日收到林文龙先生出具的《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司股份减持计划的告知函》，林文龙先生计划自本公告披露之日起15个交易日后的三个月内（即2024年6月3日-2024年9月2日）以集中竞价交易或大宗交易方式合计减持公司股份1244.6万股，占公司当前股份总数的1.21%。其中，通过集中竞价交易方式减持股份的，合计不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持股份的，合计不超过公司股份总数的2%（如遇送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述拟减持股份数量可以进行相应调整）。 现将有关事项公告如下： 一、股东的基本情况 1、股东名称：林文龙 2、股东持股情况：林文龙先生持有公司股份 54,166,643股，占公司当前股份总数的5.27%，其中可减持流通股股份数量为13,541,661股，占其所持公司股份总数的25%，林文龙先生同时为公司董事、总经理。 二、本次减持计划的主要内容 1、减持原因：股东个人资金需求； 2、股份来源：首次公开发行股票并上市前持有及资本公积转增取得的公司股份； 3、减持股份数量及比例：林文龙先生计划自本公告披露之日起 15个交易日后的三个月内（即2024年6月3日-2024年9月2日）以集中竞价交易或大宗交易方式合计减持公司股份1244.6万股，占公司当前股份总数的1.21%。其中，通过集中竞价交易方式减持股份的，合计不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持股份的，合计不超过公司股份总数的2%（如遇送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述拟减持股份数量可以进行相应调整）。 4、减持方式：通过集中竞价交易或大宗交易方式进行； 5、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定； 6、减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的三个月内（即2024年6月3日-2024年9月2日）。 三、股东承诺及履行情况 （一）林文龙先生在上市公告书中做出的承诺： 1、流通限制及自愿锁定股份的承诺 在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 除前述锁定期外，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。 本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 2、持股5%以上股东减持意向的承诺 公司股东林文龙，如其承诺的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，其减持本人持有的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）应遵守以下承诺： （1）减持数量及方式：1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的2%；3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守前述第1）项的规定并履行相关的信息披露义务。 在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的100%。 （2）减持价格：减持价格根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则等执行。 在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。 （3）减持限制：1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：①公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，不减持所持有的公司股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 （4）信息披露义务：通过集中竞价交易方式减持的，将首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。 在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。 （5）本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则关于股东减持股份的有关规定，若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。 （6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 （7）本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 3、关于公司上市后稳定股价的措施 在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬（税后）的30%，单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上一年度自公司领取薪酬（税后）总和的60%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 4、股份回购的承诺及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙承诺： （1）如因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后三十日内依法赔偿投资者损失。 （2）如本人未能履行上述公开承诺事项，则： 1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2）在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定上述承诺未得到实际履行起30日内，本人自愿同意公司停止发放本人的股东分红及/或全部薪酬、津贴，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （3）如本人未能履行上述公开承诺事项，本人将依法承担相应的法律责任。 5、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若在实际执行过程中，违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；2）若违反的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺；3）若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依法予以整改或接受处罚；4）若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；5）根据届时的有关规定可以采取的其他措施。 6、关于承诺履行的约束措施 在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙承诺： 若在实际执行过程中，本人违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施， （1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉； （2）若违反的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺； （3）若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依法予以整改或接受处罚； （4）若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿； （5）根据届时的有关规定可以采取的其他措施。 （二）招股说明书中做出的承诺 林文龙先生在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。 （三）公开发行可转换公司债券被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙承诺， 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （四）向特定对象发行股票被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙承诺： 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会和深圳交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳交易所的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 截至目前，林文龙先生严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次减持计划与此前已披露的意向、承诺一致。 四、相关风险提示 1、林文龙先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、减持价格的不确定性。 2、本次减持计划符合《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件，亦不存在违反股东股份锁定的情况。 3、本次减持计划实施期间，公司董事会将督促林文龙先生遵守有关法律法规及公司规章制度，及时履行信息披露义务。 4、林文龙先生不是公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权的变化，不会对公司治理结构及未来持续经营产生影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 五、备查文件 1、林文龙先生出具的《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司股份减持计划的告知函》。 特此公告。 青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会 2024年5月11日 中财网
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