金逸影视(002905):北京大成（深圳）律师事务所关于广州金逸影视传媒股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书
北京大成（深圳）律师事务所 广东省深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际创新中心 A座 3、4、12层（518026） 3/F, 4/F, 12/F, Block A, Shenzhen International Innovation Center, No.1006, Shennan Boulevard, Futian District,Shenzhen 518026, P. R. China Tel: +86 755-2622 4888/4999 Fax: +86 755-2622 4111/4200 二〇二四年五月 北京大成（深圳）律师事务所 关于广州金逸影视传媒股份有限公司 2023年年度股东大会之 法律意见书 致：广州金逸影视传媒股份有限公司 北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广州金逸影视传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本、原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定发表意见，不对本次股东性发表意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公告，本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下： 正 文 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年 4月 12日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》。 2024年 4月 16日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《广州金逸影视传媒股份有限公司关于 2023 年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于 2024年 5月 10日召开本次股东大会。上述通知公告载明了本次股东大会的召开地点、召开时间、会议召集人、出席对象、审议事项及《公司章程》规定的其他应当载明的内容。董事会作为本次股东大会召集人，已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开的二十日前以公告形式通知了股东。本次股东大会的通知与公告符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。 1. 现场会议 现场会议于 2024年 5月 10日（星期五）14:00在广东省广州市天河区天河北路 468号嘉逸国际酒店七楼 M5会议室。 2. 网络投票 网络投票时间分别为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024 年5月 10日上午 09:15至 09:25、09:30至 11:30，下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024年 5月 10日 09:15-15:00期间的任意时间。 本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关定。 基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的召集人为董事会。公司董事会作为本次股东大会的召集人，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 基于上述，本所律师认为，本次股东大会的会议召集人资格符合《公司法》等有关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会出席、列席人员的资格 （一）出席会议的股东及股东授权委托代表 经本所律师核查，出席本次会议的股东及股东授权委托代表共 11人，代表有表决权股份数 283,644,700股，所持有表决权股份数占公司股份总数的75.3733％。其中： 1. 出席现场会议的股东及股东授权委托代表 根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东授权委托代表的签名和相关股东的授权委托书等文件，出席本次会议现场会议的股东及股东授权委托代表共 4人，代表公司有表决权的股份 282,320,800股，占公司股份总数的75.0215%。经验证，出席本次会议现场会议的股东及股东授权委托代表均具备出席本次会议的资格。 2. 参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票表决结果统计表，本次会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 7人，代表公司有表决权股份 1,323,900股，占公司股份总数的 0.3518%。 3. 中小投资者 出席现场会议或参加网络投票的中小投资者（上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 8人，代表公司有表决权股份 1,404,700股，占公司股份总数的 0.3733%。 经查验出席本次股东大会的股东身份证明以及公司本次股东大会股权登记日的股东名册，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表均具有合法有效的资格，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席和列席会议的其他人员 除上述股东外，出席和列席本次股东大会的人员还包括公司全体董事、全体监事、董事会秘书、高级管理人员和本所律师。 经核查，本所律师认为，该等人员均具有出席和列席本次股东大会的合法资格。 基于上述，本所律师认为，出席以及列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会审议议案 1.《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》； 2.《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》； 3.《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》； 4.《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》； 5.《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》； 6.《关于公司 2024年度投资计划的议案》； 7.《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》； 8.《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》； 9.《关于续聘公司 2024年度财务审计机构的议案》； 10.《关于 2023年度公司董事薪酬、津贴的议案》； 11.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 12.《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》； 13.《关于 2023年度公司监事薪酬的议案》； 14.《关于签署<股份回购协议>的议案》。 （二）表决程序 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会所审议的议案与《股东大会通知》所述内容相符，本次股东大会没有对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。现场会议就公告中列明的审议事项以现场投票的方式进行逐项表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。 （三）表决结果 本次股东大会网络投票表决后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会审议通过了会议通知中所列全部议案，议案表决情况具体如下： 1．审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意票 283,627,100股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9938％；反对票 17,600股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0062％；弃权票 0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000%。 2．审议通过《关于公司<2023 年年度报告>全文及其摘要的议案》 表决结果：同意票 283,627,100股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9938％；反对票 17,600股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0062％；弃权票 0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000%。 3．审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意票 283,627,100股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9938％；反对票 17,600股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0062％；弃权票 0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000%。 4．审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意票 283,627,100股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9938％；反对票 17,600股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0062％；弃权票 0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000%。 其中，中小投资者同意票 1,387,100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 98.7471％；反对票 17,600股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 1.2529％；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。 5．审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意票 1,387,100股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 98.7471％；反对票 17,600股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 1.2529％；弃权票 0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000%。 其中，中小投资者同意票 1,387,100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 98.7471％；反对票 17,600股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 1.2529％；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。 回避表决情况：本议案涉及回避表决事项，关联股东均已回避表决。 6.审议通过《关于公司 2024年度投资计划的议案》 表决结果：同意票 283,627,100股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9938％；反对票 17,600股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0062％；弃权票 0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000%。 7.审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》 表决结果：同意票 283,627,100股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9938％；反对票 17,600股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0062％；弃权票 0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000%。 其中，中小投资者同意票 1,387,100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 98.7471％；反对票 17,600股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 1.2529％；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。 8.审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 表决结果：同意票 283,627,100股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9938％；反对票 17,600股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0062％；弃权票 0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000%。 9.审议通过《关于续聘公司 2024年度财务审计机构的议案》 表决结果：同意票 283,627,100股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9938％；反对票 17,600股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0062％；弃权票 0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000%。 10.审议通过《关于 2023年度公司董事薪酬、津贴的议案》 表决结果：同意票 283,627,100股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9938％；反对票 17,600股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0062％；弃权票 0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000%。 其中，中小投资者同意票 1,387,100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 98.7471％；反对票 17,600股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 1.2529％；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。 11.审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 表决结果：同意票 283,627,100股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9938％；反对票 17,600股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0062％；弃权票 0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000%。 其中，中小投资者同意票 1,387,100股，占出席会议的中小投资者所持有的议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 1.2529％；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。 12.审议通过《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意票 283,627,100股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9938％；反对票 17,600股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0062％；弃权票 0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000%。 13.审议通过《关于 2023年度公司监事薪酬的议案》 表决结果：同意票 283,627,100股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9938％；反对票 17,600股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0062％；弃权票 0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000%。 其中，中小投资者同意票 1,387,100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 98.7471％；反对票 17,600股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 1.2529％；弃权票 0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。 14.审议通过《关于签署<股份回购协议>的议案》 表决结果：同意票 283,627,100股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 99.9938％；反对票 17,600股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0062％；弃权票 0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000%。 其中，中小投资者同意票 1,387,100股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 98.7471％；反对票 17,600股，占出席会票 0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数（含网络投票）的 0.0000％。 除上述议案外，公司本次股东大会还听取了 2023年度独立董事述职报告。 前述议案均为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持有 效表决权的二分之一以上表决通过。 基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于广州金逸影视传媒股份有限公司 2023年年度股东大会之法律意见书》之签字、盖章页） 北京大成（深圳）律师事务所 负 责 人：____________________ 程建锋 经办律师：____________________ 余 洁 ____________________ 余啟兵 二〇二四年五月十日 中财网
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