泰福泵业(300992):向激励对象首次授予限制性股票
证券代码:300992 证券简称:泰福泵业 公告编号:2024-048 债券代码:123160 债券简称:泰福转债 浙江泰福泵业股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: ●限制性股票授予日:2024年5月10日 ●限制性股票授予数量:第一类限制性股票172.00万股、第二类限制性股票174.00万股,合计346.00万股 根据《浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,浙江泰福泵业股份有限公司(以下简称“公司”或“泰福泵业”)2024年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)规定的限制性股票权益授予条件已经成就,根据2024年第二次临时股东大会的授权,公司于2024年5月10日召开第四届董事会第八次会议,审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,有关事项具体如下: 一、本次股权激励计划简述 2024年3月26日,公司召开2024年第二次临时股东大会,审议通过了《激励计划》及其摘要,主要内容如下: (一)激励工具及股票来源:本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第一类限制性股票及第二类限制性股票),股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 (二)限制性股票授予数量:本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过371.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额9,080.0119万股的4.09%。 其中首次授予权益351.00万股,占本激励计划拟授出权益总数的94.61%、占本激励计划草案公告时公司股本总额 9,080.0119万股的 3.87%;预留授予权益共计20.00万股,占本激励计划拟授出权益总数的5.39%、占本激励计划草案公告时公司股本总额9,080.0119万股的0.22%。具体如下: 1、公司拟向激励对象授予192.00万股第一类限制性股票,占本激励计划拟授出权益总数的51.75%、占本激励计划公告时公司股本总额9,080.0119万股的2.11%;其中首次授予172.00万股第一类限制性股票,占本激励计划拟授出权益总数的46.36%、占本激励计划公告时公司股本总额9,080.0119万股的1.89%;预留20.00万股第一类限制性股票,占本激励计划拟授出权益总数的5.39%、占本激励计划公告时公司股本总额9,080.0119万股的0.22%。 2、公司拟向激励对象授予179.00万股第二类限制性股票,占本激励计划拟授出权益总数的48.25%、占本激励计划公告时公司股本总额9,080.0119万股的1.97%。 (三)限制性股票授予价格: 1、本激励计划授予激励对象第一类限制性股票的首次及预留授予价格相同,均为7.59元/股。 2、本激励计划授予激励对象第二类限制性股票的授予价格为10.62元/股。 (四)激励对象:本激励计划拟首次授予的激励对象不超过98人,包括公司(含子公司,下同)公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。 1、第一类限制性股票 本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
②本激励计划首次授予的第一类限制性股票激励对象不包括独立董事、监事、外籍自然人、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 ④上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。 2、第二类限制性股票 本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
②本激励计划授予的第二类限制性股票激励对象不包括独立董事、监事、外籍自然人、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。 (五)本次激励计划的时间安排 1、第一类限制性股票 (1)本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。 (2)本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。 2、第二类限制性股票 (1)本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。 (2)本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示:
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束,在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份同样不得归属。 (六)本次激励计划解除限售/归属条件 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的第一类限制性股票/第二类限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
②“EBITDA”(息税折旧摊销前利润)为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润,且剔除公司及子公司有效期内本激励计划及其他激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的数值作为计算依据,并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入该考核指标的核算,下同。 公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售/归属的权益不得解除限售/归属,第一类限制性股票由公司按授予价格回购,第二类限制性股票取消归属,按作废失效处理。 2、事业部层面业绩考核要求 事业部层面的业绩考核要求仅针对事业部所属激励对象,其他非事业部的激励对象无该层面的业绩考核要求。事业部所属激励对象当期实际可解除限售/归属的限制性股票数量,需与其所属事业部上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩,根据各事业部层面的业绩完成情况设置不同的解除限售/归属比例(M),具体业3、个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属额度。激励对象的个人考核结果(S)分为四个档次分别对应不同的标准系数及解除限售/归属比例,具体如下表所示:
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归属或不能完全解除限售/归属的,第一类限制性股票由公司按授予价格回购,第二类限制性股票作废失效,不可递延至以后年度。 二、本次激励计划已履行的相关审批程序 (一)2024年2月29日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 同日,公司召开第四届监事会第四次会议,审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。 (二)2024年3月2日至2024年3月12日,公司对首次授予激励对象的 名单及职位通过公司内部网站进行了公示;在公示的时限内,公司监事会未收到员工对本激励计划激励对象提出的任何异议。2024年3月13日,公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 (三)2024年3月26日,公司召开2024年第二次临时股东大会,审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并于2024年3月26日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 (四)2024年5月10日,公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 三、本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况 鉴于《激励计划》本次授予部分第二类限制性股票中1名激励对象因离职原因失去授予资格、1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划,公司取消向上述2名激励对象授予的共计5.00万股第二类限制性股票。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权,董事会对本次激励计划首次授予部分限制性股票激励对象及授予数量进行调整。 经过上述调整后,本激励计划第二类限制性股票的总数由179.00万股调整为174.00万股、激励对象由78人调整为76人。 除上述调整外,本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。 四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《激励计划》中的有关规定,激励对象获授权益需同时满足如下条件: (一)公司未发生以下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。 (二)激励对象未发生以下任一情形: 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本次激励计划的首次授予条件已成就。 五、本次限制性股票首次授予情况 (一)授予日:2024年5月10日 (二)股票来源:公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 (三)授予价格:第一类限制性股票的授予价格为7.59元/股,第二类限制性股票的授予价格为10.62元/股。 (四)授予人数:合计96人 (五)授予数量:合计346.00万股 1、第一类限制性股票 首次授予激励对象第一类限制性股票172万股,占本激励计划拟授出权益总数的 46.99%、占本激励计划首次授予时公司股本总额 9,080.0169万股(截至2024年5月10日)的1.89%。本激励计划首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
②本激励计划首次授予的第一类限制性股票激励对象不包括独立董事、监事、外籍自然人、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。 2、第二类限制性股票 本次授予激励对象第二类限制性股票174.00万股,占本激励计划拟授出权益总数的 47.54%、占本激励计划授予时公司股本总额 9,080.0169万股(截至2024年5月10日)的1.92%。本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
②本激励计划授予的第二类限制性股票激励对象不包括独立董事、监事、外籍自然人、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。 (六)本次股权激励计划首次授予实施后,不会导致股权分布不符合上市条件要求 六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响 (一)第一类限制性股票价值的计算方法 公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,本次首次授予的第一类限制性股票的公允价值将基于首次授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定,并最终确认本次激励计划的股份支付费用。 (二)第二类限制性股票价值的计算方法 公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值,并用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行预测算。 (三)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 根据中国会计准则要求,本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 说明 经公司自查,参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。 十、监事会意见 经审议,监事会认为: 1、公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;公司本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等规定的激励对象条件,符合公司《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效;公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。 2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查,认为首次授予日符合《管理办法》《激励计划》中有关授予日的相关规定。 综上,监事会同意公司以2024年5月10日为首次授予日,分别以第一类限制性股票7.59元/股、第二类限制性股票10.62元/股的价格向符合条件的96名激励对象授予346.00万股限制性股票(其中,向20名激励对象授予第一类限制性股票172.00万股、向76名激励对象授予第二类限制性股票174.00万股)。 十一、法律意见书结论意见 截至本法律意见书出具日,泰福泵业已就本次调整及本次授予取得现阶段必要的批准和授权;泰福泵业本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定;本次授予的条件已成就;泰福泵业董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划(草案)》的相关规定;本次股权激励计划已按照《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,履行了必要的信息披露义务。 十二、独立财务顾问意见 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司认为: 泰福泵业本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票调整事项和首次授予的相关事项,包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,泰福泵业不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件情形,不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。 十三、备查文件 1、第四届董事会第八次会议决议; 2、第四届监事会第六次会议决议; 3、国浩律师(杭州)事务所关于浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书; 4、上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江泰福泵业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 浙江泰福泵业股份有限公司 董事会 2024年5月10日 中财网
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