迦南智能(300880):东莞证券股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告书
关于宁波迦南智能电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 持续督导保荐总结报告书 东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）作为宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“迦南智能”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，持续督导职责期限至2023年12月31日。东莞证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况
迦南智能在创业板上市时间为2020年9月1日，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，迦南智能首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导期为2020年9月1日至2023年12月31日。 持续督导期间，保荐机构及保荐代表人根据中国证监会的相关规定及深圳证券交易所等监管部门的有关要求，认真履行持续督导职责，主要保荐工作具体如下： 1、督导公司有效执行各项公司治理制度及内控制度，督导其有效执行防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度，以及有效执行防止上市公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，并对公司内部控制自我评价报告发表独立意见，督导公司合法合规经营。 2、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》规定开展关联交易，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制，并对关联交易发表意见；持续关注公司是否存在对外担保事项。 3、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规规定存放和管理募集资金，持续关注其募集资金使用情况和募投项目进展情况。 4、督导公司建立完善并有效执行信息披露制度，履行信息披露义务；查阅公司三会资料，审阅公司信息披露文件及其他相关文件。 5、督导公司及其董事、监事、高级管理人员、主要股东、实际控制人遵守各项法律法规及《公司章程》的规定，并切实履行其所作出的各项承诺。 6、通过现场检查、年度培训、日常沟通、发表核查意见、出具跟踪报告等方式开展持续督导工作，并及时将相关文件报送交易所和对外披露。 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐机构认为需要关注的其他事项。 五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 在履行持续督导职责期间，保荐机构通过日常沟通、现场检查等方式对公司进行持续督导。公司在保荐机构履行持续督导职责期间发生的重大事项及相关处理情况如下： （一）使用部分超募资金永久性补充流动资金 公司于2020年9月14日召开第二届董事会第七次会议以及第二届监事会第五次会议，并于2020年9月30日召开2020年第三次临时股东大会决议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,550,000.00元永久性补充流动资金，公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。保荐机构对公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项无异议。 公司于2021年8月23日召开了第二届董事会第十次会议以及第二届监事会第八次会议，并于2021年9月8日召开了2021年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,550,000.00元永久补充流动资金，公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。保荐机构对公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项无异议。 公司于2024年4月24日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,550,000.00元永久补充流动资金。尚需提请股东大会审议通过后方可实施。保荐机构对公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项无异议。 （二）公司部分募集资金投资项目延期及新增实施主体和实施地点 公司于2021年12月2日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及新增实施主体和实施地点的议案》，同意公司将“年产350万台智能电能表及信息采集终端建设项目”、“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延期，并新增杭州分公司作为“研发中心建设项目”的实施主体，新增“杭州市上城区东宁路677号”作为“研发中心建设项目”的实施地点。 保荐机构对上述事项进行了审慎核查，对迦南智能本次部分募集资金投资项目延期及新增实施主体及实施地点的事项无异议。 （三）变更研发中心建设项目部分实施地点 公司于2022年11月14日召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于研发中心建设项目部分实施地点变更的议案》，同意在募集资金投资项目投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对“研发中心建设项目”的实施地点由“浙江省慈溪市古塘街道科技路711号/杭州市上城区东宁路677号”变更为“浙江省慈溪市开源路315号/杭州市上城区东宁路677号”。 保荐机构对上述事项进行了审慎核查，对迦南智能本次募集资金投资项目变更部分实施地点的事项无异议。 （四）公司董事兼高级管理人员收到宁波证监局警示函 公司董事兼高级管理人员蒋卫平配偶黄淑珍女士买卖股票的行为构成短线交易，公司于2023年1月30日披露了《宁波迦南智能电气股份有限公司关于公司董事配偶短线交易的公告》（2023-002）。 2023年2月20日，迦南智能收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关2023 4 于对蒋卫平采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【 】 号）。 公司收到上述监管警示后，进行认真核查与整改，并于2023年2月21日披露了警示函相关内容。在公司及相关责任人收到宁波证监局的监管警示后，东莞证券督促企业积极采取整改措施，要求公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员加强对法律法规及监管规则的学习和理解，切实加强内部管理，完善公司各项内控机制，进一步提升规范运作水平，促进公司健康、稳定、持续发展，杜绝此类事件的再次发生。 除上述情况外，发行人在持续督导期间发生的募集资金使用、关联交易、委托理财等相关重大事项，已按照相关规定履行了相应程序并披露，保荐机构在履行保荐职责期间，发行人未发生其他重大事项并需要保荐机构处理的情况。 六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价 对于持续督导期间的重要事项或信息披露事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查及培训等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。发行人配合保荐工作情况良好。 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。 八、对发行人信息披露审阅的结论性意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所关于上市公司保荐工作的相关规定，保荐机构对迦南智能持续督导期间在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。 保荐机构认为，在持续督导期内，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 迦南智能募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件规定，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。 十、尚未完结的保荐事项 截至2023年12月31日，公司首次公开发行所募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。 十一、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项 无。 （以下无正文） （本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于宁波迦南智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐总结报告书》之签章页）保荐代表人签字： 邢剑琛 潘云松 法定代表人签字： 陈照星 东莞证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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