克明食品(002661):陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）（修订稿）
陈克明食品股份有限公司 二〇二四年五月 声明 陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全体董事、监事保证《陈克明食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、本激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》制定。 二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 三、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股(A股)股票。 五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权为1,965.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额33,307.4342万股的5.90%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。 六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为7.43元。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 七、本激励计划拟授予的激励对象共计178人，包括本激励计划草案公告日在本公司(含公司全资及控股子公司)任职的中层管理人员及核心骨干。 八、本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 九、本激励计划授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，各期行权的比例分别为25%、25%、50%。 十、公司承诺不为激励对象在本激励计划获授股票期权的行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。 十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。 十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 第一章 释义 ................................................... 6 第二章 激励计划的目的与原则 .................................... 9 第三章 激励计划的管理机构 ..................................... 10 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................ 11 第五章 股票期权的来源、数量及分配 .............................. 13 第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及行权安排 ...... 14 第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ................... 17 第八章 股票期权的授予与行权条件 ................................ 18 第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ........................ 22 第十章 股权激励计划的会计处理 ................................. 25 第十一章 本激励计划的实施程序 ................................. 27 第十二章 公司及激励对象的权利义务 .............................. 31 第十三章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............. 33 第十四章 公司或激励对象发生异动的处理 .......................... 34 第十五章 附则 ................................................ 39 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二章 激励计划的目的与原则 一、激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层及核心骨干的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 二、激励计划制定所遵循的基本原则 坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，既有利于维护股东利益，又有利于上市公司的可持续发展；坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称的原则。 第三章 激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授予股票期权之前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予的股票期权与本激励计划安排存在差异且激励对象发生变化时，监事会应当发表明确意见。 激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确认依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司）中层管理人员、核心骨干（不包括独立董事、监事，也不包含单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划涉及的激励对象共计178人，包括： 1、公司中层管理人员； 2、核心骨干。 （二）激励对象应符合以下条件： 1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司（含全资及控股子公司）全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同； 2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划； 3、本激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，取消激励对象尚未行权的股票期权。 三、激励对象的核实 1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。 2、本激励计划经董事会审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3、由公司对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 4、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章 股票期权的来源、数量及分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。 二、股票期权的数量 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权为1,965.00万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额33,307.4342万股的5.90%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量及行权价格将根据本激励计划做相应的调整。 三、股票期权的分配情况 股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
第六章 激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及 行权安排 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。 三、本激励计划的等待期 本激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，授予的股票期权等待期为自相应授予部分登记完成之日起12个月、24个月、36个月。 等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本激励计划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置。 四、本激励计划的可行权日 在本激励计划经股东大会审议通过后，本激励计划的激励对象所获授的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（适用的相关法律、法规发生变化的，自动适用变化后的规定）： 1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 五、本激励计划的行权安排 本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
六、本激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不仅限于： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号--股份变动管理》等相关规定或其出具的承诺。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的相关规定。 第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 一、股票期权的行权价格 本激励计划授予股票期权的行权价格为每份7.43元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份7.43元价格购买1股公司股票的权利。 二、股票期权的行权价格的确定方法 本激励计划授予股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格中的较高者： 1、本激励计划草案公布前1交易日公司股票交易均价7.07元/股； 2、本激励计划草案公布前20个交易日的股票交易均价为7.43元/股。 第八章 股票期权的授予与行权条件 一、股票期权的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、股票期权的行权条件 行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024、2025、2026年三个会计年度，分年度同时进行公司层面业绩考核、业务单元层面业绩及个人层面绩效考核，以达到考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面、业务单元层面业绩及个人层面绩效考核指标如下所示： 1、公司层面业绩考核指标
2、个人层面业绩考核要求 激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与上一年度激励对象个人所在业务单元的业绩完成情况及其个人绩效考评结果挂钩。 公司将根据不同业务单元的年度绩效目标来设置考核指标，指标包括年度营业收入、销量、毛利、净利润、费用率、ROA、成本控制等量化财务指标，或重点项目、核心工作任务、管理体系建设、组织能力建设等具体的非财务类考核指标。届时根据下表确定各业务单元系数（Y）：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据下表确定激励对象个人系数(Z):
若公司层面当年业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权数量=激励对象当年计划可行权数量×个人所在业务单元系数（Y）×个人系数（Z）。 三、考核指标设立的科学性与合理性说明 公司本次激励计划考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。公司本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。 公司历史股权激励计划考核指标侧重考核净利润，鉴于宏观经济环境、行业状况变化，及公司生猪业务板块业绩受行业周期的影响比较大，近年来公司净利润波动较大，故本激励计划未选取净利润指标。 除公司层面的业绩考核外，公司对各业务单元和个人均设置了严密的年度考核体系，能够对激励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考评结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。 综上，本次激励计划考核指标充分考虑了历史因素、行业现状及未来发展预期等综合影响，既兼顾公司经营压力和员工动力，也能平衡公司经营目标，增加达成预期，有利于充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的主动性和创造性，推动公司未来发展战略和经营目标的实现。本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 一、股票期权数量的调整方法 若在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋N） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 2、配股 Q＝Q×P×（1＋N）/（P+P×N） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股0 1 2 价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 3、缩股 Q＝Q×N 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；N为缩股比例（即 1股公司股票缩为N0 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 4、增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。 二、股票期权行权价格的调整方法 若在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋N） 0 其中：P为调整前的行权价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。 2、配股 P＝P×（P＋P×N）/[P×（1＋N）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 3、缩股 P＝P÷N 0 其中：P为调整前的行权价格；N为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股0 票）；P为调整后的行权价格。 4、派息 P＝P－V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 三、股票期权激励计划调整的程序 公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，须及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。 第十章 股权激励计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、股票期权公允价值的确定方法 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2024年4月26日用该模型对拟授予的1,965.00万份股票期权进行预测算（授予时正式测算）。 1、标的股价：7.10元/股（假设以公司2024年4月26日股票收盘价授予） 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期首个行权日的期限） 3、波动率分别为：18.6891%、18.8369%、19.5118%、20.6019%（分别采用深证成指最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率） 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率） 5、股息率：2.73%（采用公司最近一年的股息） 二、股票期权费用的摊销方法 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划股票期权的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，假设2024年5月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则本激励计划拟授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 第十一章 本激励计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 （一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。 （三）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 （四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。 （六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （七）公司应当披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。 （八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。 二、股票期权的授予程序 （一）本激励计划经股东大会审议通过后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （三）公司向激励对象授予股票期权与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （四）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。但公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 （五）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 三、股票期权的行权程序 （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （三）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 四、本激励计划的变更程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： （1）导致加速行权的情形； （2）降低行权价格的情形。 3、公司应当及时披露变更前后本激励计划的修订情况对比说明，公司监事会应当就变更后的本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的本激励计划是否符合《管理办法》及其他适用法律的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业法律意见。 五、本激励计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议通过。 3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及其他适用法律的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。 5、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予但尚未行权的股票期权的注销手续。 第十二章 公司及激励对象的权利义务 一、公司的权利与义务 1、公司具有对本激励计划的解释权和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，以及监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则注销该等激励对象相应已获授但尚未行权的股票期权。 2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，取消该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。 3、公司承诺不为激励对象在本激励计划获授股票期权的行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。 4、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 5、公司应按照适用法律的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。 8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有的贡献。 2、激励对象应保证其获授股票期权的行权资金来源于其自有和/或自筹资金，且资金来源合法。 3、激励对象获授的股票期权在行权之前不得转让、赠与、继承（本激励计划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置（全部或部分放弃行权除外）。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。 4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交纳个人所得税及其他税费。 5、激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权条件的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部收益返还公司。 6、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权应终止行权，并由公司进行注销。 7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。 第十三章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股票期权授予协议所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，如果协商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解程序。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十四章 公司或激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权应终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形； 6、公司董事会认为需要终止激励计划的情形。 （二）公司发生实际控制权变更的情形：当公司控制权发生变更时，由公司董事会决定是否终止实施本激励计划。 （三）公司出现合并、分立的情形： 公司发生合并、分立等事项时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划； 公司发生合并、分立等事项而致使公司解散的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 （四）公司因本次激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部收益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还上述收益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更 1、若激励对象因工作原因发生职务变更，但仍与本公司（含公司全资及控股子公司）有聘用关系或劳动关系的，其所获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序执行。 2、若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 （二）激励对象发生个人过错 自激励对象发生下列任一情形之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；对已行权股票按适用法律相关规定或公司内部管理规章制度处理： 1、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的情形； 2、激励对象不遵守《公司章程》或本公司（含公司全资及控股子公司）内部管理规章制度的规定，或违反与本公司（含公司全资及控股子公司）之间签订的劳动合同等任何协议、合同或安排，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失，或依据公司员工奖惩管理相关规定，构成严重违纪，被处以辞退处分的； 3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业秘密或技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违规行为，直接或间接损害公司利益或声誉的； 4、激励对象因执行职务时的错误行为致使本公司（含公司全资及控股子公司）利益受到重大损失的； 5、激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任的； 6、其他董事会认为对公司有负面影响的情形。 （三）激励对象离职 激励对象若因合同到期且不再续约或主动辞职的，因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，以及因不能胜任岗位工作但未损害公司利益或声誉导致公司解除或终止与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。 激励对象离职前需缴纳完毕已获授股票期权且已行权部分的个人所得税。 （四）激励对象退休 激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司及全资/控股子公司任职或以其他形式继续为公司及全资/控股子公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益或声誉的行为的，其已行权股票不作处理；其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，激励对象正常退休当年参与公司及业务单元层面考核并按其退休前为公司提供服务的月份比例（含退休当月）确定可行权比例，且由薪酬与考核委员会决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。 （五）激励对象丧失劳动能力 激励对象丧失劳动能力，其已行权股票不作处理；其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销；对于其已获准行权但尚未行权的股票期权（“可行权期权”），则按如下规则处理： 激励对象因工受伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，在前述情形发生的所在考核期参与公司及业务单元层面考核，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。 激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其可行权期权比例按照其在考核期内为公司实际提供的服务月数/12个月确定（未足月，按1个月计算），其个人绩效考核条件按照本激励计划执行。 该等激励对象需缴纳完毕已获授股票期权且已行权部分的个人所得税。 （六）激励对象身故 激励对象身故，其已行权股票不作处理；其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销；对于其已获准行权但尚未行权的股票期权（“可行权期权”），则按如下规则处理： 1、激励对象若因执行职务而身故的，其可行权期权将由其遗产管理人、遗嘱继承人或法定继承人代为持有及行权（若该等指定的遗产管理人、遗嘱继承人和/或法定继承人之间有任何争议，应按照有管辖权的人民法院作出的生效民事判决或民事调解书执行，下同）；其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。 2、激励对象若因其他原因身故的，其可行权期权将由其遗产管理人、遗嘱继承人或法定继承人代为持有及行权；其可行权期权比例按照其在考核期内为公司实际提供的服务月数/12个月确定（未足月，按1个月计算），其个人绩效考核条件按照本激励计划执行。 激励对象身故后，其继承人按照本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。 （七）激励对象所在控股子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司不再持有该公司的控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利；其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。 （八）激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、适用法律规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （九）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 第十五章 附则 一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。 二、公司董事会表决本股权激励计划时，关联董事应当回避表决。 三、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。 四、本激励计划由公司董事会负责解释。 陈克明食品股份有限公司 董事会 2024年05月10日 中财网
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