中来股份(300393):中信证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第一季度持续督导意见
二零二四年五月 财务顾问声明 2022年11月10日，浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“收购人”、“浙能电力”）与林建伟、张育政签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，协议约定张育政通过协议转让的方式将其持有的苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或“上市公司”）105,745,704股（占公司总股本的9.70%）无限售流通股转让给浙能电力，浙能电力通过支付现金方式受让前述股权，股权转让价格为17.18元/股，转让总价款为1,816,711,194.72元；林建伟在前述股份完成过户登记之日起 36个月内，不可撤销的将其持有的上市公司股份108,962,736股（占公司总股本的10%）对应的表决权委托给浙能电力行使。本次交易完成后，浙能电力持有上市公司股份105,745,704股（占上市公司总股本的9.70%），并控制上市公司214,708,440股表决权（占上市公司总股本的19.70%），上市公司控股股东由林建伟、张育政变更为浙能电力，实际控制人由林建伟、张育政变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）。2023年2月13日，上述股份转让已完成过户登记手续并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本财务顾问”）接受浙能电力委托，担任浙能电力本次收购中来股份控制权的收购方财务顾问。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的规定，中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。 本持续督导意见不构成对中来股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据中来股份及浙能电力提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读中来股份公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。 根据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即自2024年1月1日至2024年2月14日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下: 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，浙能电力未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，浙能电力以协议受让的方式取得张育政所持有的上市公司无限售条件流通股105,745,704股股份，占上市公司总股本的9.70%；浙能电力以接受表决权委托的方式取得林建伟持有的上市公司108,962,736股股份对应的表决权。即浙能电力合计持有上市公司214,708,440股股份对应表决权，占上市公司全部股份对应表决权比例的19.70%。 上市公司控股股东由林建伟、张育政变更为浙能电力，实际控制人由林建伟、张育政变更为浙江省国资委。 （二）标的股份过户情况 上述股份转让已于2023年2月13日完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为105,745,704股，股份性质为无限售流通股。 （三）财务顾问核查意见 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效； 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期内，浙能电力遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对中来股份的股东权益。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙能电力按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。 三、收购人履行公开承诺情况 （一）关于独立性的承诺 浙能电力为保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺： “本次权益变动完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙能电力严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免浙能电力及其控制企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，浙能电力已出具承诺如下： “本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因未来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙能电力严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况 （一）对上市公司主营业务调整 根据《苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，浙能电力不存在在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙能电力未对上市公司主营业务进行重大调整。 （二）未来 12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组 根据《苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，浙能电力不存在在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并促使上市公司与他人合资或合作，或促使上市公司通过资产购买或置换进行重组的计划。 若未来上市公司或其子公司根据业务发展需要筹划相关计划，浙能电力将督促中来股份根据上市公司信息披露监管要求及时履行信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙能电力未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或购买或置换资产重组。 （三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员组成的调整 根据《苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露“本次交易完成后及在此后的三年期间内，中来股份董事会成员拟由7名调整为9名，其中拟由浙能电力提名7名董事候选人（5名非独立董事候选人及2名独立董事候选人），拟由林建伟、张育政提名2名董事候选人（1名非独立董事候选人及1名独立董事候选人）；监事会仍由3名监事组成，浙能电力和林建伟、张育政各提名1名监事候选人，职工监事按法定程序选举产生；中来股份董事长拟由浙能电力提名的董事担任，副董事长拟由林建伟、张育政提名的董事担任，经中来股份董事会选举产生；总经理拟由林建伟、张育政提名，财务总监拟由浙能电力提名，由中来股份董事会聘任；浙能电力及林建伟、张育政均可提名副总经理，由中来股份董事会聘任。 根据《股权转让协议》，本次权益变动后除对中来股份董事、监事、高级管理人员作出调整或安排的情况外，浙能电力拟保持中来股份及子公司现有中高级管理人员的整体稳定性，可进行适当调整、优化。” 经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，浙能电力没有对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行调整。 （四）对上市公司《公司章程》的修改 根据《苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“本次权益变动后，信息披露义务人将根据《股份转让协议》的相关约定，提议修改上市公司章程，调整董事会组成人数。 如需对公司章程做进一步修订（如党建入章程等），信息披露义务人及上市公司将根据相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙能电力没有对上市公司《公司章程》进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动 根据《苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“本次交易完成后及在此后的三年期间内，中来股份董事会成员拟由7名调整为9名，其中拟由浙能电力提名7名董事候选人（5名非独立董事候选人及2名独立董事候选人），拟由林建伟、张育政提名2名董事候选人（1名非独立董事候选人及1名独立董事候选人）；监事会仍由3名监事组成，浙能电力和林建伟、张育政各提名1名监事候选人，职工监事按法定程序选举产生；中来股份董事长拟由浙能电力提名的董事担任，副董事长拟由林建伟、张育政提名的董事担任，经中来股份董事会选举产生；总经理拟由林建伟、张育政提名，财务总监拟由浙能电力提名，由中来股份董事会聘任；浙能电力及林建伟、张育政均可提名副总经理，由中来股份董事会聘任。截至本报告书签署日，除前述‘对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划’外，信息披露义务人无其他对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙能电力没有对上市公司现有员工聘用作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策的调整 根据《苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整的具体调整计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙能电力没有对上市公司分红政策作出重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整 根据《苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体调整计划。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙能电力没有作出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整。 五、提供担保或借款 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现中来股份为浙能电力及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、风险提示 尽管全球光伏市场需求保持快速上涨趋势，光伏行业发展前景广阔，但随着光伏产业链各环节产能的不断扩张，供需出现阶段性、结构性失衡，产业链各环节价格持续处于低位，如行业落后产能不能快速出清、供需矛盾无法得到有效缓解，加之光伏技术迭代速度持续加快，中来股份已在一季度出现亏损情况，后续包括中来股份在内的光伏业内企业可能还将继续面临市场竞争加剧、盈利能力下降的风险。 七、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，浙能电力依法履行了收购的报告和公告义务；浙能电力按照中国证监会和深圳证券交易所对上市公司控股股东的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现中来股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第一季度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 李宁 康昊昱 中信证券股份有限公司 2024年 5月 10日 中财网
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