海伦哲(300201):2023年年度股东大会法律意见书
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市立方律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”、“海伦哲”）2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所律师仅对海伦哲本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 3、本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意海伦哲将本法律意见书随股东大会决议公告一并披露，并同意海伦哲在股东大会决议公告中自行引用本法律意见书中的相关内容，但海伦哲作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序 经查验，本次股东大会由海伦哲第五届董事会第三十次会议决定召开并由董事会召集。海伦哲董事会于2024年4月19日、2024年4月27日及2024年4月30日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开2023年年度股东大会的通知》《关于2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》《关于2023年年度股东大会再次增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下统称“会议通知”），上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，上述公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。 本次股东大会现场会议于 2024年 5月 10日（星期五）下午 14:30在徐州海伦哲专用车辆股份有限公司徐州本部会议室（江苏省徐州市徐州经济开发区宝莲寺路 19号）召开。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 5月 10日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 5月 10日 9:15-15:00期间的任何时间。 经查验，海伦哲董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集人的资格合法有效；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格 经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东（股东代理人）共计 67人，代表股份 272,943,911股，占海伦哲股份总数的 27.6191%（已扣除截至股权登记日公司回购账户中已回购股份总数）。除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师以现场或视频方式出席了本次股东大会。 本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 经查验，本次股东大会审议及表决的事项为海伦哲已公告的会议通知所列出的议案，具体表决情况如下： 1、《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》 表决结果：同意269,234,777股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.6411％；反对3,587,534股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3144％；弃权121,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0446％。 本议案获得通过。 2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意269,234,777股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.6411％；反对3,587,534股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3144％；弃权121,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0446％。 本议案获得通过。 3、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意269,203,577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.6296％；反对3,618,734股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3258％；弃权121,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0446％。 本议案获得通过。 4、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意269,203,577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.6296％；反对3,618,734股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3258％；弃权121,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0446％。 本议案获得通过。 5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意270,204,743股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9964％；反对2,617,568股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9590％；弃权121,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0446％。 本议案获得通过。 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意269,203,577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.6296％；反对3,618,734股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3258％；弃权121,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0446％。 本议案获得通过。 7、《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》 表决结果：同意269,203,577股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.6296％；反对3,618,734股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3258％；弃权121,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0446％。 本议案获得通过。 8、《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意267,083,239股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2290％；反对4,693,668股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.7263％；弃权121,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0447％。 本议案获得通过。 9、《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意268,320,643股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.3061％；反对4,501,668股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6493％；弃权121,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0446％。 本议案获得通过。 10、《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意268,805,077股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4836％；反对4,017,234股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4718％；弃权121,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0446％。 本议案获得通过。 11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意268,764,977股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4689％；反对4,057,334股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4865％；弃权121,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0446％。 本议案获得通过。 12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意268,733,777股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4575％；反对4,088,534股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4979％；弃权121,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0446％。 本议案获得通过。 13、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：同意268,733,777股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4575％；反对4,088,534股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4979％；弃权121,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0446％。 本议案获得通过。 14、《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：同意268,733,777股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4575％；反对4,088,534股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4979％；弃权121,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0446％。 本议案获得通过。 15、《关于延长股东增持计划实施期限的议案》 表决结果：同意221,871,528股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.6121％；反对10,060,610股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.3355％；弃权121,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0524％。 本议案获得通过。 16、《关于豁免股东增持承诺的议案》 表决结果：同意168,295,909股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.5439％；反对10,069,510股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的5.5969％；弃权1,545,752股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.8592％。 本议案获得通过。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （本页无正文，为《北京市立方律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市立方律师事务所 负 责 人 谢冠斌 经办律师 于海月 杨奕辰 2024年 5 月 10 日 中财网
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