法兰泰克(603966):2023年年度股东大会资料
原标题:法兰泰克:2023年年度股东大会资料 2024年 5月 目录 2023年年度股东大会须知 ..................................................................................................... 1 2023年年度股东大会议程 ..................................................................................................... 3 2023年董事会工作报告 ......................................................................................................... 5 2023年监事会工作报告 ....................................................................................................... 10 2023年年度报告及摘要 ....................................................................................................... 14 2023年财务决算报告 ........................................................................................................... 15 2023年年度利润分配方案 ................................................................................................... 18 关于预计为控股子公司提供担保额度的议案 ..................................................................... 19 关于聘任 2024年度审计机构的议案 .................................................................................. 27 关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案 ..................................... 31 关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案 ................................................. 34 关于增加注册资本及修订《公司章程》的议案 ................................................................. 37 关于修订公司部分管理制度的议案 ..................................................................................... 47 2024年度公司董事薪酬方案 ............................................................................................... 48 2024年度公司监事薪酬方案 ............................................................................................... 49 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 ................................................................. 50 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 ..................................................................... 52 关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案 ......................................................... 54 法兰泰克重工股份有限公司 2023年年度股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”或“公司”）2023年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关规定，制定本须知。 一、股东大会会议组织 1、本次股东大会由公司董事会依法召集。 2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。 3、公司董事会办公室具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。 4、本次股东大会设计票人两名、监票人两名。 5、出席本次股东大会的人员 （1）2024年5月13日15:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人； （2）公司董事、监事和高级管理人员； （3）公司聘请的律师。 二、股东大会会议须知 1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-029），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。 股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。 4、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。 5、本次股东大会由北京市中伦律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。 6、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。 法兰泰克重工股份有限公司 2023年年度股东大会议程 一、会议召开形式 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 二、会议时间 现场会议开始时间为：2024年5月17日14:00 网络投票时间为：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年5月17日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月17日9:15-15:00 三、现场会议地点 江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路288号公司会议室 四、见证律师 北京市中伦律师事务所律师 五、现场会议议程 （一）主持人宣布现场会议开始 （二）董事会秘书介绍本次股东大会须知 （三）会议主持人或其指定人员宣读议案 （四）与会股东代表对议案进行讨论 （五）投票表决 （六）推举股东代表和监事代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会 （七）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议 （八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （九）与会人员签署会议决议和会议记录 （十）主持人宣布会议结束 议案一： 法兰泰克重工股份有限公司 2023年董事会工作报告 各位股东： 2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，规范运作，科学决策，实现了公司收入的持续稳健增长。董事会认真履行股东大会赋予的职责，执行股东大会确定的发展战略，推动研发、生产、销售、服务等各个环节工作的有序进步，公司整体保持了稳步发展的良好态势。现将法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2023年工作情况汇报如下： 一、2023年度经营情况 （一）业绩达成情况 2023年，全球经济增长保持温和态势，中国继续成为全球经济最大增长引擎，同时全球产业链供应链面临新的调整，新兴市场经济体维持较快经济增长水平。作为国内欧式起重机领先企业，公司积极发挥自身优势，不断开拓进取，实现国内市场稳中有增；同时深化全球布局，抓住全球产业链供应链价值链重塑带来的工业投资机遇期，推动公司全球化布局再上新台阶。 （二）重点推动工作 报告期内，公司持续推进欧式起重机市占率提升、重载搬运自动化探索、工业起重机全球化等发展战略，一系列重大项目取得阶段性进展：安徽物料搬运装备产业园顺利投产、新设智能起重机事业部、在越南和新加坡等国家设立海外公司等，为公司中长期高质量发展奠定了良好的基础。报告期内，公司重点推动的工作如下： 1、坚持长期主义，开创高质量发展新局面 报告期内，公司深耕物料搬运行业，坚持长期主义，为下游行业提供高质量、全生态的重载搬运系统解决方案，助力全球中高端客户在工业生产中实现提质增效。公司以打造高质量的服务型企业为目标，围绕年度经营目标奋发进取，保持持续稳健发展的良好态势，全年实现销售收入19.92亿元，同比增长超6%；新签订单21亿元，同比增长超10%，收入和新签订单规模均创历史新高。 2、安徽物料搬运装备产业园顺利投产，推动欧式起重机再上新台阶 公司深耕欧式起重机二十余年，以领先的技术优势和深厚的行业积淀相结合，推出模块化、标准化的方案库，打造具有高效率、通用性强的欧式标准起重机。欧式标准起重机将进一步丰富公司的多元化产品序列，提高公司在分层市场中的竞争力。报告期内，安徽物料搬运装备产业园一期项目正式投产，项目规划年产3万吨智能物料搬运装备的生产能力。安徽子公司大力拓展销售渠道，以销定产，目前正处于产能爬坡阶段，未来将加速欧式起重机渗透率的提升。 3、全球化布局再提速，打造双循环发展新格局 报告期内，公司全球化布局取得突破性进展，受益于国内制造业产能出海，以及全球各地主要经济体的大型工业项目需求，国内工业起重机出海新签订单再创新高。国内制造业产能出海对我国构建双循环发展格局意义重大，同时，以公司为代表的中国高端工业起重机品牌开始进入欧洲等制造业发达的市场，工业起重机出海方兴未艾，大有可为。公司不断加大在海外市场布局力度，报告期内在越南、新加坡设立海外子公司，打造一支专业能力过硬的海外销售和服务团队，向全球中高端客户提供物料搬运解决方案。公司计划用三到五年时间，实现国际业务占比达到50%左右的水平。 4、布局智能起重机新时代，打造自动化重载搬运新质生产力 制造业升级是新一轮工业革命的首要任务，而智能化工业装备已经成为全球制造业升级转型的基础。报告期内，公司新设智能起重机事业部，探索和布局自动化重载搬运解决方案的研发和推广。智能起重机事业部以绿色低碳发展、打造新质生产力为目标，应用结构系列全局绿色减量化设计、精准三维定位、摇摆智能识别和控制、基于数字孪生的全生命周期寿命评估、健康信息管理系统等技术，打造无人化的空中搬运机器人解决方案。 5、装备助力能源变革，打造值得信赖的新能源装备制造和服务专家 世界正加速向清洁能源方式转型，公司积极孵化子公司绿电湾，以装备助力能源变革为企业使命，绿电湾将不断探索能源转型这一时代发展趋势下的装备制造业机会，打造值得信赖的新能源装备制造和服务专家。报告期内，绿电湾推出的商用车换电站成套解决方案开始落地，方案以简洁、安全、高效、低成本的特点赢得客户认可，不断迭代 “可移动的小型换电站”和“高可靠稳定的换电机器人”等产品方案。在双碳目标的指引下，新能源商用车渗透率正逐步提升，换电站业务有望迎来快速发展阶段。 二、2023年度董事会日常工作情况 （一）董事会召开情况 2023年公司董事会一共召开了 6次会议，所审议议案均获通过，详情如下： 1、2023年 3月 1日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于不提前赎回“法兰转债”的议案》； 2、2023年 4月 27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《2022年董事会工作报告》、《2022年总经理工作报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年财务决算报告》、《审计委员会 2022年度履职情况报告》、《2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案》、《关于申请银行授信及提供担保的议案》、《关于 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于聘任 2023年度审计机构的议案》、《关于预计 2023年度日常关联交易的议案》、《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》、《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》、《2023年第一季度报告》、《关于提请召开公司 2022年年度股东大会的议案》共十七项议案； 3、2023年 7月 12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于不提前赎回“法兰转债”的议案》； 4、2023年 8月 25日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《2023年半年度报告及摘要》、《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》共两项议案； 5、2023年 10月 27日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《2023年第三季度报告》； 6、2023年 11月 13日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股实施员工股权激励计划的议案》。 （二）董事会提请召开股东大会情况 2023年公司共召开了一次股东大会，由公司董事会提议召开，股东大会审议议案均获通过，详情如下： 第四届董事会第十三次会议决议提请召开 2022年年度股东大会，并将《2022年董事会工作报告》、《2022年监事会工作报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年财务决算报告》、《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》、《关于申请银行授信及提供担保的议案》、《关于聘任 2023年度审计机构的议案》、《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》、《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》共九项议案提交股东大会审议。 2023年 6月 7日，2022年年度股东大会召开，审议通过上述九项议案。 报告期内，公司共召开一次股东大会，召集人为公司董事会。各董事勤勉尽职，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关要求，认真履行职责，确保了公司董事会、股东大会的顺利召开和科学决策。 三、2024年发展战略 在产业经营方面，公司深耕智能物料搬运市场，坚持创新驱动，以自动化、智能化空中搬运机器人引领产业升级发展；提升欧式起重机市场份额，推动产业整合；坚持国际化发展，为成为全球领先的物料搬运解决方案供应商的愿景不懈努力。 在资本运营方面，围绕重载搬运场景深厚的技术积累，积极拓展新的应用场景；同时密切关注产投融合发展，在新能源装备领域等方向不断寻求相关多元化发展机遇，以装备助力能源变革为使命，不断丰富产品生态，为公司寻求第二成长曲线。 请各位股东审议。 议案二： 法兰泰克重工股份有限公司 2023年监事会工作报告 各位股东： 2023年，法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极地开展各项工作，确保了公司治理的规范运作，内部控制的合规有效，保证了股东大会各项决议的实施，有效维护了股东尤其是中小股东的合法权益。 现将公司监事会 2023年工作情况汇报如下： 一、监事会会议召开情况 2023年公司监事会一共召开了四次会议，所审议议案均获通过，详情如下： 1、2023年 4月 27日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《2022年监事会工作报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年财务决算报告》、《2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案》、《关于申请银行授信及提供担保的议案》、《关于 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于预计 2023年度日常关联交易的议案》、《关于为公司产品销售向客户提供融资租赁业务回购担保的议案》、《关于与银行开展供应链融资业务合作暨对外担保的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》、《2023年第一季度报告》共十三项议案； 2、2023年 8月 25日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《2023年半年度报告及摘要》、《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》共两项议案； 3、2023年 10月 27日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《2023年第三季度报告》； 4、2023年 11月 13日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股实施员工股权激励计划的议案》。 二、对公司2023年度有关事项的意见 （一）公司依法运作情况 2023年公司监事会依据有关法律、法规及《公司章程》规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查，监事会认为： 1、公司董事会和经营管理层能够严格根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策、规范运作，决策科学合理、程序合法有效； 2、公司建有完善的内控体系且有效执行，决策程序、权限设置等符合相关法律法规的要求； 3、公司与控股股东、实际控制人在资产、财务、人员、机构、业务方面做到了“五独立”，控股股东、实际控制人没有越过股东大会干预公司决策及经营管理活动； 4、控制股东、实际控制人没有以任何形式占用公司资金的行为，也没有要求公司为其或他人提供担保； 5、公司董事、高级管理人员在履行职责时，从维护股东及公司利益出发，勤勉诚信，认真贯彻执行了股东大会的各项决议，未发现违反法律法规、《公司章程》或者其他损害股东和公司利益的情况。 综上，公司依法建立健全了法人治理结构，规范运作，不断提高“三会”的运作效率和科学决策水平，相关机构和人员能够依法履行职责，内控制度健全有效，能够合理保证财务报告的真实性，生产经营的合法性，及日常运营的效率与效果。 （二）公司财务情况 监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作及财务报表进行定期和不定期检查，查看了公司会计账簿和会计凭证，并对公司的审计工作进行了监督。监事会认为： 1、公司财务状况运行良好，财务管理制度完善并有效执行，各类报表完整，账目清晰，会计无重大遗漏和虚假记载； 2、财务报告的编制、审议和披露程序符合法律、法规以及公司制度的有关规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2023年度审计报告，标准无保留的审计意见是客观公正的，公允真实的反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。 （三）公司关联交易情况 公司的日常关联交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行，且审议程序符合相关法律、法规的规定。公司 2023年与艾珮丝（上海）起重机械有限公司以及陶峰华先生日常关联交易的预计有利于促进公司业务的增长，不会损害本公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 （四）公司内部控制规范工作情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司按照内部控制监管要求编制了《2023年度内部控制评价报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《内部控制审计报告》。 公司努力深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查，不存在重大环保或其他重大社会安全问题，公司运营质量与管理效率得到明显提高。公司的内部控制合理、有效，能够适应公司的管理要求和发展需要。 三、2024年监事会工作计划 2024年，公司监事会继续严格执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。 请各位股东审议。 议案三： 法兰泰克重工股份有限公司 2023年年度报告及摘要 各位股东： 法兰泰克重工股份有限公司 2023年年度报告及摘要已于 2024年 4月 27日在上海证券交易所及法定信息披露媒体上发布。 请各位股东审议。 议案四： 法兰泰克重工股份有限公司 2023年财务决算报告 各位股东： 现将公司 2023年度财务决算的相关情况汇报如下： 一、主要会计数据 报告期内，公司实现营业收入 199,207.42万元，同比增长 6.51%，实现归母净利润 16,335.88万元，同比下降 19.64%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 14,334.39万元，同比下降 10.81%。财政部于 2022年 11月 30日公布了《企业会计准则解释第 16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自 2023年 1月 1日起施行，公司据此对前期报表作追溯调整。详见下表： 单位：人民币元
二、主要财务指标
单位：人民币元
单位：人民币元
经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要系存货减少所致；筹资活动产生的现金流量净额减少主要系归还借款所致。 五、资产负债的变动情况 单位：人民币元
议案五： 法兰泰克重工股份有限公司 2023年年度利润分配方案 各位股东： 法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度利润分配方案如下： 一、利润分配方案内容 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币63,039.78万元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本360,111,655股，以此计算合计拟派发现金红利8,282.57万元（含税）。本年度现金分红比例为50.70%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 二、相关风险提示 本次利润分配本方案综合考虑了公司目前所处行业特点、发展阶段、自身经营模式以及盈利水平，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 请各位股东审议。 议案六： 法兰泰克重工股份有限公司 关于预计为控股子公司提供担保额度的议案 各位股东： 2024年度法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”）与合并报表范围内的子公司（以下统称“子公司”）在开展授信、融资以及其他业务过程中相互提供担保，其中法兰泰克为下属子公司新增担保额度最高不超过 9.70亿元具体情况如下： 一、担保情况概述 1、担保基本情况 基于日常生产经营需要，法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“法兰泰克”）与合并报表范围内的子公司（以下统称“子公司”）在开展授信、融资以及其他业务过程中相互提供担保，其中法兰泰克为下属子公司新增担保额度最高不超过9.70亿元，担保期限、担保范围具体以办理实际业务时与银行签署的相关协议为准。 2、担保预计基本情况 单位：人民币万元
2、上述新设公司暂未正式开展生产经营活动，暂无资产负债率数据，随着公司业务对外拓展，后续也可能会设立新的子公司，公司将在其实际需要担保时按其资产负债率是否超过 70%进行区分，具体额度并入相应类别的担保总额，并按上述规则相互调剂。 3、非全资子公司的其他股东提供同比例担保。 二、被担保人基本情况 被担保人为法兰泰克及其合并报表范围内的子公司。各被担保人截至 2023年 12月 31日/2023年度基本情况如下： （一）诺威起重设备（苏州）有限公司
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