华菱精工(603356):详式权益变动报告书（黄业华、黄超）
宣城市华菱精工科技股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：宣城市华菱精工科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：华菱精工 股票代码：603356 信息披露义务人（一） 名称：黄业华 住所/通讯地址：江苏省溧阳市天目湖镇**** 信息披露义务人（二） 名称：黄超 住所/通讯地址：江苏省溧阳市溧城镇**** 上述信息披露人股份变动性质：终止表决权委托 签署日期：2024年 5月 10日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“华菱精工”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在宣城市华菱精工科技股份有限公司中拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明.............................................. 2 第一节 释义 ..................................................... 5 第二节 信息披露义务人介绍 ....................................... 6 一、信息披露义务人基本情况 .................................... 6 二、信息披露义务人之间的关联关系 .............................. 6 三、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............ 6 四、信息披露义务人主要控制的核心企业、关联企业及其业务情况 .... 8 五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况............................. 8 第三节 本次权益变动的目的 ....................................... 9 一、本次权益变动原因和目的 .................................... 9 二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份 .................................................. 9 第四节 本次权益变动的方式 ...................................... 10 一、信息披露义务人持股情况变化 ............................... 10 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ..... 10 三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明10 四、本次权益变动对上市公司控制权的影响 ....................... 11 第五节 资金来源 ................................................ 12 第六节 后续计划 ................................................ 13 一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ..................................................... 13 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 . 13 三、是否存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的变更安排 . 13 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ......................... 13 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ............... 14 六、上市公司分红政策的调整计划 ............................... 14 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............. 14 第七节 对上市公司影响的分析 .................................... 15 一、本次权益变动后，对上市公司独立性的影响 ................... 15 二、关联交易及规范措施 ....................................... 15 三、同业竞争关系及规范措施 ................................... 15 第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................ 16 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ........................... 16 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ........... 17 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排17 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ................... 17 第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 .......................... 18 一、信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股份的情况 ........... 18 二、信息披露义务人直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的情况 ... 18 第十节 其他重要事项 ............................................ 19 第十一节 备查文件 .............................................. 20 一、备查文件 ................................................. 20 二、备查地点 ................................................. 20 信息披露义务人声明 ............................................ 21 信息披露义务人声明 ............................................ 22 财务顾问声明 .................................................. 23 详式权益变动报告书附表 ......................................... 24 第一节 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 本次信息披露义务人为黄业华、黄超，基本信息如下： （一）黄业华
黄业华与黄超系父子关系。截至本报告书签署日，黄业华持有上市公司股份23,619,425股，持股比例 17.71%。黄超持有上市公司 3,598,175股，持股比例2.70%。黄业华系上市公司控股股东，黄业华与黄超系上市公司实际控制人。 三、信息披露义务人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 2022年 1月 31日，黄业华从公司预支 20万元，并于 2022年 9-10月之间报销。2022年 7月 31日，黄业华再次从公司预支 20万元，并于 2022年 10月报销 19.08万元，剩余 99,218元于 2022年 11月退回公司。 公司为控股股东黄业华代垫代付款项，构成非经营性资金占用，损害了公司利益。公司及控股股东违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第 4.1.1条，第 4.5.1条，第 4.5.2条等有关规定，上交所对上市公司、控股股东黄业华、及时任财务总监张永林予以口头警示。 2022年 1月 29日，公司披露 2021年度业绩预告称，预计 2021年度实现归母净利润为 300-350万元。2022年 3月 15日，公司披露 2021年年报显示，公司 2021年度实现归母净利润 203万元，较业绩预告预计数下限减盈 32%。 公司年度业绩预告是投资者关注的重大事项，华菱精工业绩预告不准确，实际归母净利润与业绩预告金额差异超过 30%，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第 2.1.1条、第 2.1.5条、第 5.1.4条等有关规定。 上交所对上市公司及时任董事长黄业华、时任总经理兼董事会秘书王继杨、时任财务负责人张永林、独立董事兼董事会审计委员会召集人李银香予以口头警示。 除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 信息披露义务人最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
四、信息披露义务人主要控制的核心企业、关联企业及其业务情 况 截至本报告书签署日，黄业华、黄超未控制除上市公司及其子公司之外的企业。 五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 本次权益变动的目的 一、本次权益变动原因和目的 2023年 5月 15日，捷登零碳分别与黄业华、黄超、马息萍签署了《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司之股份转让协议》、与黄业华、黄超签署了《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司之股份表决权委托协议》，捷登零碳与华菱精工签署了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附生效条件的股份认购协议》，发行完成后，捷登零碳将成为上市公司的控股股东，马伟将成为上市公司实际控制人。上市公司向捷登零碳定向增发期间，为维持上市公司控制权平稳过渡，黄业华、黄超通过将其持有的上市公司剩余股份（27,217,600股，占上市公司总股本的 20.41%）对应的表决权委托给捷登零碳行使。 2023年 6月 12日，协议转让股份过户登记手续办理完毕，捷登零碳持有上市公司 12,667,300股股份，占上市公司总股本的 9.50%。 2024年 4月 11日，上市公司收到上交所出具的《关于终止对宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票审核的决定》（上证上审（再融资）〔2024〕75号），终止了本次向特定对象发行 A股股票事项。 2024年 5月 7日，上市公司收到捷登零碳函告，捷登零碳决定终止收购黄业华剩余持有的公司股份。根据已签署的相关协议约定，经黄业华与捷登零碳确认，黄业华、黄超持有的上市公司 27,217,600股股份表决权委托于 2024年5月 7日终止。表决权委托终止后，公司的控股股东仍为黄业华，实际控制人仍为黄业华、黄超，捷登零碳仍系公司第二大股东。 二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或处置 其在上市公司中拥有权益的股份 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未计划在未来 12个月内增持或减持上市公司股份。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。 第四节 本次权益变动的方式 一、信息披露义务人持股情况变化 2024年 5月 7日，上市公司收到捷登零碳函告，捷登零碳决定终止收购黄业华剩余持有的公司股份。根据已签署的相关协议约定，经黄业华与捷登零碳确认，黄业华、黄超持有的上市公司 27,217,600股股份表决权委托于 2024年5月 7日终止。表决权委托终止后，公司的控股股东仍为黄业华，实际控制人仍为黄业华、黄超，捷登零碳仍系公司第二大股东。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 信息披露义务人在本次权益变动前后持股比例和持有表决权比例变化情况如下：
的说明 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况如下:
本次权益变动不会导致上市公司控制权产生变化，上市公司实际控制人仍是黄业华、黄超。 第五节 资金来源 本次权益变动的原因为表决权委托终止，不涉及资金来源。 第六节 后续计划 一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市 公司主营业务作出重大调整 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人因上市公司业务发展和战略需要，在未来对上市公司进行资产、业务重组，届时将根据有关法律法规和上市公司《公司章程》等规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 三、是否存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的变更 安排 本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定或因监管规则要求需要进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 六、上市公司分红政策的调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 第七节 对上市公司影响的分析 一、本次权益变动后，对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立法人地位和独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。 二、关联交易及规范措施 本次权益变动完成后，若信息披露义务人及其关联方与公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及全体股东的利益。 三、同业竞争关系及规范措施 本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。 第八节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 本报告书签署日前 24个月内公司及其子公司作为被担保方，与信息披露义务人之间发生的关联担保情况如下： 1、2023年度
除上述关联交易外，本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在交易合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类 似安排 本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股份的情况 自本次权益变动事实发生之日起前 6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份的 情况 自本次权益变动事实发生之日起前 6个月至本报告书签署日，信息披露义务人直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 第十节 其他重要事项 一、截至本报告书签署日，除本报告书已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 三、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件及说明。 第十一节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人身份证复印件; 2、经信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》； 3、关于宣城市华菱精工科技股份有限公司终止收购事宜及表决权委托终止事宜的确认函； 4、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其直系亲属的名单及其持有或买卖华菱精工股票的自查报告； 5、信息披露义务人的相关承诺； 6、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明； 7、财务顾问核查意见； 8、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会办公室 联系人：罗旭 电话：0563-7793336 传真：0563-7799990 地址：安徽省宣城市郎溪县梅渚镇郎梅路 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：____________ 黄业华 2024年 5月 10日 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：____________ 黄超 2024年 5月 10日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 财务顾问主办人： ____________ ____________ 任博 邓斯佳 法定代表人： ____________ 邵亚良 申港证券股份有限公司（盖章） 2024年 5月 10日 详式权益变动报告书附表
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目 中加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。 （本页无正文，为《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页） 信息披露义务人：____________ 黄业华 2024年 5月 10日 （本页无正文，为《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页） 信息披露义务人：____________ 黄超 2024年 5月 10日 中财网
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