航天电子(600879):航天电工集团有限公司评估报告
原标题:航天电子:航天电工集团有限公司评估报告 目录 目录 ................................................................ 1 声明 ................................................................ 2 资产评估报告摘要 .................................................... 3 资产评估报告正文 .................................................... 5 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 5 二、 评估目的 ................................................. 18 三、 评估对象和评估范围 ....................................... 19 四、 价值类型及其定义 ......................................... 21 五、 评估基准日 ............................................... 21 六、 评估依据 ................................................. 21 七、 评估方法 ................................................. 25 八、 评估程序实施过程和情况 ................................... 38 九、 评估假设 ................................................. 40 十、 评估结论 ................................................. 41 十一、 特别事项说明 ............................................. 44 十二、 资产评估报告的使用限制说明 ............................... 73 十三、 资产评估报告日 ........................................... 74 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 声明 第2页 声 明 一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、 资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。 七、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 摘要 第4页 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 摘要 第4页
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 我们特别强调：本评估意见仅作为委托人进行股权转让的价值参考依据，而不能取代委托人进行股权转让价格的决定。 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。 根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为 1年，自评估基准日 2023年 8月 31日起，至 2024年 8月 30日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第5页 航天时代电子技术股份有限公司 拟转让航天电工集团有限公司股权项目涉及之 航天电工集团有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告正文 天兴评报字[2023]第2077号 航天时代电子技术股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目涉及之航天电工集团有限公司股东全部权益在 2023年 8月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报 告使用者概况 (一) 委托人概况 企业名称：航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”） 统一社会信用代码：91420100177716821Q 法定代表人：姜梁 类型：其他股份有限公司(上市) 成立日期：1990年07月18日 注册资本：271927.128400万人民币 核准日期：2023年01月16日 登记机关：武汉经济技术开发区市场监督管理局 登记状态：存续（在营、开业、在册） 住所：武汉经济技术开发区高科技园 经营范围：民用航天与运载火箭及配套设备、计算机技术及软硬件、电子测量与自动控制、新材料、通信产品、记录设备、仪器仪表、卫星导航与卫星应用技术及产品、卫星电视接收和有线电视产品（仅限分支机构经营）及上述产品的航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第6页 本企业和本企业成员企业生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；承揽电子系统和产品的电磁兼容、环境试验。（国家有专项规定的经审批后方可经营）。 (二) 被评估单位概况 1. 基本信息 企业名称：航天电工集团有限公司（以下简称“航天电工”） 统一社会信用代码：91420100744768688R 法定代表人：蔡江 经营状态：开业 成立日期：2002-12-26 行政区划：湖北省武汉市硚口区 注册资本：63,762.9819万(元) 实缴资本：63,762.9819万(元) 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 营业期限：2002-12-26 至 无固定期限 核准日期：2023-09-01 登记机关：武汉市市场监督管理局 注册地址 武汉市硚口区硚口路162号葛洲坝国际中心17楼 经营范围 许可项目：电线、电缆制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光缆制造；光缆销售；电工机械专用设备制造；电气设备销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 2. 历史沿革及股权变动情况 （1） 2002年12月设立 航天电工集团有限公司前身系武汉电缆集团铝合金导线有限公司。2002年12月26日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司由武汉电缆集团有限公司以现金和设航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第7页 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第7页
武汉电缆集团有限公司成立于1999年，成立时公司名称为武汉电缆有限公司，航天电子持股比例为98.97%；2001年，中国运载火箭技术研究院将承接的全部电线电缆生产经营性资产对武汉电缆集团有限公司（曾用名武汉电缆有限公司）增资，增资后航天电子持有武汉电缆集团有限公司 37.38%股权；2003年及 2004年，航天电子以土地及地上建筑物对武汉电缆集团有限公司进行增资，增资后航天电子持有武汉电缆集团有限公司42.89%股权；2004年，中国运载火箭技术研究院所持武汉电缆集团有限公司股权划转至中国航天时代电子公司。2012年，航天电子将所持长天电工技术有限公司（曾用名长天电工集团有限公司、武汉电缆集团有限公航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第8页 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第8页
2004年4月16日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司召开股东会并决议，同意武汉电缆集团有限公司以现金对武汉电缆集团铝合金导线有限公司增资。北京中证国华会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（京中证北审二验字[2004]1029号）。 2004年4月23日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，武汉电缆集团铝合金导线有限公司股权结构如下表所示： 单位：万元
2004年4月20日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司召开股东会并决议，同意武汉电缆集团铝合金导线有限公司工会将其持有1,000万元、500万元出资分别航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第9页 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第9页
2004年10月14日，武汉电缆集团铝合金导线有限公司召开股东会并决议，同意名称由“武汉电缆集团铝合金导线有限公司”变更为“武汉电缆集团有限公司”（以下简称“武汉电缆”）。2004年10月18日，武汉电缆在武汉工商局办理完成办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。本次更名完成后，武汉电缆股权结构不变。 （6） 2005年7月，第三次股权转让 2005年6月24日，武汉电缆召开股东会并决议，同意长天电工集团武汉国际贸易有限公司（原“武汉电缆集团国际贸易有限公司”）将其持有的 500万元出资份额转让予长天通信。同日，长天电工集团武汉国际贸易有限公司与长天通信签订《股权转让协议》。 2005年7月28日，武汉电缆在武汉工商局办理工商变更手续。 本次股权转让完成后，武汉电缆股权结构如下表所示： 单位：万元
（7） 2009年2月，第一次减资 2008年11月20日，武汉电缆召开股东会并决议，同意长天通信对武汉电缆航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第10页 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第10页
2010年12月30日，武汉电缆股东决定，同意长天电工集团有限公司以现金、房屋建筑物及土地使用权对武汉电缆增资。北京中证天通会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（中证天通[2010]鄂审字 1047号）。 中京民信（北京）资产评估有限公司以2010年10月31日为评估基准日对出资房屋建筑物、土地使用权进行评估，并出具《资产评估报告》（京民信报字（2010）第149号）。 2010年12月30日，武汉电缆在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，武汉电缆股权结构如下表所示： 单位：万元
2011年4月25日，武汉电缆股东决定，同意武汉电缆名称由“武汉电缆集团有限公司”变更为“航天电工技术有限公司”（以下简称“航天电工技术”）。 2011年5月12日，航天电工技术在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。 本次更名完成后，航天电工技术股权结构不变。 （10） 2011年6月，第三次增资 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第11页 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第11页
2011年9月20日，航天电工技术召开股东会并决议，同意建银国际资本管理（天津）有限公司将其持有的航天电工技术 10.73%股权对外转让，其他股东放弃优先购买权。 2012年2月6日，建银国际资本管理（天津）有限公司与建银鹏禾（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》。由于本次股权转让双方系同一实际控制人控制下的股权整合，转让价格由双方协商确定。 2012年4月19日，航天电工技术在武汉工商局办理工商变更手续。 本次股权转让完成后，航天电工技术股权结构如下表所示： 单位：万元
（12） 2013年5月，第五次股权转让 2013年3月28日，经航天科技集团《关于航天电工技术有限公司国有产权无偿划转及长天电工技术有限公司相关负债转移的批复》（天科经[2013]234号）批准，长天电工技术有限公司将其持有的全部航天电工技术出资无偿划转至中国航天时代电子公司。 2013年4月25日，长天电工技术有限公司与中国航天时代电子公司签订《企业国有产权无偿划转协议》。 2013年5月10日，航天电工技术召开股东会并决议，同意上述无偿划转。 2013年5月28日，航天电工在武汉工商局办理工商变更手续。 本次股权转让完成后，航天电工技术股权结构如下表所示： 单位：万元
2013年6月27日，航天电工技术召开股东会并决议，同意新增股东上海电缆研究所以其持有的赛新光电49.02%股权1,590.25万元对航天电工技术增资，增资价格以上海东洲资产评估有限公司出具的航天电工技术以2012年12月31日为评估基准日的全部股东权益《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2013]第0154139号）为基础确定。北京中证天通会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具《验资报告》（中证天通[2013]鄂审字1072号）。上海东洲资产评估有限公司以2012年12月31日为评估基准日对赛新光电49.02%股权进行评估，并出具《股权评估报告》（沪东洲资评报字[2013]第0155139号）。 2013年8月8日，航天电工技术在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第13页 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第13页
2014年5月15日，航天电工技术召开股东会并决议，同意航天电工技术名称由“航天电工技术有限公司”变更为“航天电工集团有限公司”。2014年6月30日，航天电工在武汉工商局办理工商变更手续，换领《企业法人营业执照》。本次更名完成后，航天电工股权结构不变。 （15） 2015年7月，第六次股权转让 2015年6月30日，航天电工召开股东会并决议，同意建银鹏禾（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的7.77%、2.78%股权分别以10,000.00万元、3,577.19万元转让予航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司，转让价格由交易各方协商确定。根据上述交易价格，航天电工 100%股权交易价格为128,693.74万元，与中联评估以2015年5月31日为基准日对航天电工全部股东权益评估值129,275.69万元，差异581.95万元，差异率0.45%，不存在显著差异。 同日，建银鹏禾（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）分别与航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司签订《股权转让协议》。 2015年7月8日，航天电工在武汉工商局办理工商变更手续。 本次股权转让完成后，航天电工股权结构如下表所示： 单位：万元
2016年5月19日，中国证券监督管理委员会《关于核准航天时代电子技术股份有限公司向中国航天时代等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1101号）核准了航天时代电子技术股份有限公司（以下简称航天电子）向航天时代等发行股份购买资产的重组方案。 航天电子与中国航天时代电子公、中国建银投资有限责任公司、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司、上海电缆研究所、北京恒隆景投资管理有限公司签署《资产转让交割确认函》，确认资产交割日为 2016年5月31日，自资产交割日起航天电工全部盈亏将由航天电子享有和承担，在航天电子发行股份前办理完成航天电工股权转让给航天电子的工商核准变更手续。 中国航天时代电子公、中国建银投资有限责任公司、航天高新（苏州）创业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司、上海电缆研究所、北京恒隆景投资管理有限公司合计持有的航天电工 100%股权过户至航天电子的工商变更登记手续已于2016年 7月 12日办理完毕，并取得武汉市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100744768688R），航天电工成为航天电子全资子公司。 本次股权转让完成后，航天电工股权结构如下表所示： 单位：万元
3. 被评估单位组织结构图 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第15页 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第15页
5. 人力资源 航天电工自2009年成立研发中心以来，聘请了国内知名专家作为中心名誉主任，引进10多名高素质专业技术人才，其中教授级高级工程师并享受国务院津贴3人、高级工程师10人、工程师29人、助理工程师21人。研发中心人员专业涉及电线电缆、电气绝缘与电缆、机械制造、有机化工、机电一体化、高分子化学、电气及自动化等领域，拥有多年电线电缆生产经验和成熟工艺技术，拥有高强度铝航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第16页 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第16页
单位：万元 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第17页 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第17页
单位：万元
单位：万元 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第18页 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第18页
(三) 委托合同约定的其他评估报告使用者 根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。 (四) 委托人和被评估单位的关系 本项目委托人为航天时代电子技术股份有限公司，被评估单位为航天电工集团有限公司，航天时代电子技术股份有限公司持有被评估单位100%股权。 二、 评估目的 依据航天时代电子技术股份有限公司董事会2023年第十三次会议审议通过的《关于公开挂牌转让航天电工集团有限公司 51%股权并进行信息预披露的议案》，航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权，本项目是对航天电工集团有限公司股东全部权益价值进行评估，提供其在资产评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第19页 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第19页
评估人员已对资产评估范围进行核实，评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，不重不漏。 2. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 纳入评估范围的无形资产包括航天电工集团有限公司所拥有土地使用权、专航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第20页 利权、网站、商标及其他无形资产。具体无形资产类型及特点如下： (1) 纳入本次评估范围的土地使用权共计1宗，为企业以出让方式取得，面积11,411.19平方米，土地使用权人为航天电工集团有限公司；土地座落于武汉经济技术开发区22MB地块；不动产权证证号为：鄂（2020）武汉市经开不动产权第0022345号；土地登记用途为：工业用地；土地使用权类型为：出让用地；使用年限终止日期为2049年12月30日。 (2) 专利权：纳入评估范围的专利由27项发明专利，62项实用新型专利组成。全部专利为费用化的账外专利，目前均在用。 (3) 网站备案：纳入评估范围的网站备案为航天电工集团有限公司官网，网址http://cnaeg.com.cn/和http://www.cnaeg.cn/。网站备案许可证号为鄂ICP备19023360号-2和鄂ICP备19023360号-1，域名为cnaeg.com.cn和cnaeg.cn，为航天电工集团有限公司注册取得。 (4) 商标权纳入评估范围的商标为 4项注册商标，均为航天电工集团有限公司注册取得。 (5) 办公软件及系统：共16项，账面价值为999,747.05元，评估人员对相关合同及权属证明进行核实，对摊销及摊余价值进行了核对。截止评估基准日状态良好使用正常。 3. 企业申报的表外资产情况 企业申报的表外资产包括：27项发明专利、62项实用新型专利组成；注册商标4项；网站备案2项。详见 “2.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况” 4. 引用其他机构出具的报告情况 本次评估报告中的 2022年及基准日财务数据为引用中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年2月28日出具的中兴财光华审专字（2024）第401002号（合并）和中兴财光华审专字（2024）第401003号（母公司）标准无保留意见的审计报告，除此之外未引用其他机构的报告。 根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第21页 报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。 四、 价值类型及其定义 根据本次评估目的确定本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本项目评估基准日是 2023年 8月 31日。 评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致，主要考虑会计期末而确定该日期。 六、 评估依据 本次评估中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、主要资产权属依据和评估取价依据为： (一) 经济行为依据 航天时代电子技术股份有限公司董事会2023年第十三次会议审议通过的《关于公开挂牌转让航天电工集团有限公司51%股权并进行信息预披露的议案》。 (二) 法律法规依据 1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46 号，中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月2 日通过，自2016 年12 月1 日起施行）； 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第5 号，中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 2008 年 10 月28 日通过，自2009 年5 月1 日起施行）； 3. 《中华人民共和国公司法》（2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）； 4. 《中华人民共和国民法典》（2020 年5 月28 日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021 年1 月1 日起施行）； 5. 《中华人民共和国证券法》（2019 年12 月28 日第十三届全国人民代航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第22页 6. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第72 号，2019 年8 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）； 7. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号，2018年12 月29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）； 8. 《中华人民共和国契税法》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2020 年8 月11 日通过）； 9. 《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院1991 年91 号令，根据2020 年11 月29 日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第732 号）修订）； 10. 《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号）； 11. 《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）； 12. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14 号令）； 13. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003 年378 号令，2019 年3 月2 日中华人民共和国国务院令第709 号修订）； 14. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部32 号令） 15. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年8 月25 日，国务院国有资产监督管理委员会令第12 号，国务院国有资产监督管理委员会第31 次主任办公会议审议通过）； 16. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）； 17. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941 号）； 18. 《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）； 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第23页 19. 《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）； 20. 《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日，十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过）； 21. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第743号，2021年4月21日国务院第132次常务会议修订通过）； 22. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（根据2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第四次修订）； 23. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年12 月6 日中华人民共和国国务院令第512 号公布 根据2019 年4 月23 日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订）； 24. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993 年12 月13 日中华人民共和国国务院令第134 号公布，2008 年11 月5 日国务院第34 次常务会议修订通过。2016 年2 月6 日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第一次修订。2017 年11月19 日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订）； 25. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008 年12 月18 日以财政部、国家税务总局令第50 号公布；2011 年10 月28 日财政部、国家税务总局令第65 号公布《关于修改〈中华人民共和国增值税暂行条例实施细则〉和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决定》修订）； 26. 《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告2021 年第6 号）； 27. 其它相关的法律法规文件。 (三) 评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3. 《资产评估执业准则--资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 4. 《资产评估执业准则--资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 5. 《资产评估执业准则--资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第24页 6. 《资产评估执业准则--资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 7. 《资产评估执业准则--企业价值》（中评协[2018]38号）； 8. 《资产评估执业准则--无形资产》（中评协[2017]37号）； 9. 《资产评估执业准则--不动产》（中评协[2017]38 号）； 10. 《资产评估执业准则--机器设备》（中评协[2017]39号）； 11. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）； 12. 《资产评估执业准则——知识产权 》（中评协〔2023〕14 号）； 13. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 14. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 15. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； 16. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）； 17. 《资产评估执业准则-资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）； 18. 《资产评估专家指引第 8号-资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）； 19. 《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）； 20. 《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）； 21. 《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）； 22. 《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121号）。 (四) 资产权属依据 1. 企业法人营业执照、公司章程； 2. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料； 3. 不动产证书、车辆行驶证； 4. 专利权证书、商标证书、域名注册证书； 5. 其他权属文件。 (五) 评估取价依据 1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》； 2. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）； 3. 企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料； 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第25页 4. 《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及基价表》（2013年）； 5. 《湖北省建筑安装工程费用定额》（2013年）; 6. 《湖北省市政工程消耗量定额及基价表》的通知：（2013年）; 7. 关于发布《湖北省建筑业营改增建设工程计价依据调整过渡方案》的通知：鄂建文〔2016〕24号文件； 8. 《武汉市工程造价信息》2023年第8期； 9. 企业提供的收入预测 10. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 11. 与此次资产评估有关的其他资料。 12. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料； 13. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。 七、 评估方法 (一) 评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 (二) 评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第26页 单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，航天电工集团有限公司业务为电线电缆的生产和销售，电线电缆产业作为电力、能源及通信等基础设施建设的配套产业，受我国政府基础设施固定资产投资政策影响较大，并且电线电缆行业竞争激烈，未来发展的行情不够明朗，未来盈利预测具有较大的不确定性，被评估单位未来收益期和收益额难以合理预测， 因此，本次评估不采用收益法进行评估。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。航天电工集团有限公司主要从事电线电缆制造和销售业务，可以在资本市场上找到一定数量类似的上市公司，且上市公司的财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、可靠性较高，具备市场法的应用前提，故本次评估可以选择市场法中的上市公司比较法进行评估。 综上所述，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。 (三) 具体评估方法介绍 1. 资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下： （1） 流动资产及负债的评估 被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。 1) 货币资金：包括银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证及其他货币资金对账单及函证等，人民币以核实后的账面价值确定评估值；外币货航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第27页 币资金以评估基准日国家外汇牌价折算为等值人民币为评估值。 2) 应收票据和应收款项融资 对于应收票据和应收款项融资，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据和应收款项融资登记簿，并对应收票据和应收款项融资进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据和应收款项融资，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。 3) 应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 4) 预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。 预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。 5) 存货：存货包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品和发出商品。 评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的 40%以上，抽查金额占总量的 60%以上。 抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。 ① 原材料及在库周转材料 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第28页 原材料和在库周转材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。 ② 在产品 根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。经向企业相关人员核实，在产品为尚在加工中的普铝杆、合金杆、耐热铝合金杆、普通钢绞线等，数量多且处于不同生产环节，本次评估以核实后账面值×（1+成本净利润率）确定评估值。 ③ 产成品 纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，评估人员查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。 对于对外销售的产成品，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为： 产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－销售利润率×所得税税率-销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率] 其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业2022年审定的主营业务相关财务数据综合确定。净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，净利润折减率取50%。 ④ 发出商品 对于发出商品，不含税销售价格根据发出商品销售情况确定；销售税金率、销售利润率等指标参照产成品评估的相关财务指标。企业所得税率根据企业2023年企业所得税率计算。 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第29页 5）其他流动资产： 其他流动资产为待抵扣进项税、未终止确认的应收票据和预缴增值税。对于已背书未到期的应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿和背书记录，还检查了相应合同和出入库单等原始记录，以核实后的账面价值确认评估值；对于待抵扣进项税和预缴增值税，本次以核实后的账面价值确认评估值。 6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。 （2） 非流动资产的评估 1) 长期股权投资 根据长期投资评估明细表，评估人员查阅了被投资单位章程、协议，经营范围和经营情况、投资日期、原始投资额和股权比例等书面资料。根据项目整体方案选取合适的企业价值评估方法对被投资企业进行整体评估。 2) 房屋建（构）筑物 根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法和市场法进行评估。 ? 成本法： 评估值=重置全价×综合成新率 ① 重置全价的确定 房屋建筑物的重置全价包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下： 重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税 A.建安综合造价 对于大型、价值高、重要的建(构)筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。 对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。 B.前期及其他费用 建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第30页 C.资金成本 资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日LPR利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数，按照资金均匀投入计取。 资金成本计算公式如下： 资金成本=(建安综合造价+前期及其他费用)×合理建设工期×LPR利率×1/2 D.可抵扣的增值税 可抵扣增值税以建安造价、前期及其他费用（不含管理费用）为基础，按适用的增值税率计取。 ② 成新率的确定 A.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为： 综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40% 其中： 年限成新率（%）=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100％ 现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。 B.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式： 成新率=（经济耐用年限-已使用年限）/经济耐用年限×100% ③ 评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 ? 市场法： 市场法的是把被评估对象和在评估的时候的近期交易的相似类型的房地产进行比较，通过对这些交易完毕的房地产的成交价格做一定幅度金额的修正和调整，从而求取出被估价对象的合理价格的一种房地产评估方法。 对于评估对象，当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第31页 正，从而确定评估值。计算公式为： 待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。 3) 设备类资产 纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。 评估值=重置全价×综合成新率 ① 机器设备 本次评估，纳入评估范围的机器设备全部为国产设备。 A.重置全价的确定 重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本-可抵扣增值税 （A）设备购置价 对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用价格指数法进行评估。 （B）运杂费 以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。 （C）安装调试费 根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。 对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。 （D）基础费用 根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同费率计取。 （E）其他费用 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第32页 其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。 （F）资金成本 根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。 资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2 B.综合成新率的确定 综合成新率=勘察成新率×0.6＋年限成新率×0.4 （A）勘察成新率 勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。 （B）年限成新率 年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。 年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100% 对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式： 年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。 C.评估值的确定 机器设备评估值=重置全价×综合成新率 ② 车辆的评估 ? 成本法： A.车辆重置全价 车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第33页 B.综合成新率的确定 对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。 其中：理论成新率=MIN(年限成新率，里程成新率) 年限成新率=(经济寿命年限－已使用年限)／经济寿命年限×100% 里程成新率=(引导报废里程－已行驶里程)／引导报废里程×100% C.车辆评估值的确定 评估值=车辆重置全价×综合成新率 ? 市场法： 近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下： 比准价格=可比实例价格×车辆状况修正系数 K1×车辆年限修正系数 K2×车辆行驶里程修正系数K3×车辆交易日期修正指数K4 ×车辆交易情况修正系数K5 平均比准价格=（比准价格A+比准价格B+比准价格C）÷3 车辆市场法评估值=平均比准价格+其他费用 4) 土地使用权 根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地评估规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。 依据《城镇土地评估规程》规定，评估对象设定用途为工业用地，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法评估，不宜采用剩余法、收益还原法评估。具体如下： 根据评估人员现场调查及收集的相关土地交易资料，待估宗地所在区域工业厂区较多，且该区域内近两年土地交易较为活跃，易找到 3个以上与评估对象相似的交易案例，因此适宜采用市场比较法；由于该区域基准地价标准发布时间较早，航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第34页 因此无法采用基准地价系数修正法；由于估价对象周边无最新征用的土地可供参考，因此也不宜采用选择成本逼近法评估。待估宗地为已开发工业用地，不宜采用剩余法；因企业土地收益难以单独估算，无法确定土地的客观纯收益，无法采用收益法。 综上所述，由于市场比较法能够更客观的反应土地的价值，因此本次评估采用市场比较法进行评估。 5) 其他无形资产 纳入本次评估范围的其他无形资产为专利权、商标权、网站备案和外购软件。 ① 对于技术类无形资产，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，恰当选择相关评估方法。 收益法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来期间的收益进行预测，并按一定的分成率，即专利技术在未来年期收益中的贡献率计算收益增加额，或计算成本降低额作为超额收益，用适当的折现率折现、加和即为评估值。 从收益法适用性的角度分析，纳入本次评估范围的专利权经济收益存在较大不可预测性，收益有关的预期变动、收益期限、成本费用、配套资产、现金流量、风险因素可以准确预测衡量，因此本次评估中采用收益法。 市场法是以与评估对象相一致的同类对象在同一市场上的价值作为参照来测算评估对象的价值。由于本次委估的专利专用性和针对性强，不易从市场交易中选择参照物，故本次评估未采用市场法。 成本法的技术思路是按照资产从全新到报废的一般演变规律，从测算资产全新状态时的最大可能值开始，顺序扣减实际产生的实体性、功能性与经济性陈旧贬值来确定其现时价值的一种方法。经与企业了解，航天电工的专利技术主要应用在其各项产品中，因此采用成本法无法反应其真实价值。 经过以上分析过程，本次评估中最终采用收益法对技术类无形资产进行评估，收益法计算公式如下： n Ri P? ×C ? i (1? r) i?1 其中：P为无形资产价值； Ri为第i年技术产品收入； 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第35页 n为收益期限； r为折现率； C为无形资产在技术产品收入中的分成比例。 ② 对于商标权，委估注册商标为标识性性质，不存在超额收益。因此本次采用重置成本法进行评估本次采用重置成本法评估。 ③ 对于网站，经核实确权后，本次评估中根据评估基准日的同类域名价格、建站费用作为其评估值。 ④ 对于外购软件，为非定制开发的软件系统，评估基准日公开市场上有售，已购软件功能能够满足企业现阶段的需求，软件使用正常，本次评估中以基准日市场价值作为评估值。 6) 长期待摊费用 以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。 7) 递延所得税资产 在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。 2. 市场法 （1） 市场法定义 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 （2） 市场法的应用前提及选择理由 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第36页 选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件： ①有一个充分发展、活跃的资本市场； ②在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例； ③能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料； ④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。 2)市场法的选择理由 评估人员通过对评估对象进行了相关的调查、管理层访谈和市场调研，经综合分析，本评估报告选用了上市公司比较法，选择的主要理由如下： ①目前，我国已经初步形成了一个以上海、深圳证券交易市场为主的资本市场；在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的可比上市公司； ②评估人员能够从上述资本市场公开市场信息中收集并获得可比公司的市场信息、财务信息及其他相关资料；评估人员认为依据的可比上市公司信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。 （3） 市场法评估的基本步骤和公式 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与评估对象比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司市场法评估基本步骤： 1) 在对航天电工集团有限公司所属行业现状及发展前景分析、判断的基础上，筛选、确认可比上市公司； 2) 对可比上市公司与被评估企业财务数据进行分析和调整； 3) 计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为价值比率乘数，但上述比率乘数在应用到评估对象相应分析参数之前还需要进行必要的调整，以反映可比公司与评估对象之间的差异； 4) 将调整后的比率乘数应用到评估对象的相应的分析参数中并考虑股权流通性折扣率，从而得到评估对象的市场价值。 （4） 市场法模型选取及公式 1) 模型的选择 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第37页 上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值(或企业整体价值)与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。 价值比率是资产价值与一个密切相关的指标之间倍数，即： 价值比率＝资产价值/与资产价值密切相关的指标 因选择的资产价值口径不同而存在不同的比率，包括全投资和股权投资口径的价值比率；而与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务型的指标。常用的价值比率如下： ①盈利基础价值比率 盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。包括： EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润 EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润 EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/税后现金流 P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润 ②收入基础价值比率 收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。 ③资产基础价值比率 资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，一般包括： 总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值 固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值 P/B(市净率)＝股权价值/账面净资产 本次根据航天电工集团有限公司所处电线电缆行业特点，采取了以盈利基础价值比率，即： P/E(市盈率)＝股权价值/净利润 2) 市场法公式 P/E(市盈率)＝股权价值/净利润 航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第38页 被评估单位的市盈率=可比公司市盈率×调整系数 股东全部权益价值=调整后归属于母公司的净利润×被评估单位的市盈率×(1-缺少流通性折扣率)+溢余性资产负债 八、 评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下： (一) 接受委托及准备阶段 1. 北京天健兴业资产评估有限公司于 2023年 10月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。 2. 根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。 3. 评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。 4. 评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。 该阶段工作时间为2023年10月29日－10月30日。 (二) 现场清查阶段 1. 评估对象真实性和合法性的查证 根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第39页 准确。 对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查； 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备资产。评估人员查阅了相关设备购置合同发票、复验了车辆行驶证等，从而确定资产的真实性。 对于技术类其他无形资产，评估人员通过查阅专利权证、年费缴纳凭证及查询中国国家知识产权网予以核对真实性和有效性。 2. 资产实际状态的调查 在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备类资产的运行状态，在调查的基础上完善设备调查表。 3. 实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿、设备采购合同等资料。 该阶段工作时间为2023年10月31日－11月10日。 (三) 选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和可比公司相关资料开始评定估算工作。 (四) 评估汇总阶段 1. 评估结果的确定 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和市场法结果。 2. 评估结果的分析和评估报告的撰写 按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。 评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三航天时代电子技术股份有限公司拟转让航天电工集团有限公司股权项目 资产评估报告 正文 第40页 级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。 3. 工作底稿的整理归档 上述三四两阶段工作时间为2023年11月11日－2024年2月29日。 九、 评估假设 (一) 一般假设： 1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 (二) 特殊评估假设： 1． 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 2． 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； 3． 本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致； （未完）  |