江化微(603078):江阴江化微电子材料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月十七日 目 录 会议议程............................................................................................................................................... 3 会议须知............................................................................................................................................... 5 议案一、 关于《江阴江化微电子材料股份有限公司 2023年度董事会工作报告》的议案 ........................................................................................................................................................ 6 议案二、 关于《江阴江化微电子材料股份有限公司 2023年度监事会工作报告》的议案 ...................................................................................................................................................... 11 议案三、 关于《江阴江化微电子材料股份有限公司 2023年度财务决算报告》的议案 .......................................................................................................................................................... 15 议案四、 关于《江阴江化微电子材料股份有限公司 2024年度财务预算报告》的议案 .......................................................................................................................................................... 16 议案五、 关于公司 2023年度利润分配方案的议案 ........................................................... 18 议案六、 关于《江阴江化微电子材料股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要的议案 ...................................................................................................................................................... 19 议案七、 关于董事 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬考核方案的议案 ...... 20 议案八、 关于监事 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬考核方案的议案 ...... 22 议案九、 关于公司为董监高购买责任险的议案.................................................................. 23 议案十、 关于申请 2024年度银行综合授信的议案 ........................................................... 24 议案十一、 关于 2024年度为子公司提供担保额度预计的议案 .................................... 25 议案十二、 关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案 ............................... 26 议案十三、 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案 ...... 27 议案十四、 关于补选第五届董事会非独立董事的议案 .................................................... 30 议案十五、 关于变更会计师事务所的议案 ........................................................................... 31 议案十六、 关于公司 2024年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具体方案的议案 .......................................................................................................................... 32 会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年 5月 17日 13点 00分 （二）现场会议地点：江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路 581号江阴江化微电子材料股份有限公司行政楼四楼会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长殷福华先生 （五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2024年 5月 17日至 2024年 5月 17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议主要议程： （一）参会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》； （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量； （三）宣读股东大会会议须知； （四）介绍到会股东及股东代理人、董事、监事及高级管理人员情况；推选现场会议的计票人、监票人； （五）逐项审议会议议案： 1、关于《江阴江化微电子材料股份有限公司 2023年度董事会工作报告》的议案； 2、关于《江阴江化微电子材料股份有限公司 2023年度监事会工作报告》的议案； 3、关于《江阴江化微电子材料股份有限公司 2023年度财务决算报告》的议案； 4、关于《江阴江化微电子材料股份有限公司 2024年度财务预算报告》的议案； 5、关于公司 2023年度利润分配方案的议案； 6、关于《江阴江化微电子材料股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要的议案； 7、关于董事 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬考核方案的议案； 8、关于监事 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬考核方案的议案； 9、关于公司为董监高购买责任险的议案； 10、关于申请 2024年度银行综合授信的议案； 11、关于 2024年度为子公司提供担保额度预计的议案； 12、关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案； 13、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案； 14、关于补选第五届董事会非独立董事的议案； 15、关于变更会计师事务所的议案； 16、关于公司 2024年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具体方案的议案。 （六）听取独立董事 2023年度述职报告； （七）出席现场会议的股东及股东代理人发言及提问； （八）出席现场会议的股东及股东代理人对各项议案投票表决； （九）计票、监票； （十）休会，统计现场及网络表决结果； （十一）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，并宣读股东大会决议； （十二）见证律师宣读法律意见书； （十三）签署会议决议和会议记录； （十四）主持人宣布会议结束。 会议须知 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》《江阴江化微电子材料股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知： 一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 三、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 四、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 六、现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 九、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整未静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 议案一、关于《江阴江化微电子材料股份有限公司 2023年度董事 会工作报告》的议案 董事长 殷福华 尊敬的各位股东及股东代表： 我受董事会委托，向大家作 2023年度董事会工作报告，请予审议。 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，坚持规范运作、科学决策，认真执行股东大会的各项决议，积极推动公司各项重点工作的顺利开展。现将 2023年度董事会主要工作报告如下： 一、2023年公司主要经营情况 2023年，面对国内市场疲软、经济驱动不足等严峻环境，行业市场竞争愈发激烈，公司上下紧盯目标市场，通过抢市场、强研发、促降本、提效能等多种措施抓机遇、占先机；通过优化产品质量、改善工艺开发、释放项目优能等方式，对应经济下行压力，调节产品供求关系。 2023年度，公司实现营业收入 102,990.80万元，较上年同期增长 9.66%；营业成本 76,155.96万元，较上年同期增长 12.23%；毛利率 26.06%，较上年同期下降 1.69个百分点。归属于上市公司股东的净利润 10,525.08万元，较上年同期下降 0.46%；投入研发费用 5,972.94万元，占销售收入的 5.80%。 报告期内，公司持续加大研发投入，夯实主营业务，提升产品的品质与技术服务水平，根据整体市场大数据，结合公司产品品牌影响力、业绩优势及综合服务优势，整合资源，实现了持续的营业收入增长。镇江基地一期盐酸项目于 2023年底正式验收投产，公司 G5等级产品进一步扩充，提高了企业竞争力；四川基地二期项目于 2023年 2月验收，助力该基地更好的辐射川渝地区的平板及锂电客户，为公司今后的高品质快速发展提供保障。 二、2023年董事会工作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，共召开 8次董事会会议。 报告期内董事会审议议案全部获得通过，未有被否决的议案事项。具体会议召开情况如下：
公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。 2023年度，公司董事会共召集召开四次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （三）董事会下设委员会履职情况 根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及公司董事会专门委员会工作制度设定的职权范围运作，在公司经营发展战略、重大决策、内部控制、对外投资、监督高级管理人员的有效履职、监督公司财务报告的完整性、准确性等方面发挥了重要作用，为董事会的科学决策提供了支持与帮助。 （四）独立董事履职情况 2023年，公司独立董事严格按照法律法规和公司规章制度的要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，审议董事会所审议的相关议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 （五）利润分配情况 公司于 2023年 5月 5日召开 2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。2022年度利润分配及转增股本以方案实施时的公司总股本296,644,037股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.70元（含税），共计派发现金红利20,765,082.59元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，转增 88,993,211股，本次分配后公司总股本为 385,637,248股。上述方案于 2023年 5月实施完毕。 （六）信息披露情况 报告期内，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，董事会合规披露各类定期报告和临时公告，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，反映公司的实际情况，保证了所披露信息的可靠性和有用性。 （七）投资者关系管理工作 2023年，为了加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动，公司董秘办在董事会秘书的带领下，积极协调与监管机构、股东、媒体等方面的信息沟通，通过上证 E互动、业绩说明会等形式，开展各项投资者交流活动，树立了透明、规范、健康的公司形象。 （八）强化董监高的履职能力 2023年，为进一步提高公司董事、监事及高级管理人员规范履职意识，公司组织董监高参加上交所、江苏证监局、上市公司协会等组织的各类培训，加深了董监高对最新监管意图的了解和对最新监管规定的掌握程度，同时也提升了三会运作的水平以及信息披露的质量，三会运作的规范性持续提升。 三、2024年董事会工作安排 2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，认真落实股东大会的各项工作部署，科学高效决策重大事项，不断提升公司规范化治理水平，保障公司持续健康发展。2024年董事会将重点做好以下工作： 1、根据中国证监会提高上市公司质量的阶段要求，将充分发挥在公司治理中的核心作用，不断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效，主动作为，对资金占用、违规担健全内控体系，持续完善各项规章和管理制度，提高管理效率。 2、依法合规组织召开董事会、股东大会，确保董事会、股东大会的召集、召开、表决程序合法有效，严格执行股东大会各项决议，推动董事会决议实施。进一步发挥董事会战略引领作用，完善决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性，充分发挥独立董事、内部审计部门及各专门委员会的监督作用，为董事会决策提供更多依据，为公司可持续发展提供有力保障。 3、持续做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，提高信息披露针对性与有效性。保持与投资者长效沟通，利用多渠道和方式做好投资者管理工作，切实做好中小投资者保护工作。 4、公司董事会将积极关注中国证监会、交易所最新法律法规、规章制度要求，通过各种方式及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，高度重视并组织董事、监事和高级管理人员参加相关监管部门组织的合规性教育培训，深入学习了解新政法规、市场信息、监管处罚等情况，控制执业风险，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，进一步建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，提升公司治理水平。 2024年，公司董事会全体董事将继续勤勉尽责，助力公司高质量发展，通过不断提高盈利能力，以良好的业绩和长期投资价值来回馈投资者，为全体股东创造更大回报。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2024年 5月 17日 议案二、关于《江阴江化微电子材料股份有限公司 2023年度监事 会工作报告》的议案 监事会主席 郭海凤 尊敬的各位股东及股东代表： 我受监事会委托，现向大家作 2023年度监事会工作报告，请予审议。 2023年度，江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地维护了公司及全体股东的利益，现将 2023年度监事会工作报告如下： 一、2023年监事会工作情况 本着对股东负责的精神，监事会通过列席公司董事会、股东大会，直接听取公司各项工作报告与财务报告，定期与公司高级管理人员进行沟通、查阅相关资料，对公司的决策程序、募集资金的使用、内部控制制度的建立与执行情况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行检查监督。报告期内，公司共召开了 6次监事会会议。会议及议案审议基本情况如下：
1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行工作职责的情况等进行了监督，认为公司董事会 2023年度严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 公司治理结构日臻完善，内部控制体系建设不断加强，公司独立于控股股东和实际控制人，不存在控股股东占用公司资金以及公司为控股股东提供担保的情形。 2、董事会执行股东大会决议情况 报告期内，监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行有效的监督，认为董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。 3、检查财务和定期报告核查情况 报告期内，监事会定期对公司的财务报告、财务制度、内控制度和财务状况等进行询问和检查，审议了报告期内公司定期报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范。公司编制的财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果，定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、公允地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果，对于审计报告无异议。 4、公司利润分配情况 公司进行 2023年年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，符合公司的正常经营和健康发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 5、公司内部控制评价报告审阅情况 公司监事会审阅了《公司 2023年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度及执行情况，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关规定。公司根据相关规定，结合公司目前经营业务的实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。《公司 2023年度内部控制自我评价报告》能客观、准确、完整地反映公司内部控制的实际情况。监事会将认真履行监督职责，完善监督机制，维护和保障公司及全体股东的利益。 6、募集资金的存放和使用情况 监事会对公司报告期内募集资金的使用与管理情况进行了检查。监事会认为：公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2023年度募集资金的存放、使用及管理情况。 7、信息披露管理制度的执行情况 报告期内，监事会对公司信息披露管理制度执行情况进行了检查。按照公司信息披露管理制度规定，并根据信息披露事务管理最新要求，认真履行信息披露义务，不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露的情况，能够按照法律法规以及相关规则规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 8、检查信息披露制度及内幕信息知情人管理制度的执行情况 监事会对公司信息披露及内幕信息知情人登记管理情况进行了检查，认为：公司严格按照《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关制度的规定，履行信息披露义务，及时、公平地向投资者反映了公司实际经营和管理情况，并在敏感时期及时提示内幕知情人对内幕信息的保密，防范违规事项发生。公司能够按要求严格落实并执行内幕信息保密制度，对内部信息知情人及外部信息使用人的窗口期禁止买卖进行了提示告知，严格规范内幕信息知情人管理，控制知情人范围，并进行内幕信息知情人登记备案。 三、2024年工作计划 2024年度，公司监事会将继续严格按照国家有关法律法规、规范性文件、《公司章程》及业动态等专业知识的学习，总结和改进工作方法，提高自身专业素养，提高监督能力和工作水平，积极列席公司董事会、出席公司股东大会等重要会议，继续督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，忠实、勤勉地履行监督职责，强化监督作用，继续督促公司内部控制体系的全面建设与有效运行，进一步完善法人治理结构，保障公司规范运营，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司利益和股东的合法权益。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2024年 5月 17日 议案三、关于《江阴江化微电子材料股份有限公司 2023年度财务 决算报告》的议案 财务总监 费祝海 尊敬的各位股东及股东代表： 现在，我受董事会委托，向大家作 2023年度财务决算报告，请予以审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2024]0011002706号）。公司 2023年度财务决算情况如下： 单位：元
以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2024年 5月 17日 议案四、关于《江阴江化微电子材料股份有限公司 2024年度财务 预算报告》的议案 财务总监 费祝海 尊敬的各位股东及股东代表： 现在，我受董事会委托，向大家作 2024年度财务预算报告，请予以审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标及 2024年度经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了 2024年度的财务预算。 一、预算编制期 本预算编制期为：2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日。 二、预算编报范围 本预算与 2023年决算报表合并范围一致。 三、预算编制的基本假设 1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化； 2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化； 3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化； 4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行； 5、无其他人为不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。 四、2024年度主要财务预算指标 根据上述预算编制的会计政策与范围和基本假设，公司预计 2024年度主营业务持续增长，全年预计实现营业收入预计 12.5亿元，其中盈利能力强的半导体产能结构占比预计将进一步增大；2024年计划实现归属于上市公司股东的净利润 1.2亿元。公司业务收入受市场需求、技术创新、行业竞争等因素影响，存在不确定性。 五、完成 2024年财务预算的措施 1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率； 2、有效地利用企业资源，确保企业效益最大化； 3、规范全面预算管理，有效实现企业的经营目标； 4、规范预算管理的职责分工，权限范围和审批程序； 5、合理安排、使用资金，提高资金利用率； 6、加强公司已建产能的消化利用，提升镇江基地、四川基地的产能利用率。 六、风险提示 本预算仅为公司 2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2024年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于经济环境、市场状况等诸多因素，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2024年 5月 17日 议案五、关于公司 2023年度利润分配方案的议案 财务总监 费祝海 尊敬的各位股东及股东代表： 受董事会委托，我向大家介绍关于江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配方案的议案，请予审议。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 651,059,081.62元，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 105,250,804.55元。 本次利润分配方案如下：公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 0.85元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 385,637,248股，以此计算合计拟派发现金红利 32,779,166.08元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为 31.14%。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2024年 5月 17日 议案六、关于《江阴江化微电子材料股份有限公司 2023年年度报 告》及其摘要的议案 董事长 殷福华 尊敬的各位股东及股东代表： 现在我受董事会委托，向大家做关于江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度报告及其摘要的议案，请予审议。 根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司信息披露有关规定的要求和颁布的格式指引，公司编制了 2023年度报告及其摘要（见附件）并在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2024年 5月 17日 议案七、关于董事 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬考核 方案的议案 薪酬与考核委员会主任 王宏滔 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，董事会按照 2023年度董事薪酬方案，对 2023年度在公司任职的董事年度税前薪酬进行了确认，具体详见公司《2023年年度报告》。同时，公司制定了董事 2024年度薪酬标准：非独立董事不领取董事津贴；独立董事实行年薪制，津贴标准为税前 10万元/年。以下议案请逐项审议： 7.01、关于董事长殷福华 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬考核方案的议案 2023年度殷福华从公司获得的税前报酬总额为 131.46万元。2024年度，其不单独领取董事津贴，而根据其在公司其他岗位领取薪酬。 7.02、关于副董事长马瑞辉 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬考核方案的议案 2023年度马瑞辉不领取董事津贴。2024年度，其不单独领取董事津贴，而根据其在公司其他岗位（如有）领取薪酬。 7.03、关于副董事长娄刚 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬考核方案的议案 2023年度娄刚不领取董事津贴。2024年度，其不单独领取董事津贴，而根据其在公司其他岗位（如有）领取薪酬。 7.04、关于董事徐啸飞 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬考核方案的议案 2023年度徐啸飞不领取董事津贴。2024年度，其不单独领取董事津贴，而根据其在公司其他岗位（如有）领取薪酬。 7.05、关于董事姚玮 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬考核方案的议案 2023年度姚玮从公司获得的税前报酬总额为 151.14万元。2024年度，其不单独领取董事津贴，而根据其在公司其他岗位领取薪酬。 7.06、关于董事殷姿 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬考核方案的议案 2023年度殷姿从公司获得的税前报酬总额为 19.99万元。2024年度，其不单独领取董事津贴，而根据其在公司其他岗位领取薪酬。 7.07、关于独立董事董毅 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬考核方案的议案 2023年度董毅从公司获得的税前报酬总额为 6万元。2024年度，其独立董事津贴为税前10万元。 7.08、关于独立董事承军 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬考核方案的议案 2023年度承军从公司获得的税前报酬总额为 6万元。2024年度，其独立董事津贴为税前10万元。 7.09、关于独立董事章晓科 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬考核方案的议案 2023年度章晓科从公司获得的税前报酬总额为 3万元。2024年度，其独立董事津贴为税前10万元。 7.10、关于已离任董事唐艳、独立董事王宏滔等 2023年度薪酬执行情况的议案 2023年度王宏滔从公司获得的税前报酬总额为 3万元。2023年度已离任董事唐艳、独立董事李专元、独立董事徐作骏不领取独立董事津贴。 以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东请回避表决。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2024年 5月 17日 议案八、关于监事 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬考核 方案的议案 监事会主席 郭海凤 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，监事会按照 2023年度监事薪酬方案，对 2023年度在公司任职的监事年度税前薪酬进行了确认，具体详见公司《2023年年度报告》。 根据《公司法》《公司章程》等的有关规定，同时结合公司经营目标、考核体系以及相关岗位职责等并参考市场行业薪酬水平，公司制定了监事 2024年度薪酬标准：2024年度，各位监事根据其在公司所任具体职务、岗位，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬，不再额外领取监事薪酬。 上述薪酬为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。 以下议案请逐项审议： 8.01、关于监事会主席郭海凤 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬考核方案的议案 2023年度郭海凤不领取监事薪酬。2024年度，其不单独领取监事薪酬，而根据其在公司所任具体职务、岗位（如有）领取薪酬。 8.02、关于监事徐杨 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬考核方案的议案 2023年度徐杨从公司获得的税前报酬总额为 47.79万元。2024年度，其不单独领取监事薪酬，而根据其在公司所任具体职务、岗位领取薪酬。 8.03、关于监事何美亚 2023年度薪酬执行情况及 2024年度薪酬考核方案的议案 2023年度何美亚从公司获得的税前报酬总额为 34.07万元。2024年度，其不单独领取监事薪酬，而根据其在公司所任具体职务、岗位领取薪酬。 8.04、关于已离任监事顾胜霞、朱龙 2023年度薪酬执行情况的议案 2023年度已离任监事顾胜霞、朱龙不单独领取监事薪酬，其根据在公司所任具体职务、岗位领取的薪酬只计算至 2022年度，2023年度领取的薪酬不再作为监事报酬。 以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。 江阴江化微电子材料股份有限公司 议案九、关于公司为董监高购买责任险的议案 董事长 殷福华 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步完善江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司和全体董事、监事及高级管理人员及其他责任人充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人购买责任险，投保方案具体如下： 1、投保人：江阴江化微电子材料股份有限公司 2、被保险人：公司，公司全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准） 3、赔偿限额：具体以保险合同为准 4、保费费用：具体以保险合同为准 5、保险期限：12个月（后续可按年续保或重新投保） 为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，现提请股东大会授权公司经营管理层及其授权人士办理责任险投保相关事宜（包括但不限于确定相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及今后保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等事宜。 以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2024年 5月 17日 议案十、关于申请 2024年度银行综合授信的议案 财务总监 费祝海 尊敬的各位股东及股东代表： 为保证江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司经营活动中融资业务的正常开展，2024年度，公司及子公司（含控股子公司）根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币 9.00亿元的授信额度，授信范围包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，在此额度内由公司及下属子公司根据实际资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。 授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司及控股子公司与银行最终协商签订的授信协议为准。 上述综合授信额度的申请期限为自 2023年年度股东大会审议通过之日起 1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权管理层代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行，申请授信相关其他具体事宜由公司财务部负责组织实施和管理。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2024年 5月 17日 议案十一、关于 2024年度为子公司提供担保额度预计的议案 财务总监 费祝海 尊敬的各位股东及股东代表： 为满足日常生产经营和发展需求，公司预计 2024年度为子公司四川江化微电子材料有限公司、江化微（镇江）电子材料有限公司提供新增担保金额合计不超过人民币 4亿元（前述预计总担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，不含之前已审批的尚未履行完毕的担保以及其他单独审议的担保事项），提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行、融资租赁公司、担保公司及其他金融机构的批复为准。 董事会将提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理公司为子公司上述融资提供担保相关的具体事项，预计担保额度的有效期自该议案经公司股东大会审议通过之日起 12个月有效。 上述担保额度为基于公司目前业务情况的预计，公司可在授权期限内针对被担保子公司的实际业务发展需要，在 2024年度预计担保额度内互相调剂使用。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2024年 5月 17日 议案十二、关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案 董事长 殷福华 尊敬的各位股东及股东代表： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）等文件的要求，为明确江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划，具体内容详见公司于 2024年 3月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2024年 5月 17日 议案十三、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关 事宜的议案 董事长 殷福华 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容： 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 2、发行股票的种类、数量和面值 向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的 30%。 3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 4、定价方式或者价格区间 （1）发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）； （2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。 发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。 5、募集资金用途 本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 6、决议有效期 决议有效期为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。 7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于： （1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； （2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等； （3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜； （4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； （5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； （7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜； （8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜； （9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜； （10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整； （11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2024年 5月 17日 议案十四、关于补选第五届董事会非独立董事的议案 董事长 殷福华 尊敬的各位股东及股东代表： 鉴于公司副董事长马瑞辉先生因工作原因，拟辞去公司第五届董事会副董事长、董事、董事会审计委员会委员及董事会战略委员会委员职务。辞职后，马瑞辉先生不再担任公司任何职务。 为保证公司董事会的正常运行，保障公司治理质量，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于 2024年 4月 26日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，董事会同意提名刘爱吉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。 以下为刘爱吉先生简历： 刘爱吉先生，男，1967年 09月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，2017年 06月至 2021年 04月，担任淄博市房屋建设综合开发有限公司执行董事，中共淄博市房屋建设综合开发有限公司党支部书记；2021年 04月至 2021年 05月担任淄博市城市资产运营有限公司党委委员；2021年 05月至 2022年 04月担任淄博市城市资产运营有限公司党委委员、副总经理；2022年 04至今担任淄博市城市资产运营有限公司党委委员、副总经理兼任山东高阳建设有限公司、淄博德才城运投资控股有限公司董事长。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2024年 5月 17日 议案十五、关于变更会计师事务所的议案 董事长 殷福华 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会(2023)4号)有关会计师事务所轮换的原则性要求，为进一步提升公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未来经营发展及对审计服务的需求，经履行公司招标程序，公司拟聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024年度财务报告及内部控制审计机构。 公司前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务多年，对公司 2023年度财务报告及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见。公司已就变更事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项，并表示无异议。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2024年 5月 17日 议案十六、关于公司 2024年度中期分红安排并提请股东大会授权 董事会进行及制定具体方案的议案 董事长 殷福华 尊敬的各位股东及股东代表： 为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，结合公司实际情况，拟定 2024年中期分红安排如下： 1、中期现金分红金额上限：以当时总股本为基数，预计派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的 30%。 2、中期分红的前提条件： 1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正； 2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。 为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权董事会根据股东大会决议在符合中期分红的前提条件下制定具体的中期分红方案。 直接持有公司 16.63%股份的股东殷福华先生近日向公司董事会提交《关于提请 2023年年度股东大会增加临时提案的函》，书面提请将《关于公司 2024年度中期分红安排并提请股东大会授权董事会进行及制定具体方案的议案》以临时提案的方式提交至公司 2023年度股东大会审议。 2024年中期分红安排尚需经公司 2023年年度股东大会审议批准后方可生效，现提请各位股东及股东代表审议。 江阴江化微电子材料股份有限公司 2024年 5月 17日 中财网
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