宝利国际(300135):出售全资子公司江苏华宇通用航空有限公司100%股权
江苏宝利国际投资股份有限公司 关于出售全资子公司 江苏华宇通用航空有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司江苏华宇通用航空有限公司（以下简称“华宇通航”）100%股权，以人民币1,110万元价格全部转让给江西骏龙通用航空有限公司。 2、本次交易未构成关联交易。 3、本次交易未构成重大资产重组。 4、本次交易的实施不存在重大法律障碍。 5、本次交易无需公司股东大会审议通过。 6、交易完成后需要向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。 一、交易概述 1、公司于2024年5月11日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出售全资子公司江苏华宇通用航空有限公司100%股权的议案》，公司拟将全资子公司华宇通航的100%股权以人民币1,110万元全部转让给江西骏龙通用航空有限公司（以下简称“江西骏龙”）。 2、本次转让子公司股权事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，也无需经过政府有关部门批准。 组，无需经过有关部门批准。 4、公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 二、交易对方基本情况介绍 1、企业名称：江西骏龙通用航空有限公司 2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 3、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路28号物业片团综合楼504室 4、法定代表人：王国钧 5、注册资本：贰仟万元整 6、成立日期：2019年06月13日 7、营业期限：2019年06月13日至2039年06月12日 8、社会统一新越代码：91360106MA38MQLX4J 9、经营范围：通用航空服务；遥感测绘服务；摄影摄像服务；国内广告设计、制作、发布、代理；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；航空器零部件维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 10主要业务：通用航空服务 11、江西骏龙股权结构：
12、江西骏龙主要财务情况：（单位：元）
14、经查询，交易对方不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 1、企业名称：江苏华宇通用航空有限公司 2、企业类型：有限责任公司(法人独资) 3、注册地址：镇江新区大路机场路幢 4、法定代表人：韩莹射 5、注册资本：9,000万人民币 6、成立日期：2005-04-08 7、营业期限：2005-04-08至无固定期限 8、统一社会信用代码：91320000772033718Q 9、经营范围：空器及部件维修、石油服务、直升机外载荷飞行、人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、直升机引航、航空器代管、通用航空包机飞行；航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、航空护林、空中拍照、私用驾驶员执照培训、运动驾驶员执照培训、使用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞行；航空器及零部件的销售及销售代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、股权结构：公司通过江苏宝利航空装备投资有限公司持有华宇通航100%股权 11、其他说明：标的资产不存在影响本次交易的抵押、质押或者其他第三人权利，不存在影响本次交易的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施得情况。 （1）华宇通航股权结构：
（2）江苏宝利航空装备投资有限公司股权结构：
（二）标的公司主要财务数据如下：（单位：元）
（二）交易标的定价情况 根据江苏中企华中天资产评估有限公司评估出具的苏中资评报字【2024】第1095号资产评估报告，按资产基础法评估结果：华宇通航股东全部权益价值为人民币1,007.66万元，评估增值额为人民币18.38万元，增值1.86%。按收益法评估结果：华宇通航股东全部权益价值为人民币1,110万元，评估增值额为人民币120.72万元，增值12.20%。 经各方友好协商同意本次股权转让的价款总计人民币1,110万元。本次交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 四、交易前后标的公司股权结构 1、航宇通航目前的股权结构如下
2、本次股权转让完成后，华宇通航的注册资本不变，股权结构变更为：
五、涉及本次交易的其他安排 本次交易获得的款项将用于公司日常经营。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，公司不会因本次交易产生关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。 六、本次交易已履行的审议决策程序 公司于2024年5月11日召开第六届董事会第十二次会议审议通过《关于出售全资子公司江苏华宇通用航空有限公司 100%股权的议案》，同时授权公司董事长及其授权人士为完成本交易，根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，全权处理与本交易相关的各项法律文件的签署、补充、修订等事宜，包括但不限于补充协议等。 本次转让子公司股权事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。无需经过政府有关部门批准。 七、协议的主要内容 转让方：江苏宝利航空装备投资有限公司（以下简称甲方） 受让方:江西骏龙通用航空有限公司（以下简称乙方） 目标公司：江苏华宇通用航空有限公司 鉴于：江苏华宇通用航空有限公司（以下简称“华宇通航”）为甲方的全资子公司，现华宇通航注册资本为9000万元人民币。甲方合法持有华宇通航100%的股权。甲方愿意将其持有的华宇通航 100%的股权转让给乙方，乙方愿意受让甲方持有的华宇通航100%的股权。 甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就股权转让事宜，达成如下协议： 一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： １、经乙方认可，甲方委托江苏中企华中天资产评估有限公司对华宇通航股东权益价值进行评估。甲、乙双方对该评估结果予以认可。评估价应以2023年12月31日为评估基准日，基于华宇通航截止2023年12月31日经审计的财务报表进行评估。 2、甲、乙双方同意基于该评估结果，确定甲方将其持有的华宇通航100%的股权以人民币1110万元转让给乙方（以下称“股权转让款”）。 3、支付： 乙方应于本协议书生效之日起5天内将全额股权转让款一次性支付给甲方。 转账时需注明“股权转让款”。甲方收到全额股权转让款后，积极配合乙方完成股权变更相关事宜。 （一次性支付） 卖方的银行账户如下： 收款人：江苏宝利航空装备投资有限公司 开户行：............ 账号：................ 二、甲方保证 甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的法律责任。 三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担： 1、自本次股权转让在工商变更完成后，乙方享有目标公司的股东权利，乙方对外承担目标公司相应的义务、风险及责任。 2、在乙方支付股权转让款前，甲方应解除目标公司的所有对外担保。在此基础上，本协议签订后，华宇通航股权转让前和转让后所享有和承担的债权和债务均由华宇通航享有和承担，甲方不再承担任何责任。 四、违约责任： 1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。 2、如因乙方的原因，乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。 3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。 五、协议书的变更或解除: 甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。 六、有关费用的负担： 在本次股权转让过程中发生的工商变更登记费用由乙方承担。甲方因转让股权而产生的税费由甲方承担。 七、争议解决方式： 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应协商解决，无法达成一致的，向甲方所在地人民法院提起诉讼。 八、生效条件： 当下述两项条件全部成立时，本协议生效： 1、本协议经甲乙双方签字、盖章。 2、本协议已得到甲方权力机构授权与批准。 双方应于本协议生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。 八、本次交易的目的和对公司的影响 根据宝利国际对通航业务的规划，本次交易后，公司通航板块业务将由江苏宝利航空装备投资有限公司、德清成翼航空工程技术有限公司及上海成翼融资租赁有限公司负责。公司将深耕民用直升机的全产业链服务，做好通航市场服务提供商角色。 从公司发展战略层面考虑，减少通航运营成本可以更好地聚焦通航市场服务提供商角色，优化公司产业结构，合理分配资源。本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，对公司日常经营及财务状况将产生积极影响。本次交易取得的款项将补充公司流动资金。 本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。 本次股权转让事项将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，华宇通航将不再纳入公司合并报表范围。 敬请广大投资者充分注意相关风险，谨慎投资。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第十二次会议决议； 2、江苏华宇通用航空有限公司评估报告； 3、股权转让协议； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 江苏宝利国际投资股份有限公司董事会 2024年5月11日 中财网
 |