华菱精工(603356):申港证券股份有限公司关于宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，并对信息披露义务人出具的《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 4、本财务顾问就本次出具的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明 8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《宣城市华菱精工科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
目录 声明 .........................................................................................................................................2 释义 ........................................................................................................................................4 一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查 ..............................6二、对信息披露义务人基本情况的核查 ..................................................................6 三、本次权益变动的目的的核查 ..............................................................................9 四、对本次权益变动的方式的核查 ........................................................................10 五、对资金来源及其合法性的核查 ........................................................................11 六、对后续计划的核查 ............................................................................................12 七、对上市公司影响的核查 ....................................................................................13 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................14九、对披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ................................16十、对是否存在其他重要事项的核查 ....................................................................16 十一、对本次交易聘请第三方情况的核查 ............................................................16十二、财务顾问意见 ................................................................................................17 一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查 信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则 15号》《准则 16号》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写了《详式权益变动报告书》，并已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》、《准则 15号》和《准则 16号》的要求。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人基本情况的核查 本次信息披露义务人为黄业华、黄超，基本信息如下： 1、黄业华
（二）对信息披露义务人之间的关联关系的核查 截至本核查意见签署日，黄业华与黄超系父子关系。黄业华持有上市公司股份 23,619,425股，持股比例 17.71%。黄超持有上市公司 3,598,175股，持股比例 2.70%。黄业华系上市公司控股股东，黄业华与黄超系上市公司实际控制人。 经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》所披露的信息披露义务人之间的关联关系真实、完整、准确。 （三）对信息披露义务人最近五年内受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查 2022年 1月 31日，黄业华从公司预支 20万元，并于 2022年 9-10月之间报销。2022年 7月 31日，黄业华再次从公司预支 20万元，并于 2022年 10月报销 19.08万元，剩余 99,218元于 2022年 11月退回公司。 公司为控股股东黄业华代垫代付款项，构成非经营性资金占用，损害了公司利益。公司及控股股东违反了《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第 4.1.1条，第 4.5.1条，第 4.5.2条等有关规定，上交所对上市公司、控股股东黄业华、及时任财务总监张永林予以口头警示。 2022年 1月 29日，公司披露 2021年度业绩预告称，预计 2021年度实现归母净利润为 300-350万元。2022年 3月 15日，公司披露 2021年年报显示，公司 2021年度实现归母净利润 203万元，较业绩预告预计数下限减盈 32%。 公司年度业绩预告是投资者关注的重大事项，华菱精工业绩预告不准确，实际归母净利润与业绩预告金额差异超过 30%，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第 2.1.1条、第 2.1.5条、第 5.1.4条等有关规定，上交所对上市公司及时任董事长黄业华、时任总经理兼董事会秘书王继杨、时任财务负责人张永林、独立董事兼董事会审计委员会召集人李银香予以口头警示。 除上述情况外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。 信息披露义务人最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已充分披露最近 5年内受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。截至本核查意见签署日，信息披露义务人未受到限制其成为上市公司收购方的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。 （四）对信息披露义务人主要控制的核心企业、关联企业及其业务情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，黄业华、黄超未控制除上市公司及其子公司之外的企业。 （五）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，除持有上市公司股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 三、本次权益变动的目的的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 本次权益变动系因表决权终止导致，具体情况如下： 2023年 5月 15日，捷登零碳分别与黄业华、黄超、马息萍签署了《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司之股份转让协议》、与黄业华、黄超签署了《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司之股份表决权委托协议》，捷登零碳与华菱精工签署了《宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票之附生效条件的股份认购协议》，发行完成后，捷登零碳将成为上市公司的控股股东，马伟将成为上市公司实际控制人。上市公司向捷登零碳定向增发期间，为维持上市公司控制权平稳过渡，黄业华、黄超通过将其持有的上市公司剩余股份（27,217,600股，占上市公司总股本的 20.41%）对应的表决权委托给捷登零碳行使。 2023年 6月 12日，协议转让股份过户登记手续办理完毕，捷登零碳持有上市公司 12,667,300股股份，占上市公司总股本的 9.50%。 2024年 4月 11日，上市公司收到上交所出具的《关于终止对宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票审核的决定》（上证上审（再融资）〔2024〕75号），终止了本次向特定对象发行 A股股票事项。 2024年 5月 7日，上市公司收到捷登零碳函告，捷登零碳决定终止收购黄业华剩余持有的公司股份。根据已签署的相关协议约定，经黄业华与捷登零碳确认，黄业华、黄超持有的上市公司 27,217,600股股份表决权委托于 2024年 5月 7日终止。表决权委托终止后，公司的控股股东仍为黄业华，实际控制人仍为黄业华、黄超，捷登零碳仍系公司第二大股东。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动系因表决权委托终止导致，不存在违反现行法律法规的情形。 （二）对信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未计划在未来 12个月内增持或减持上市公司股份。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人尚未计划在未来 12个月内增持或减持上市公司股份。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 四、对本次权益变动的方式的核查 （一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 2024年 5月 7日，上市公司收到捷登零碳函告，捷登零碳决定终止收购黄业华剩余持有的公司股份。根据已签署的相关协议约定，经黄业华与捷登零碳确认，黄业华、黄超持有的上市公司 27,217,600股股份表决权委托于 2024年 57 月 日终止，表决权委托终止后，公司的控股股东仍为黄业华，实际控制人仍为黄业华、黄超，捷登零碳仍系公司第二大股东。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。 （二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况的核查信息披露义务人在本次权益变动前后持股比例和持有表决权比例变化情况如下：
（三）对信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况如下：
（四）对本次权益变动对上市公司控制权的影响 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会导致上市公司控制权产生变化，上市公司实际控制人仍是黄业华、黄超。 五、对资金来源及其合法性的核查 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的原因为表决权委托终止，不涉及资金来源，不涉及信息披露义务人收购资金来源及其合法性问题。 六、对后续计划的核查 （一）对是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）对未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人因上市公司业务发展和战略需要，在未来对上市公司进行资产、业务重组，届时将根据有关法律法规和上市公司《公司章程》等规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对是否存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的变更安排的核查经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定或因监管规则要求需要进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策的调整计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 七、对上市公司影响的核查 （一）本次权益变动后，对上市公司独立性影响的核查 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立法人地位和独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司独立性带来不利影响。 （二）对关联交易影响的核查 本次权益变动完成后，若信息披露义务人及其关联方与公司产生新的关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及全体股东的利益。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前后，信息披露义务人与上市公司的关联关系未发生变化。截至本核查意见签署日，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了与上市公司之间存在的关联交易情况。本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来不利影响。 （三）对同业竞争影响的核查 本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间均不存在同业竞争或潜在的同业竞争情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争情形。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争，本次权益变动不会对上市公司同业竞争造成影响。 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 本核查意见签署日前 24个月内公司及其子公司作为被担保方，与信息披露义务人之间发生的关联担保情况如下： 1、2023年度
公司最近经审计的合并财务报表净资产 以上的交易。 经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了与上市公司之间存在的重大关联交易情况。 除已披露关联交易外，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存在交易合计金额高于 3,000万元或者高于上市公5% 司最近经审计的合并财务报表净资产 以上的交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 九、对披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查 （一）对信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股份情况的核查 根据信息披露义务人出具的《自查报告》，自本次权益变动事实发生之日起前 6个月至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 （二）对信息披露义务人直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份情况的核查根据信息披露义务人出具的《自查报告》，自本次权益变动事实发生之日起前 6个月至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 十、对是否存在其他重要事项的核查 经核查，本财务顾问认为，截至本核查报告签署日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，信息披露义务人本次权益变动不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件及说明。 十一、对本次交易聘请第三方情况的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：（一）信息披露义务人及其一致行动人有偿聘请第三方行为的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 截至本核查意见签署日，申港证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十二、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为，本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中财网
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