中伟股份(300919):华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

时间：2024年05月12日 17:01:16 中财网

原标题:中伟股份:华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号	Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小 镇 B7栋 401
主要办公地址	广东省深圳市福田区莲花街道益田路 5999号基金大厦 27层及 28 层
法定代表人	江禹
联系人	董瑞超、贾光宇
联系电话	0755-82492010
情况	内容
发行人名称	中伟新材料股份有限公司
证券代码	300919.SZ
注册资本	669,824,103元
注册地址	贵州省铜仁市玉屏侗族自治县大龙经济开发区 2号干道与 1号干 道交汇处
主要办公地址	贵州省铜仁市玉屏侗族自治县大龙经济开发区 2号干道与 1号干 道交汇处
法定代表人	邓伟明
实际控制人	邓伟明、吴小歌
联系人	廖恒星
联系电话	0856-3238558
本次证券发行类型	2021年向特定对象发行股票并在创业板上市
本次证券发行时间	2021年 11月 11日
本次证券上市时间	2021年 12月 2日
本次证券上市地点	深圳证券交易所
年度报告披露时间	2021年度报告于 2022年 3月 16日披露 2022年度报告于 2023年 4月 27日披露 2023年度报告于 2024年 4月 24日披露

四、保荐工作概述

项目	工作内容
1、尽职推荐工作	按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织 编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合证券 交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对证券交易所的意见 进行答复，按照证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特 定事项进行尽职调查或核查，并与证券交易所进行专业沟通，按 照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要 求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
（1）公司信息披露审阅 情况	持续督导期的重要信息披露文件如年度报告、募集资金使用、 重要三会文件等由我公司保荐代表人认真审阅后，报交易所公告； 对于其他文件由保荐代表人事后及时审阅。
（2）现场检查和培训情	持续督导期内，保荐代表人分别于 2021年 12月 28日、2022
项目	工作内容
况	年 12月 30日、2024年 1月 8日对发行人进行现场检查，主要检 查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情 况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等 情况。 持续督导期内，保荐代表人分别于 2021年 12月 28日、2022 年 12月 30日、2024年 1月 8日对发行人董事、监事、高级管理 人员和中层干部等人员进行了 3次现场培训。
（3）督导公司建立健全 并有效执行规章制度 （包括防止关联方占用 公司资源的制度、内控 制度、内部审计制度、 关联交易制度等）情况	持续督导期内，发行人法人治理结构健全，持续完善并有效 执行公司治理及内部控制制度，包括但不限于《关联交易管理办 法》《内部审计制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》 《对外提供财务资助管理制度》等。
（4）督导公司建立募集 资金专户存储制度情况 以及查询募集资金专户 情况	发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金 管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储 制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储 三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送 的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现 场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金净 额为 495,305.01万元，投资于“广西中伟新能源科技有限公司北 部湾产业基地三元项目一期项目”和“补充营运资金项目”。截至 2023年 12月 31日，公司募集资金已累计投入 468,859.12万元， 募集资金专用账户余额为 22,051.24万元（含已结算利息）。
（5）列席公司董事会和 股东大会情况	持续督导期内，保荐代表人列席了发行人大部分现场召开的 股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开 及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事 项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均 事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行 人按规定召开。
（6）保荐机构发表独立 意见情况	一、关于募集资金使用情况 （1）保荐机构于 2021年 12月 9日对发行人使用募集资金置 换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的事项发表独立 意见，认为：“公司本次使用募集资金置换已支付发行费用及预先 投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过， 独立董事发表明确同意的意见，并由天职国际出具专项鉴证报告， 履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次使 用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金事 项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会 影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账 时间不超过 6个月，符合相关法律法规。综上，华泰联合证券对 公司本次使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目 自筹资金事项无异议。”
项目	工作内容
	（2）保荐机构于 2021年 12月 9日对发行人使用募集资金向 全资子公司增资及借款实施募投项目的事项发表独立意见，认为： “公司本次使用募集资金向全资子公司广西中伟新能源增资及借 款、向全资子公司湖南中伟新能源增资以实施募投项目事项已经 公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行 了必要的程序；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《上 市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在与募集资金 投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建 设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的 情形。综上，华泰联合证券对公司使用募集资金向全资子公司广 西中伟新能源增资及借款、向全资子公司湖南中伟新能源增资以 实施募投项目的事项无异议。” （3）保荐机构于 2022年 3月 15日对发行人 2021年度募集 资金存放和使用情况发表独立意见，认为：“发行人 2021年度募 集资金存放与使用情况符合相关法律法规和制度文件的规定，对 募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披 露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。保荐机构对中伟股份在 2021年度募集资金存放 与使用情况无异议。” （4）保荐机构于 2022年 3月 15日对发行人使用部分闲置募 集资金进行现金管理的事项发表独立意见，认为：“公司及全资子 公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司 第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十五次会议审议 通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符 合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用部分闲置募集 资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号 ——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号— —创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改 变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进 行，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司及全资 子公司使用不超过 150,000万元闲置募集资金进行现金管理的事 项无异议。” （5）保荐机构于 2022年 4月 27日对发行人使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的事项发表独立意见，认为：“公司本次 使用不超过 90,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项 已履行必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议 通过，并取得独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范
项目	工作内容
	性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。因此，华泰联合证 券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异 议。” （6）保荐机构于 2022年 12月 8日对发行人使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的事项发表独立意见，认为：“公司本次 使用不超过 205,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项 已履行必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议 通过，并取得独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范 性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。因此，华泰联合证 券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异 议。” （7）保荐机构于 2023年 4月 26日对发行人 2022年度募集 资金存放与使用情况发表独立意见，认为：“中伟股份 2022年度 募集资金存放与使用情况符合相关法律法规和制度文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息 披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使 用募集资金的情形。保荐人对中伟股份 2022年度募集资金存放与 使用情况无异议。” （8）保荐机构于 2023年 12月 13日对发行人使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的事项发表独立意见，认为：“公司本 次使用不超过 55,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金事 项已履行必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审 议通过，并取得独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规 范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。综上，华泰联合 证券对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无 异议。” （9）保荐机构于 2023年 12月 22日对发行人部分募投项目 延期的事项发表独立意见，认为：“公司本次募投项目延期事项， 是根据募投项目建设的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或 变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募 投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董 事专门会议审议通过，已履行了必要的审批程序。该事项的内容 和审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上 市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资 金管理制度》的规定。综上，华泰联合证券对公司本次部分募投 项目延期事项无异议。” （10）保荐机构于 2024年 4月 23日对发行人 2023年度募集 资金存放与使用情况发表独立意见，认为：“发行人已按照贵州证 监局的要求完善募集资金管理与使用审批程序，公司 2023年度募 集资金存放与使用方面符合《上市公司监管指引第 2号——上市
项目	工作内容
	公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运 作》等相关法律法规和规范性文件的规定。” 二、关于内部控制 （1）保荐机构于 2022年 3月 15日对发行人 2021年度内部 控制自我评价报告发表独立意见，认为：“中伟股份现有的内部控 制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有 重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；中伟 股份的《2021年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控 制制度的建设及运行情况。” （2）保荐机构于 2023年 4月 26日对发行人 2022年度内部 控制自我评价报告发表独立意见，认为：“中伟股份现有的内部控 制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有 重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；中伟 股份《2022年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制 制度的建设及运行情况。” （3）保荐机构于 2024年 4月 23日对发行人 2023年度内部 控制自我评价报告发表独立意见，认为：“中伟股份现有的内部控 制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有 重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；中伟 股份《2023年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制 制度的建设及运行情况。” 三、关于限售股份上市流通 （1）保荐机构于 2022年 5月 24日对发行人向特定对象发行 股票限售股份上市流通的事项发表独立意见，认为：“公司本次限 售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本 次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法 规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解除限售的股份持有 人均严格履行了其做出的股份锁定承诺。本次限售股份解除限售 的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解 除限售上市流通事项无异议。” 四、关于关联交易 （1）保荐机构于 2022年 3月 15日对发行人 2022年度预计 日常关联交易发表独立意见，认为：“公司本次日常关联交易预计 事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第一届 董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过， 已经独立董事事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规 范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互 惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司 股东尤其是中小股东利益的情形。本事项尚需提交公司股东大会
项目	工作内容
	审议。综上，华泰联合证券对本次 2022年度预计日常关联交易事 项无异议。” （2）保荐机构于 2023年 3月 29日对发行人 2023年度预计 日常关联交易发表独立意见，认为：“公司本次 2023年度预计日 常关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经 公司第一届董事会第四十三次会议、第一届监事会第二十七次会 议审议通过，已经独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意 见，尚需提交公司股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件 和《公司章程》的规定。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互 惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司 股东尤其是中小股东利益的情形。综上，华泰联合证券对本次 2023 年度预计日常关联交易事项无异议。” （3）保荐机构于 2023年 7月 12日对发行人与关联方共同收 购股权暨关联交易的事项发表独立意见，认为：“公司与关联方共 同收购股权暨关联交易事项符合公司战略发展需要，已经公司第 二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，已 经独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见，符合《公司 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公 平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存 在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交 易事宜尚需提交公司股东大会审议。华泰联合证券对本次关联交 易事项无异议。” （4）保荐机构于 2024年 3月 12日对发行人 2024年度日常 关联交易计划发表独立意见，认为：“公司本次年度日常关联交易 计划事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司第 二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过， 已经公司独立董事专门会议审议通过，符合《公司法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、 互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公 司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，华泰联合证券对本次 年度日常关联交易计划事项无异议。” 五、关于对外担保 （1）保荐机构于 2023年 3月 15日对发行人及子公司拟向银 行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联 方为公司提供关联担保的事项发表独立意见，认为：“该关联交易 事项已经于公司第一届董事会第四十二次会议审议通过，关联董 事回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前确认，
项目	工作内容
	并发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。 本次交易审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—— 创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公 司章程》《关联交易管理办法》的规定。保荐机构对公司及子公司 拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及 其关联方为公司提供关联担保的事项无异议。” （2）保荐机构于 2023年 3月 29日对发行人为参股公司提供 担保的事项发表独立意见，认为：“1、公司向参股公司提供担保 的事项已经公司第一届董事会第四十三次会议、第一届监事会第 二十七次会议审议通过，公司独立董事发表明确的同意意见，本 事项尚需提交股东大会审议，决策程序符合《公司法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规 范性文件和《公司章程》的规定。2、公司向参股公司提供担保是 为满足其经营发展的实际需要，参股公司的其他股东按出资比例 提供同等条件的担保。本次提供担保事项总体风险可控，不损害 公司及全体股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司为参股 公司提供担保的事项无异议。” （3）保荐机构于 2024年 3月 12日对发行人及子公司拟向银 行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联 方为公司提供关联担保的事项发表独立意见，认为：“该关联交易 事项已经于公司第二届董事会第十四次会议审议通过，关联董事 回避表决，公司独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交公 司股东大会审议。本次交易审议程序符合《公司法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范 性文件规定以及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。保荐 人对公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股 东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的事项无异议。” 六、关于提供财务资助 （1）保荐机构于 2023年 3月 29日对发行人向参股公司提供 财务资助的事项发表独立意见，认为：“1、公司向参股公司提供 财务资助的事项已经公司第一届董事会第四十三次会议、第一届 监事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事发表明确的同意 意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合《公司 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。2、公司向参股 公司提供财务资助是为满足其经营发展的实际需要，参股公司的 其他股东均按出资比例提供同等条件的财务资助。本次提供财务 资助事项总体风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司向参股公司提供财务资助的事项无异
项目	工作内容
	议。” （2）保荐机构于 2024年 4月 23日对发行人向参股公司提供 财务资助的事项发表独立意见，认为：“1、公司向参股公司提供 财务资助的事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监 事会第十一次会议审议通过，公司独立董事专门会议审议通过， 该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合《公司法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。2、公司向参股公司提 供财务资助是为满足其经营发展的实际需要，参股公司的其他股 东均按出资比例提供同等条件的财务资助。本次提供财务资助事 项总体风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上 所述，保荐人对公司向参股公司提供财务资助的事项无异议。” 七、关于风险投资、套期保值等业务 （1）保荐机构于 2022年 3月 15日对发行人开展 2022年度 套期保值业务的事项发表独立意见，认为：“1、公司及子公司开 展套期保值业务，为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避 公司采购和销售商品的价格波动、汇率波动所产生的风险，减少 因商品价格的波动、汇率波动给公司经营业绩造成的影响，具有 必要性和可行性。2、公司已根据相关法律法规的要求制订《商品 期货套期保值业务管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》，采 取了较为完善的风险控制措施。3、公司及子公司开展套期保值业 务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已 发表明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业 板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。综上所述，华泰 联合证券对中伟股份拟开展 2022年度套期保值业务相关事项无 异议。” （2）保荐机构于 2022年 8月 25日对发行人调整商品套期保 值业务额度的事项发表独立意见，认为：“1、基于公司印尼红土 镍矿冶炼冰镍项目与广西南部高冰镍项目、贵州西部硫酸镍项目 即将投产，公司业务一体化链条全面提速，期货套保镍钴金属数 量将有所增加，加之镍金属价格波动加大，导致商品期货套期保 值业务保证金提高，为有效地防范原材料价格变动带来的市场风 险，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，公司根据实际 经营情况，增加商品期货套期保值业务保证金额度，具有必要性 和可行性。2、公司已根据相关法律法规的要求制定《商品期货套 期保值业务管理制度》，采取了较为完善的风险控制措施。3、公 司调整商品套期保值业务额度事项已经公司董事会、监事会审议 通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》等法律法 规的相关规定。综上所述，华泰联合证券对公司本次调整商品套 期保值业务额度的事项无异议。”
项目	工作内容
	（3）保荐机构于 2023年 3月 13日对发行人开展 2023年度 套期保值业务的事项发表独立意见，认为：“公司证券与衍生品投 资情况不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规 范运作》等相关法律法规及规范性文件规定之情形，符合公司章 程规定，决策程序合法、合规。” （4）保荐机构于 2023年 4月 26日对发行人 2022年度证券 与衍生品交易情况发表独立意见，认为：“公司证券与衍生品投资 情况不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律法规及规范性文件规定之情形，符合公司章程 规定，决策程序合法、合规。” （5）保荐机构于 2024年 3月 12日对发行人开展 2024年度 套期保值业务的事项发表独立意见，认为：“1、公司及子公司开 展套期保值业务，为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避 公司采购和销售商品的价格波动、汇率波动所产生的风险，减少 因商品价格的波动、汇率波动给公司经营业绩造成的影响，具有 必要性和可行性。2、公司已根据相关法律法规的要求制定《商品 期货套期保值业务管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》，采 取了较为完善的风险控制措施。3、公司及子公司开展套期保值业 务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，已经公司独立董事 专门会议审议并同意，该事项尚需提交公司股东大会审议。综上 所述，华泰联合证券同意公司及子公司开展套期保值业务。” （6）保荐机构于 2024年 4月 23日对发行人 2023年度证券 与衍生品交易情况发表独立意见，认为：“公司证券与衍生品投资 情况不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律法规及规范性文件规定之情形，符合公司章程 规定，决策程序合法、合规。”
（7）跟踪承诺履行情况	持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股 东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他 相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易 所工作情况（包括回答 问询、安排约见、报送 文件等）	持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件， 不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
（9）其他	无。

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

事项	说明
事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	无。
2、其他重大事项	2023年 4月，公司收到中国证券监督管理委员会贵州 监管局出具的《关于对贺启中采取出具警示函措施的决 定》（[2023]8号）。2023年 3月 27日，公司时任监事会主 席贺启中因误操作个人证券账户，在未披露股份减持计划 的情况下，通过集中竞价交易方式减持公司股份 10,000 股，违反了《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。上述违规 减持股份行为发生后，贺启中先生深刻认识到本次违规减 持事项的严重性，主动向公司报告并检讨，并表示日后将 谨慎操作个人证券账户，进一步加强对相关法律、法规及 规范性文件的学习，杜绝此类事件再次发生。公司将以此 为戒，进一步加强组织公司董事、监事、高级管理人员对 相关法律、法规及规范性文件的学习，积极督促相关人员 严格按照相关要求和规定，避免类似事件再次发生。 2023年 10月，公司收到中国证券监督管理委员会贵 州监管局出具的《关于对中伟新材料股份有限公司的监管 关注函》，针对募集资金管理与使用、投资者关系管理相 关问题提出改进要求和建议，公司已按要求完成整改并报 送整改报告。保荐人督促公司进一步加强相关法律法规学 习，增强规范运作意识和能力，提升规范运作水平。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

保荐总结报告书 七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为，针对贵州证监局警示函所涉及问题，发行人已积极进行了整改，并进一步加强相关法律法规及规范性文件的学习，持续提升公司规范运作水平。除上述事项外，发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为，针对贵州证监局监管关注函所涉及问题，发行人及时开展整改工作并报送整改报告，并进一步加强募集资金规范管理与使用，提升公司规范运作水平。除上述事项外，发行人不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至 2023年 12月 31日，中伟新材料股份有限公司 2021年向特定对象发行股票并在创业板上市之募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为本次发行的保荐机构，将继续对本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。
保荐总结报告书 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司2021年向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）






保荐代表人：
董瑞超 贾光宇




法定代表人：
江禹






华泰联合证券有限责任公司
2024年 5月 11日