天源环保(301127):修改《公司章程》

时间：2024年05月12日 17:01:26 中财网

原标题:天源环保:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：301127 证券简称：天源环保 公告编号：2024-041
债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源环保股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月11日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

一、本次修订《公司章程》有关条款的详细情况如下：

条款	修订前	修订后
第二十四 条	公司回购本公司股份，可以选择以 下方式之一： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式：向全体股东按照 相同比例发出购回要约； （三）法律、行政法规规定和中国 证监会认可的其他方式。	公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交 易方式进行。
条款	修订前	修订后
	公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义 务。公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。
第二十五 条	公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经全体股 东所持表决权的三分之二以上通 过。公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份的，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的10%，并应当 在3年内转让或者注销。	公司因本章程第二十三条第一款 第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。公司因本章程第 二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当 在3年内转让或者注销。
第四十一 条	公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。	公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。
条款	修订前	修订后
	（一）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （五）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产 50% 且绝对金额超过 5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或者本章程 规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出 席董事会的三分之二以上董事审议 同意。股东大会审议前款第四项担 保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，	（一）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过 5000万元； （七）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或者本章 程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经 出席董事会的三分之二以上董事 审议同意。股东大会审议前款第 四项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控
条款	修订前	修订后
	该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的过半数通过。	制人及其关联人提供的担保议案 时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的过半数通 过。 公司为全资子公司提供担保，或 者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于第一款 第一项至第三项、第六项情形 的，可以豁免提交股东大会审 议。
第四十三 条	有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或本章程规定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10％ 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或本章程规定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议召开 时； （七）法律、行政法规、部门规
条款	修订前	修订后
		章或本章程规定的其他情形。
第四十六 条	独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同 意召开临时股东大会的，应说明理 由并公告。	经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会 的，应说明理由并公告。
第五十五 条	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电
条款	修订前	修订后
	号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时应同时披露独立董事的 意见和理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3：00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9：30，其 结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。	话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时应同时披露 独立董事的意见和理由。 股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3：00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不少于2个工作日且不多于 7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第六十九 条	在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每位独立董事也应 作出述职报告。	在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。独立董事 年度述职报告最迟应当在公司发 出年度股东大会通知时披露。
第八十二 条	董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 候选董事、监事提名的方式和程序	董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 候选董事、监事提名的方式和程
条款	修订前	修订后
	如下： （一）非独立董事候选人由董事 会、单独或者合并持股 3%以上的股 东向董事会提名推荐，由董事会进 行资格审核后，提交股东大会选 举；独立董事候选人由董事会、监 事会以及单独或者合并持股 1%以上 的股东向董事会提名推荐，由董事 会进行资格审核后，提交股东大会 选举； （二）非职工代表监事候选人由监 事会、单独或者合并持股 3%以上的 股东向监事会提名推荐，由监事会 进行资格审核后，提交股东大会选 举；监事会中的职工代表监事候选 人由公司职工民主选举产生。 股东大会就选举董事、非职工监事 进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制选举董 事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与	序如下： （一）非独立董事候选人由董事 会、单独或者合并持股 3%以上的 股东向董事会提名推荐，由董事 会进行资格审核后，提交股东大 会选举；独立董事候选人由董事 会、监事会以及单独或者合并持 股 1%以上的股东向董事会提名推 荐，由董事会进行资格审核后， 提交股东大会选举。 依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人； （二）非职工代表监事候选人由 监事会、单独或者合并持股 3%以 上的股东向监事会提名推荐，由 监事会进行资格审核后，提交股 东大会选举；监事会中的职工代 表监事候选人由公司职工民主选 举产生。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，实行累积投票制度，但 选举一名董事或者监事的情形除 外。股东大会选举董事时，独立 董事和非独立董事的表决应当分
条款	修订前	修订后
	应选出的董事、监事人数相同的表 决权，股东可以自由地在董事候选 人、监事候选人之间分配其表决 权，既可分散投于多人，也可集中 投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人 的表决权数之和不得超过其对董 事、监事候选人选举所拥有的表决 权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票 多少的顺序，从前往后根据拟选出 的董事、监事人数，由得票较多者 当选，并且当选董事、监事的每位 候选人的得票数应超过出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持 有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监 事候选人得票数相等，且其得票数 在董事、监事候选人中为最少时， 如其全部当选将导致董事、监事人 数超过该次股东大会应选出的董 事、监事人数的，股东大会应就上 述得票数相等的董事、监事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍 不能确定当选的董事、监事人选 的，公司应将该等董事、监事候选 人提交下一次股东大会进行选举； 如当选的董事、监事人数少于该次 股东大会应选出的董事、监事人数	别进行。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 股东大会采用累积投票制选举董 事、监事时，应按下列规定进 行： （一）每一有表决权的股份享有 与应选出的董事、监事人数相同 的表决权，股东可以自由地在董 事候选人、监事候选人之间分配 其表决权，既可分散投于多人， 也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选 人的表决权数之和不得超过其对 董事、监事候选人选举所拥有的 表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得 票多少的顺序，从前往后根据拟 选出的董事、监事人数，由得票 较多者当选，并且当选董事、监 事的每位候选人的得票数应超过 出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持有表决权股份总数 的半数；
条款	修订前	修订后
	的，公司应按照本章程的规定，在 以后召开的股东大会上对缺额的董 事、监事进行选举。	（四）当两名或两名以上董事、 监事候选人得票数相等，且其得 票数在董事、监事候选人中为最 少时，如其全部当选将导致董 事、监事人数超过该次股东大会 应选出的董事、监事人数的，股 东大会应就上述得票数相等的董 事、监事候选人再次进行选举； 如经再次选举后仍不能确定当选 的董事、监事人选的，公司应将 该等董事、监事候选人提交下一 次股东大会进行选举； 如当选的董事、监事人数少于该 次股东大会应选出的董事、监事 人数的，公司应按照本章程的规 定，在以后召开的股东大会上对 缺额的董事、监事进行选举。
第九十五 条	公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年； （三） 担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公	公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企
条款	修订前	修订后
	司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。	业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取不得担 任上市公司董事、监事、高级管 理人员的市场禁入措施，期限尚 未届满； （七）被证券交易场所公开认定 为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员，期限尚未届 满； （八）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。
第九十六 条	董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。	董事由股东大会选举或更换，任 期3年。董事任期届满，可连选连
条款	修订前	修订后
	董事在任期届满以前，股东大会不 得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。	任，但是独立董事连续任职不得 超过6年。董事在任期届满以前， 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职 务。 独立董事辞职将导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合《上市公司独立董事 管理办法》或者本章程的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人 士的，拟辞职的独立董事应当继 续履行职责至新任独立董事产生 之日。公司应当自独立董事提出 辞职之日起六十日内完成补选。 董事可以由总裁或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。
第一百零 七条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议；	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
条款	修订前	修订后
	（三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总裁的提名，决定聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度；	（三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）决定聘任或者解聘公司总 裁、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总裁的提名，决定聘 任或者解聘公司副总裁、财务负 责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度；
条款	修订前	修订后
	（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。	（十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总裁的工作汇 报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的 召集人为会计专业人士，且审计 委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。
第一百一 十五条	代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者监事会，可以提议召开	代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或经全体独立
条款	修订前	修订后
	董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。	董事过半数同意，可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。
第一百一 十六条	董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：专人送出、邮寄、传真、 电话或电子邮件方式；通知时限为 会议召开5日以前（不包括会议召开 当日）。 情况紧急，为保障公司权益，需尽 快召开董事会临时会议的，临时董 事会会议的召开也可不受前款通知 时限的限制，但召集人应当在会议 上作出说明。	董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：专人送出、邮寄、传 真、电话、微信或电子邮件方 式；通知时限为会议召开5日以前 （不包括会议召开当日）。 情况紧急，为保障公司权益，需 尽快召开董事会临时会议的，临 时董事会会议的召开也可不受前 款通知时限的限制，但召集人应 当在会议上作出说明。
第一百二 十条	董事会决议表决方式为投票表决或 举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真方式 进行并作出决议，并由参会董事签 字。	董事会决议表决方式为投票表决 或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用通讯 方式（视频、电话、传真、电子 邮件等方式）进行并作出决议， 并由参会董事签字。
第一百五 十三条	公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年 度股东大会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案 后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。
条款	修订前	修订后
第一百五 十四条	公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政 策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，并兼顾公司的可 持续发展。公司利润分配不得超过 累计可供分配利润的范围，不得损 害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金 股票相结合等方式分配股利，公司 在具备现金分红的条件下，应当优 先采取现金方式分配股利。 （三）利润分配的期间间隔 在具备利润分配条件的情况下，公 司每年度至少进行一次利润分配。 公司可以进行中期现金分红。公司 董事会可以根据公司当期的盈利规 模、现金流状况、发展阶段及资金 需求状况，提议公司进行中期分 红。 （四）现金分红比例 公司董事会应当综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出	公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配 政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报，并兼顾公 司的可持续发展。公司利润分配 不得超过累计可供分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能 力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现 金股票相结合等方式分配股利， 公司在具备现金分红的条件下， 应当优先采取现金方式分配股 利。 （三）利润分配的期间间隔 在具备利润分配条件的情况下， 公司每年度至少进行一次利润分 配。 公司可以进行中期现金分红。公 司董事会可以根据公司当期的盈 利规模、现金流状况、发展阶段 及资金需求状况，提议公司进行 中期分红。 （四）现金分红比例 公司董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经
条款	修订前	修订后
	差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 （五）利润分配条件 1、公司发放现金分红的具体条件 为： （1）公司在上一会计年度实现的可 分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正 值； （2）审计机构对公司的上一会计年 度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告。 若公司上一会计年度可分配利润为 负或审计机构对公司上一会计年度	营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 （五）利润分配条件 1、公司发放现金分红的具体条件 为： （1）公司在上一会计年度实现的 可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润） 为正值； （2）审计机构对公司的上一会计
条款	修订前	修订后
	财务报告出具非标准意见的审计报 告，公司当年将不进行现金分红。 （3）公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目 除外）。 重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且超过5,000万元。 满足上述条件时，公司该年度应该 进行现金分红；在符合利润分配原 则、满足现金分红的条件的前提 下，公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润的 百分之十，并且连续三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三 十。不满足上述条件之一时，公司 该年度可以不进行现金分红，但公 司连续三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。 2、发放股票股利的条件为： 在公司经营情况良好，并且董事会 认为发放股票股利有利于公司全体 股东整体利益时，可以在确保足额 现金股利分配的前提下，提出股票 股利分配预案。采用股票股利进行	年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告。 若公司上一会计年度可分配利润 为负或审计机构对公司上一会计 年度财务报告出具非标准意见的 审计报告，公司当年将不进行现 金分红。 （3）公司无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且超过5,000 万元。 满足上述条件时，公司该年度应 该进行现金分红；在符合利润分 配原则、满足现金分红的条件的 前提下，公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分 配利润的百分之十，并且连续三 年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。不满足上述 条件之一时，公司该年度可以不 进行现金分红，但公司连续三年 以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利
条款	修订前	修订后
	利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 （六）利润分配的决策机制和程序 公司利润分配具体方案由董事会根 据公司经营状况和相关法律法规的 规定拟定,董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 董事会提交股东大会的利润分配具 体方案，应经董事会全体董事三分 之二以上表决通过，并经全体独立 董事二分之一以上表决通过。独立 董事应当对利润分配具体方案发表 独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分 配具体方案进行审议，并经监事会 全体监事半数以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过接听投资者 电话、网络平台、公司邮箱、来访 接待等多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。	润的百分之三十。 2、发放股票股利的条件为： 在公司经营情况良好，并且董事 会认为发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，可以在确 保足额现金股利分配的前提下， 提出股票股利分配预案。采用股 票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 （六）利润分配的决策机制和程 序 公司利润分配具体方案由董事会 根据公司经营状况和相关法律法 规的规定拟定,董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜。独立董 事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会 审议。 董事会提交股东大会的利润分配 具体方案，应经董事会全体董事 三分之二以上表决通过。独立董 事认为现金分红方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发 表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议公告中披
条款	修订前	修订后
	（七）调整利润分配政策的决策机 制和程序 公司根据行业监管政策、自身经营 情况、投资规划和长期发展的需 要，或者根据外部经营环境发生重 大变化而确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关 规定，有关调整利润分配政策议案 由董事会根据公司经营状况和中国 证监会的有关规定拟定，提交股东 大会审议并经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 董事会拟定调整利润分配政策相关 议案的过程中，应当充分听取股东 （特别是中小股东）、独立董事的 意见。公司董事会审议调整利润分 配政策议案的，应经董事会全体董 事三分之二以上表决通过，并经全 体独立董事二分之一以上表决通 过。独立董事应当对调整利润分配 政策发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的调整利 润分配政策议案进行审议，并经监 事会全体监事半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议 案时，应充分听取中小股东意见， 除设置现场会议投票外，还应当向 股东提供网络投票系统予以支持。	露独立董事的意见及未采纳或者 未完全采纳的具体理由。 监事会应当对董事会拟定的利润 分配具体方案进行审议，并经监 事会全体监事半数以上表决通 过。 股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过接听投 资者电话、网络平台、公司邮 箱、来访接待等多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 （七）调整利润分配政策的决策 机制和程序 公司根据行业监管政策、自身经 营情况、投资规划和长期发展的 需要，或者根据外部经营环境发 生重大变化而确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策 不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定，有关调整利润分 配政策议案由董事会根据公司经 营状况和中国证监会的有关规定 拟定，提交股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 董事会拟定调整利润分配政策相
条款	修订前	修订后
	（八）存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资 金。	关议案的过程中，应当充分听取 股东（特别是中小股东）、独立 董事的意见。公司董事会审议调 整利润分配政策议案的，应经董 事会全体董事三分之二以上表决 通过。 监事会应当对董事会拟定的调整 利润分配政策议案进行审议，并 经监事会全体监事半数以上表决 通过。 股东大会审议调整利润分配政策 议案时，应充分听取中小股东意 见，除设置现场会议投票外，还 应当向股东提供网络投票系统予 以支持。 （八）存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东 所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。
第一百六 十五条	公司召开董事会的会议通知，以专 人送出、邮寄、传真、电话或电子 邮件方式进行。	公司召开董事会的会议通知，以 专人送出、邮寄、传真、电话、 微信或电子邮件方式进行。
第一百六 十六条	公司召开监事会的会议通知，以专 人送出、邮寄、传真、电话或电子 邮件方式进行。	公司召开监事会的会议通知，以 专人送出、邮寄、传真、电话、 微信或电子邮件方式进行。

除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变。该事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会负责办理后续章程备案等相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。以上内容以相关市场监督管理部门最终备案版本为准。

二、备查文件
1、《武汉天源环保股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议》； 2、《公司章程》（2024年5月）。


特此公告。


武汉天源环保股份有限公司
董事会
2024年5月13日