海优新材(688680):2023年年度股东大会会议资料
原标题:海优新材:2023年年度股东大会会议资料 2024年 5月 20日 上海海优威新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料目录 2023年年度股东大会会议须知…………………..………..………………………...3 2023年年度股东大会会议议程…………………..………..………………………...5 2023年年度股东大会会议议案…………………..………..………………………...7 议案一：关于公司 2023年度董事会工作报告的议案…………………..…………7 议案二：关于公司 2023年度监事会工作报告的议案…………………..………..28 议案三：关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案…………………..……..33 议案四：关于公司 2023年度报告及其摘要的议案…………………..………..…34 议案五：关于公司 2023年度财务决算报告的议案…………………..………..…35 议案六：关于公司 2023年度利润分配方案的议案…………………..………..…40 议案七：关于公司 2024年度董事薪酬的议案…………………..………..………41 议案八：关于公司 2024年度监事薪酬的议案…………………..………..………42 议案九：关于聘请公司 2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案……………………..……………………………..……………………………..…43 议案十：关于公司向银行等金融机构申请 2024年度综合授信额度的议案……46 议案十一：关于 2024年度公司与合并报表范围内子公司及其下属子公司互相提供担保的议案……………………..…………………………….…………………...47 议案十二：关于公司董监高责任险续保方案的议案……………………..………48 议案十三：关于 2023年度计提资产减值准备的议案…………………………….49 议案十四：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案…………………...50 议案十五：关于修订《公司章程》的议案……………………..…………………51 上海海优威新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》、《上海海优威新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2023年年度股东大会须知。 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人 等回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东或股东代理人名称或姓名，股东大会的议案采用记名方式投票表决。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 4月 29日披露于上海证券交易所网站的《上海海优威新材料股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-046）。 上海海优威新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年 5月 20日 10点 00分 （二）现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000号 1幢A楼 909室 （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相相结合的方式 （四）会议召集人：上海海优威新材料股份有限公司董事会 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 5月 20日至 2024年 5月 20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）宣布会议出席人员情况 （二）宣读股东大会规则与表决办法 （三）审议会议议案
（五）与会股东及股东代理人发言及提问 （六）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （七）休会，统计表决结果 （八）复会，主持人宣布现场会议表决结果 （九）见证律师宣读法律意见书 （十）签署会议文件 （十一）主持人宣布现场会议结束，由于本次股东大会实行现场与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决结果在 2024年 5月 20日 15:00点收盘后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并及时在上海证券交易所网站予以披露，请各位股东及股东代表及时查阅。 上海海优威新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一： 关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东/股东代表： 上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定及 2023年工作情况编制了《上海海优威新材料股份有限公司 2023年度董事会工作报告》，报告具体内容详见本议案附件。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2024年 5月 20日 附件： 上海海优威新材料股份有限公司 2023年度董事会工作报告 第一部分 2023年度工作回顾 一、公司主要经营情况 (一) 关键经营业绩指标 报告期内，公司胶膜产品销售量实现较大幅度增长，受主要原材料价格下降导致胶膜单位销售价格下降的影响，营业总收入实现 487,189.26万元，同比减少8.20%。公司实现归属于上市公司股东的净利润为-22,857.27万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-24,523.73万元。公司总资产为 538,340.63万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 219,847.78万元。公司经营性现金流为-106,818.16万元，相较上年同期增加 184,682.12万元，负债总额减少 81,111.71万元，资金情况明显改善。 （二）主要业务板块的经营情况及分析 1. 胶膜板块经营情况及分析 (1) 募集项目稳步推进，产能提升并国际化布局，供货能力继续增强 报告期内，公司位于浙江平湖、越南北江的胶膜扩产募集资金项目稳步推进，其中平湖项目已于近日投产，越南项目拟于 2024年三季度投产。越南产能建设标志着公司国际化发展进入新阶段，整体供货和交付能力继续增强。 (2) 适配新型组件的胶膜产品推陈出新，保持技术领先地位 公司凭借多年技术积淀，多次业内领先为客户提供优质可靠的胶膜产品。报告期内，公司推出新型电池组件封方案，覆盖 N型 TOPCon、HJT双面组件专用共挤 EPE型 POE胶膜，以及 TOPCon专用 EXP胶膜、0BB互联技术覆膜等多项新产品。HJT组件转光胶膜技术领域，公司突破核心原料国际专利壁垒，进一步提升了转光胶膜的稳定性和可靠性。同时，公司差异化提供适应特殊环境的高品质封装解决方案，为光伏组件提供降本、提质、增效的新途径。 (3) 胶膜产品出货量较大幅度增长，行业主要供应商的市场地位稳固 报告期内，胶膜需求侧和主要原材料供给价格均出现快频次、大幅度波动，胶膜细分市场竞争态势严峻，销售毛利率受到挤压并跟随上下游反复波动。公司适时调整销售策略，利用产品技术优势获取更多订单，胶膜产品出货量相较上一年度同期实现较大幅度增长，公司作为组件行业最为主要的胶膜供应商的市场地位更加稳固。 (4) 主动管理存货并优化应收款，降低运营资金占用，提质增效控风险 公司建立专业团队，制定合理采购策略，优化采购价格；主动管理存货，提升存货周转率；管控应收账款以降低坏账风险和营运资金占用；通过资金滚动预算严控资金链风险。公司通过多手段提质增效、严控风险，报告期末，公司经营性现金流、短期借款、资产负债率等财务指标明显改善。 2. 非光伏领域新产品进展情况及分析 公司聚焦新能源汽车用新型材料创新领域，紧密结合市场需求，持续研发，报告期内取得良好进展。主要如下： 创新研发环保 XPO人造革表面材料，以其更低 VOC排放、更安全环保、更舒适耐磨等产品优势颇具广泛应用前景。公司与国际知名供应商战略合作，共同推广于汽车驾驶座舱的座椅、仪表盘、车门内饰等应用场景。报告期内取得了海外某新能源车企的认证和订单，现已稳定供货。 天幕和无边框车窗逐步在新车型设计中已成为发展趋势。通过玻璃中间增加调光膜以制成调光天幕玻璃和调光车窗，降热同时增加调光功能，可解决透明天幕车顶所带来的车内温度过高，私密性差以及传统车帘现代感不足等痛点，成为整车厂关注的战略发展方向。公司率先研发成功了符合客户需求的黑色调光膜产品，该产品多项性能指标具有独特性、领先性，技术先发优势明显。 天幕玻璃及无边框车窗玻璃均采用双层玻璃，传统车用玻璃多采用 PVB膜进行粘结。公司创新研发了降热降噪的 PVE玻璃粘结膜，以期更好的满足汽车消费者驾驶座舱使用的舒适体验。 综上，公司跨领域新产品从产品研发到产业化初期探索，已逐步进入客户验证及小批量生产阶段，为公司降低单一行业、单一产品的风险并实现新的业务盈利增长点奠定基础。 （三）公司核心竞争力情况 1. 研发和创新能力突出、具有持续创新的技术领先优势 公司成立至今，致力于特种高分子膜材料的研发与应用，取得多项研发成果并获得多项企业核心自主知识产权，形成了突出的持续创新能力和技术领先优势。 在光伏组件封装胶膜领域，公司已形成包括抗 PID、耐水解、电子束辐照预交联、共挤、反射增效、转光增效等在内的多项核心技术，多次与产业深度融合，在业内保持良好技术与质量优势，以产品迭代快、品质好而著称，并因技术领先成为各大组件厂优选核心原料供应商之一。 在非光伏新型材料创新领域，公司依托深厚的技术积累和高效专业的研发团队，已形成呈现清晰图案的夹层玻璃、夹层玻璃复合胶膜、电致变色调光、液晶、电子、合成、染色、发泡技术在内的多项技术，根据市场需求设计新产品并根据需求快速改进产品性能，业内以创新思想领先及研发速度快而受到客户好评，并成为汽车零配件企业主要合作的新品开发的材料供应商之一。 2. 优质的行业头部客户群体 光伏胶膜领域，公司凭借技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司主要客户均为下游头部组件厂商，具备经营稳定、运作规范等特点。公司通过与优质客户稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、新技术要求的理解更为深刻和敏捷，有利于研发生产更符合市场需求的产品，提高公司产品竞争力。 汽车配套材料领域，公司与整车厂密切沟通，了解新车型设计发展思路，承担了为新车型的车玻及座舱提供符合设计理念和品质要求的创新产品的重要任务。 公司凭借性能优异的新产品和高效的产品开发节奏，和一级汽车零配件厂商紧密合作，积极推进产品在新车型的推广和认证工作。 3. 较为有利的行业发展地位 胶膜行业经过技术不断迭代，在技术创新层面和经营管理层面均经历了深度的产业整合，竞争格局日趋稳定，形成了胶膜供应商较少的产业格局。由于光伏组件客户通常经营规模较大，为确保其自身供应链的安全与稳定，其关键原料通常至少需两个以上核心供应商，公司较为有利的市场地位保障公司未来市场占有率的提升和长期持续的发展。 由于新能源汽车的诸多功能和应用场景尚在与消费者需求的探索和磨合期，新需求、新理念日新月异。公司经过和业内广泛和深入的调研，新型环保材料、车玻用调光功能、天幕降热降噪均为汽车战略发展方向之一。公司在该领域布局早、投入大、具有丰富的人才和技术积累，有利于公司占据优势技术和先发优势。 4. 将研发成果转化并快速发展的能力 历经十余年耕耘，公司历经新产品研发、导入、快速产能扩增到大规模生产，生产运营及管理经验持续提升，目前已成为具有多家生产基地的集团化公司。积累了丰富的研发、制造、运营、供应链、信息化、投融资等方面的高端人才和管理经验，拓展新产品具备核心竞争力。 5. 技术、产品与市场并进的核心研发及管理团队 公司核心团队由多名具备研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，随着公司规模增长，公司持续引入具有规模化生产和管理经验的高端人才加入管理团队，并通过绩效激励、员工持股、股权激励、住房借款等福利措施与公司利益捆绑一致，共享公司成长，激励研发和管理人才的积极性和创造力，为公司创造更多更好的产品，与公司共同发展。 二、公司信息披露情况 董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号—规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务、严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。 报告期内，公司按照上海证券交易所等法律法规和业务规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，客观反映公司发生的相关事项，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。 三、公司投资者关系管理情况 报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，通过多方式和途径主动加强 与投资者的联系与沟通，使广大投资者能够更多地考察和了解公司，为提升公司经营管理水平献计献策，实现共同发展、合作共赢。 2023年，公司共计召开业绩说明会 3次，接待机构投资者 121次，答复上证 e互动投资者问题 24个，投资者咨询电话畅通，邮箱接收邮件及时反馈，以诚挚的态度、坦诚的沟通、及时的反馈做好投资者沟通工作，积极维护了与投资者的顺畅关系，树立了良好的资本市场形象。 四、公司规范化治理情况 公司一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号—规范运作》等法律法规和监管部门的要求，结合自身实际情况，建立现代企业制度、规范治理架构、严格经营运作。以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营、透明管理、不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。 2023年，公司持续健全完善中国特色现代企业治理制度体系，修订并发布上市后适用的《公司章程》等治理制度 3项；严格依据证券监管制度要求和规范指引，落实独立董事制度改革意见，修订完善《公司章程》《独立董事工作制度》等公司治理、证券事务类相关制度；规范审议决策公司经营事项，共计召开董事会 14次、监事会 8次、股东大会 3次，共商公司发展；定期组织开展面向公司董监高的证券事务专题培训，完成证监会、上交所、上海上市公司协会组织的线下及浦江大讲堂、全景网等线上平台的培训课程。厘清各治理主体的权责清单并界定各治理主体权责边界。 公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务；公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策，均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 五、公司董事会和股东大会召开及决议情况 2023年，公司严格遵守上海证券交易所等有关制度，共计召开董事会 14次、 监事会 8次、股东大会 3次，审议了修订制度、对外投资、融资借款、募集资金 使用、董事会及监事会换届、利润分配预案、年报、半年报、季报等事项。董事 会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等 事项，均符合法律、法规及《公司章程》有关规定，做出的会议决议合法有效。 第二部分 2024年年度经营计划 一、 公司所处行业发展概况及展望 （一） 光伏行业及公司光伏胶膜行业发展概况 光伏发电作为可再生能源的重要组成部分，是国家战略性发展行业，预期中 国、欧洲以及美国市场增长态势不变，南美、中东、北非等新兴市场贡献增量明 显，光伏产业中长期仍将保持稳定增长。 全球光伏装机容量预测（GW） 资料来源：中国光伏行业协会 2023年封装胶膜市场需求保持高速增长。未来中长期，随着光伏发电装机持续增长，可预见的光伏胶膜需求量的增长空间仍十分巨大。 （二） 新能源汽车配套材料行业的发展情况 汽车产业是国计民生不可或缺的重要产业，尤其通过提升新能源汽车比例以减少碳排放，是完成双碳目标的重要举措。新能源汽车改变了传统汽车的设计理念、生产过程和供应链的组成，相应的汽车配套部件和材料均发生了显著变化， 这些变化也将对产业格局、供应链、技术发展等带来前所未有的机遇与挑战。 二、 公司所处行业的基本特点 (一) 光伏胶膜行业基本特点 1. 我国胶膜企业占据国际领先地位 历经多年发展，国内胶膜企业在技术、规模、资金等多方面具备全球领先优势，国内企业在全球光伏胶膜市场保持很高的占有率，目前全球光伏胶膜主要由我国企业供应。 2. 胶膜行业集中度高，形成对新进入者的技术和规模壁垒 胶膜行业集中度高，行业前三的优势企业市场占有率超过 70%，规模较小的企业越来越难以维持较高的研发投入和保证产品质量的一贯性。同时，2021年以来，由于胶膜企业来自于组件客户的订单高频、大幅度波动，胶膜价格和盈利水平随之波动，胶膜企业的运营难度增加，行业优势企业的竞争力得以加强。 3. 技术要求和运营管理要求与日俱增 随着技术进步与产品性能提升，加之行业竞争态势加剧，光伏组件厂商越来越重视封装材料对于产品质量及发电效率提升的作用以及胶膜产品的性价比，形成市场对新型胶膜的市场需求不断提升，胶膜技术迭代速度加快，提质增效降本的压力与日俱增。 (二) 汽车配套材料行业的基本特点 1. 新的应用场景需要新型材料和产品，供应商格局有待重塑 汽车新车型的天幕玻璃、车窗玻璃、前挡风玻璃、后视镜等功能正在发生改变，单层玻璃增加至双层玻璃需要高性能降温降噪的粘结材料，同时在双层玻璃中增加电子功能膜以实现屏幕显示、电致变色调光、氛围灯闪烁乃至星空顶等诸多满足消费者需求的新功能和新应用，这些不同品类和性能的新型膜材料，给以公司为代表的科技创新型膜材料企业创造了良好机遇。 2. 汽车产业链导入和认证的周期长，研发技术门槛高 汽车和人的生命安全紧密相关，使用零配件及上游材料的品质、安全、环保等各项要求高并需要经过严格的认证程序，认证周期长达一年以上。同时，新型 膜材料的研发难度高、投入大、周期长，对材料供应商的技术积累、人才配备和研发能力提出高要求。 3. 汽配材料的质量和稳定性要求高，近而要求其供应商的实力有保障。 汽车在使用过程中的质量保证对整车厂至关重要，对其供应商的生产能力、品控保证，乃至企业的资质和实力，均提出了高要求和严标准。 4. 进入整车市场的配件及材料，后续订单保障性较强 汽车配套材料一旦确认进入新车型的指定供应商名录，后续该款车型的材料很难更换，订单的稳定性好，粘性强，保障性好。 三、 公司所处行业的主要技术门槛 (一) 光伏胶膜行业主要技术门槛 1. 客户对封装材料品质有严格要求，产品认证严格，导入周期较长 光伏胶膜是光伏组件封装的关键材料，对太阳能电池组件起封装和保护的作用。因光伏组件运营寿命要求 25年以上，客户对胶膜的性能、品质及稳定性均有较高要求，诸多终端发电用户还会在技术招标文件中指定胶膜供应商名录。行业惯例需经过国际认可的第三方检测机构认证后方可使用，第三方认证需要较长时间，这些质量保障的措施导致胶膜导入客户的时间较长，具有较高技术门槛。 2. 光伏胶膜技术迭代速度快，需要高研发投入和多年经验的积累。 胶膜性能需跟随组件变化而不断迭代，行业发展初期使用单一品类的透明EVA胶膜，目前已扩展至多品类、多规格、客户定制化，胶膜性能不断提升，技术迭代速度不断加快，对胶膜企业的技术储备、新品研发速度、产业化匹配能力等提出了更高要求，胶膜行业技术门槛不断攀升。 3. 胶膜企业生产运营过程需要更高的技术保障 胶膜产品的研发，需要配方、设备、工艺技术相结合，并经过长期质量稳定性的检验。加之光伏产业发展至今，客户对胶膜的品类、品质要求呈现精细化、差异化、定制化趋势，对胶膜企业的研发、生产、运营，尤其新产品规模化生产的技术保障能力要求俞发严格。 (二) 汽配材料行业的主要技术门槛 公司关注的汽车智能玻璃用电子功能膜和 PVE降热降噪高强粘结膜等产品， 以高分子薄膜技术为基础，叠加应用了电子、液晶、染料、合成等多领域的高分子膜技术，自行设计、改造生产设备，加工流程及工艺条件反复尝试和探索，技术研发和时间门槛均较高。 公司实现批量供应的新型环保表面材料，以公司累积的光伏封装胶膜技术为基础，延展了更多加工环节和配方技术，配方、设备、工艺均为公司独创，研发难度大、创新程度新，具有突出的技术领先性和独特性，技术门槛明显。 四、 公司所处行业的竞争格局和公司行业地位 (一) 光伏封装胶膜行业 光伏封装胶膜行业历经多年整合发展，在技术创新层面形成以公司、行业龙头企业为第一梯队，在经营规模层面形成以行业龙头为第一梯队、公司等两家企业为第二梯队的市场格局。 随着 2021年光伏产业爆发式成长导致供应侧阶段性供给不足，光伏产业各环节供应价格上涨，产能凾需提升以满足终端需求的增长，胶膜行业亦然。公司抓住历史性发展机遇，利用前期胶膜行业产能不足的发展机会，快速扩张产能，提升交付能力，抓住下游客户组件技术迭代对胶膜升级的需求，适时推出了单层POE以及 TOPCON组件用多种胶膜配套方案，保障了公司胶膜产品的出货量的增长和市占率的稳定。 2022年 3季度以来，胶膜原料 EVA树脂价格历经快速上涨后波动向下，胶膜产品价格下降、毛利压缩、进入产能整合阶段。历经一年半以上的行业深度整合，胶膜行业的市场格局目前已进入相对稳定阶段。公司产能和技术储备充分，保障公司作为行业前三的供应商的市场地位更加稳固。同时，随着光伏组件行业的集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，仍需要质量好、实力强、供货稳定的至少两家以上的胶膜供应商。公司在技术、品牌、产能等多方面具有竞争优势，下游客户对公司胶膜产品的需求亦有提升空间，公司具有稳定发展的良好机遇和前景。 (二) 汽车智能玻璃膜材料 随着新能源汽车应用场景的改变所带来的新型材料的变革，公司发现潜在机会并大力投入研发。历经几年努力，公司研发产品于 2023年取得了突破性进展 并形成产业化能力，座舱用新型表面材料获得了某新能源整车厂的认证并投入新车型使用，标志着公司开始进入汽车产业链。同时，公司业内领先研发成功高性价比的黑色电致变色调光膜产品，为天幕和车窗调光功能的实现提供了可能，公司在该细分领域，具有领先的技术地位和行业发展潜力。 五、 公司核心技术的先进性及发展变化 (一) 光伏封装胶膜领域 公司核心技术均系自主研发取得，主要围绕高分子薄膜的配方、生产设备及加工工艺，形成整合技术。 1. 公司在光伏封装胶膜领域，产品的核心技术及其先进性主要如下： (1) 透明 EVA光伏封装胶膜系公司 2007年研发并于 2010年规模化生产的第一代胶膜产品，核心技术围绕高透光率、耐黄变、耐老化、低收缩率等产品性能。2012年公司率先突破胶膜的抗 PID水平双 85条件、EL测试低于 5%，抗PID耐水解技术水平业内领先。 (2) 白色预交联技术为公司 2014年率先发明并产业化成功，可提升组件转换效率，已成为单玻组件下层的标准配置。该项技术在美国、欧洲及日本均有授权核心专利，具有国际领先性。 (3) 公司 2018年领先推出的 EPE共挤型 POE胶膜，良好结合了 EVA优异的加工性能和 POE的抗 PID性能，提升组件厂的生产效率和成品率，引导了P型双面双玻组件用胶膜的技术发展趋势，既满足客户性能要求，又为行业降本做出积极贡献。该项技术业内具有领先性并已成为 P型组件主流的胶膜配套方案。 (4) 单层 POE胶膜因其天然具有的高耐水解性能，在组件技术迭代过程中起到重要作用。但 POE树脂本身特点使得 POE胶膜容易在组件层压过程中打滑和碰片，降低组件加工效率。公司现有技术已较好的解决了这个问题，为 BC电池、TOPCON等组件封装提供合格产品。 (5) 公司 2022年研发成功 EXP共挤型胶膜，业内首创，以 EVA加强层为核心技术，突破传统 EVA胶膜抗 PID和水解的性能极限，为 TOPCON单玻组件提供更具有性价比的产品。 2. 公司在报告期内，胶膜产品再次提升品质，核心技术及变化情况如下： (1) 以 P型电池 EPE共挤型胶膜核心技术为基础，为满足客户要求胶膜克重减轻、减薄的需求，提高 EPE胶膜在 TOPCON组件的适配性和技术性能。 核心技术重点在 EVA胶膜的耐水解性能提升，共挤层之间助剂阻隔析出等。报告期内该产品性能提升至客户满意并已成熟批量供应。 (2) TOPCON单玻下层用白色增效共挤胶膜产品批量供应。随着电池片从 P型转变至 N型，用于单玻组件下层的增效白色胶膜需要技术升级。公司在报告期完成了产品迭代和客户认证过程，持续稳定供应，提升了组件的转换效率。 (3) 转光胶膜作为 HJT组件用胶膜，其转光剂的技术水平及稳定供应十分重要。为更好的稳定供应并提高转光提效的持续性和稳定性，公司 2022年开始尝试自主合成转光剂并取得成功，突破了转光剂的国际专利壁垒，为公司提供具有更好的转光效果和低成本的转光胶膜做好了储备。 (4) 研发成功 0BB互联技术覆膜中多品类新品，部分客户的测试已全面通过并积极向更多的客户推广和验证。 (5) 持续跟进钙钛矿等新品类封装材料的可能性。 (6) 对设备进行技改和创新。海外生产基地的设备的自动化和信息化水平提升，国内生产设备的精密度、可靠性、自动化水平进行了改造，满足异地远程管控的要求。同时，设立技改项目，重点提升设备生产速度，为公司未来 2-3年总产能进一步的提升提供了更有效益的方法。 (7) 对光伏产业链的延展以及未来行业发展趋势进行了调研，承接了当地科创办的科技创新项目，研发仍在持续进展中。 (二) 新型高分子材料领域 1. 公司新型环保表面材料，主要采用胶膜核心技术叠加发泡、染色、印刷、粘结等多项配方及加工技术，与国际知名供应商战略合作，自主创新开发成功。 其低 VOC排放以及生产等过程完全无污染、无伤害，其柔韧度和柔软度更优，更具现代感和科技感。该产品技术为公司独创，市场上尚无同类产品，公司技术先进性和独特性突出。 2. 汽车玻璃用调光膜产品，相较现有的 PDLC调光技术，公司重点突破了染色技术并染色剂为公司自主合成。目前公司是业内极少可提供性价比好、满足车玻使用要求的黑色调光膜产品的供应商，调光膜技术需要多项技术相结合，技 术壁垒较高。 3. 公司为车玻粘结需求开发的降热降噪 PVE高强度粘结膜，其核心技术是如何将降热功能与粘结膜相结合。经过多种方案的探讨与尝试，公司成功开发了符合车辆使用标准的产品，目前也已进入市场推广阶段。 综上所述，根据光伏封装胶膜行业和汽车行业市场情况、技术特点及发展趋势，分析了公司所处行业的市场格局及公司的竞争优势，结合公司长期发展愿景、目标及规划，考虑公司生产经营和实际情况，公司董事会制定 2024年经营发展规划及工作重点工作如下： 一、 经营战略发展规划 公司的战略发展目标是成为国际领先的特种膜材料的“智”造商。公司发展战略是以薄膜技术为核心，聚焦薄膜新材料产业的研发、智能制造和销售，致力于为多产业的多领域客户提供中高端高分子薄膜产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级薄膜产业领军企业而努力奋斗。 目前，公司主营太阳能光伏封装胶膜产品。公司始终坚持以客户需求为导向，以创新研发为核心竞争力，陆续在行业领先推出抗 PID胶膜、白色增效胶膜、单层或多层共挤 POE胶膜等新品，为客户带来价值的同时，为公司赢得不断成长的空间，公司已成为行业前三的光伏胶膜供应商。 近期二三年，公司将立足光伏胶膜产业，保障胶膜产品的产能按计划提升，踏实做好生产管控和精益制造、加强质量和成本管控。抓住行业发展和客户需求提升的市场契机，快速推出迭代产品，提升公司销售规模和盈利能力。同时，公司加强、加快汽车配套材料的几项新产品的市场推进和销售交付及服务工作，早日为公司带来新的盈利增长点的同时，降低公司单一行业风险，增强公司新业务发展能力。 未来三至五年，公司致力于实现新型膜材料层面的跨领域发展，公司成为跨产业、跨领域发展的新型膜材料的创造者和智能制造的领先者。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的膜材料技术，使得公司真正成为国际领先的创新型的膜材料企业。 二、 2024年公司工作重点 公司深刻认识到，提高上市公司质量，增强投资者回报，提升投资者的获得感，是上市公司发展的应有之义，是上市公司对投资者的应尽之责。2024年，公司将积极采取措施，开展“提质增效重回报”专项行动，提高公司经营质量，增强投资者回报，实现管理层与股东利益的共担共享。具体如下： (一) 持续产品创新，提升产品品质，加强核心业务竞争力 2024年，公司推出年度战略性新型电池组件封装方案，覆盖 TOPCON组件封装、HJT组件封装、0BB互联技术覆膜等多个技术路线，为电池组件提供全方位降本增效解决方案。尤其在转光胶膜技术领域，突破核心原料国际专利壁垒，进一步提升产品的稳定性和可靠性。同时，提供适应沙漠、雪地、湖泊、海上等特殊环境的差异化高品质封装解决方案，满足市场多样化需求，为公司深度参与和发展奠定坚实基础。 公司始终坚守“为美丽星球添一抹绿色”的社会责任，不断探索新能源汽车、消费升级等新领域，提供兼具环保与品质的革新性人造革新材料、车用智慧玻璃电子调光膜、兼具降热降噪功能的车用 PVE玻璃胶膜等新型材料，为公司的跨行业发展注入新动力，为人民生活更美好添砖加瓦。 (二) 募投项目稳扎稳打，国际化布局夯实公司交付及运营能力 公司位于位于浙江平湖、越南北江的胶膜扩产募集资金项目稳步推进，其中平湖项目已于近日投产，越南项目拟于 2024年三季度投产。越南产能建设标志着公司国际化发展进入新阶段。 2024年，公司将更加关注光伏产业链的延伸业务与国际市场的深度融合，致力创新发展欧美等国家组件环保再利用及回报率稳定的光伏电站等新市场、新业务需求，积极开拓欧美国家客户需求，通过与国内外供应链上下游及业内企业联合研发、授权生产、联合品牌销售等多方式合作共赢，深挖业务发展潜力，增强运营质量和效益，增厚风险防护能力。 (三) 数字化和财务管理智慧化双驱动，降本增效控风险 1. 生产数字化降本，运营信息化增效，提升“智”造水平和盈利能力 2024年，公司制定了全方位信息化管理战略和规划，将加大信息化和数字 化投入，拟投入信息化专项预算资金逾 1,000万元，新增多项管理系统和专业软件，通过对公司经营数据科学的分析与管理，降低公司运营成本和制造费用，将公司提升为一家创新驱动、数字化管理、科学化运营的高分子材料“智”造商。 2. 优化财务管理，智慧提升效能 2024年，公司将加强对原材料等各项物资的采购数据及时分析并制定合理采购策略，优化采购价格并提升周转效率，降低采购环节所占用的资金；通过主动管理存货，降低呆滞库存数量，提升存货周转率；通过定期财务解析和流程管控客户的应收账款，主动优化客户以降低坏账风险和资金占用；通过资金滚动预算管控资金支付，严控资金链风险。公司通过各项财务指标的智慧化管理，从运营效率里抓效益，降低各项成本及费用，提升公司利润水平。 (四) 科技为根，以人为本。 1. 科技为根，聚光汇能发展新质生产力 公司致力于成为国际领先的特种高分子薄膜“智”造商，始终以科技创新为核心竞争力，以为行业带来技术进步为已任。公司获评上海市级企业研发中心，上海市专利示范企业等多项科技荣誉。 2023年，公司投入研发费用 13,927.10万元，在光伏组件封装材料创新与提质、组件国际范畴绿色应用与回收、新型环保表面应用材料、智能玻璃电致变色与降热降噪等领域，在配方、设备、工艺等多角度创新钻研，取得了突破性进展并成功应用实践。截至 2023年末，公司拥有研发人员 180名，总计拥有获授权知识产权 144项，包括发明专利 28项、实用新型专利 113项。 2024年，公司将联动多地研发机构、供应链企业以及应用市场的客户资源，通过与国内外领先研发机构合作及国际领先企业联合开发产品及市场等方式，扩展研发体系，培育新质生产力，引导高品质市场需求，引领高质量发展。 2. 以人为本，培养擢升人才质量，激励释放人才活力 2024年，随着新能源汽车领域新产品的产业化落地，公司将继续擢升高质量人才发展战略，多层次、多角度吸纳研发、管理等高端人才，优化人才结构，提升人才素质。同时，公司拟实施限制性股票或者员工持股计划等激励计划，激励研发和高端人才的工作积极性并优化、细化绩效考核机制，建立绩效考核和利益共享的分配体系，实现公司发展和员工受益的双赢局面。 (五) 完善公司治理、加强内控管理 董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。 董事会还将认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对各部门工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平更上新台阶。 2024年，公司将进一步规范“三会”召开流程，加强会议时间统筹管理，提高会议效率，确保会议决策事项程序合规、决策高效、落实到位。同时，公司定期组织开展面向公司“关键少数”、董监高、核心技术和管理人员的证券事务专题、保密及信息披露制度等培训，持续加强监管规则学习，切实提升履职能力水平，确保公司规范运作。 2024年，公司将依据《公司章程》，对《公司薪酬管理制度》进行优化，科学管理董事、监事及高级管理人员的薪酬。拟依照公司年度经营目标以及新领域业务的推进情况，建立定量与定性相结合、经营类和关键任务类相并存的指标体系，完善高管考核机制并对高管进行考核和评价，确保高管的薪酬收入与其管理水平、经营绩效紧密挂钩，与公司及全体股东利益共担共享，充分调动高管人员的积极性、主动性和创造性，维护公司和全体股东利益。 (六) 诚挚对待投资者，共享企业发展成果，提高投资者回报 1. 与投资者诚挚沟通与交流，切实保护中小投资者利益 2024年，公司坚持继续将投资者利益，尤其中小投资者利益放在突出位置，密切关注市场评价，积极主动做好沟通。一是以更加生动的方式向投资者展现公司定期报告要点，按季度及时、广泛召开业绩说明会，清晰解读公司业绩和业务发展情况，积极传递公司价值。二是通过投资者调研会、企业参观、参加策略会以及线上会议交流等多方式，热情诚恳的接待投资者调研并及时发布投资者调研表，增进投资者对公司了解的广度和深度。三是在合规披露的前提下，热情接听来电，详细、及时回复“上证 e互动”交流平台和邮箱中投资者关切的问题，与投资者形成诚挚友好、专业有效的互动。四是做好公司官网“投资者关系”专栏维护， 为投资者获取公司信息提供便利。 2. 提升公司业绩，共享企业发展成果，提高投资者回报 2024年，公司制定了中长期分红计划，将尽最大努力积极提升公司业绩并适时根据《公司法》等有关规定，着眼于可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展规划以及行业发展趋势，完善公司分红政策，通过一年多次分红，引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念，保证利润分配政策的连续性和稳定性，增强提高投资者获得感回报。 (七) 充分评估、考量公司可能面对的风险 1. 业绩大幅下滑或亏损的风险 近年来，光伏胶膜主要原材料 EVA、POE树脂的价格由于扩产周期、需求传导、短期因素扰动等原因剧烈波动。胶膜产品上下游快速大幅波动，导致胶膜的售价及毛利率水平跟随波动，公司经营业绩存在大幅波动的情形。2023年，胶膜上游原材料价格高频大幅波动向下，胶膜销售价格随之下调，导致毛利率受到进一步挤压并报告期末的原材料存货减值金额较大，公司出现亏损。 公司近两年产能和销售量保持了快速增长，充分体现了公司产品优势和客户需求的高景气度。虽然基于公司现有产能、技术、客户及市场占有率情况，销售规模有望继续扩大，新增产能的稳定达产也将为公司带来规模效应，同时公司汽车领域的新型材料已逐步推出并已获得订单，公司在供应链管理、运营管理、降本增效等方面业已不断提升能力，盈利能力和业绩稳定性有望得以逐步提升。但光伏产业曾经出现过重大产业政策变换、下游需求不足、阶段性产能过剩导致行业竞争激烈等问题，行业企业经营业绩存在较大波动或短期亏损的情形。公司产品主要面向光伏产业，因此经营业绩也受到宏观经济、下游需求、上游价格、行业竞争格局、供需关系等外部因素以及公司管理水平、技术创新能力等内部因素的影响，若未来上述因素发生重大不利变化，将导致公司未来经营业绩存在较大幅度波动、大幅下滑甚至亏损的风险。 2. 公司核心竞争力风险 光伏胶膜产品品类多、性能要求高、认证周期长，对行业新进入者存在较高技术壁垒。汽车产业新型膜产品尚处于新技术发展期，公司技术独特性和领先型均具有明显优势。但光伏产业和新能源汽车产业均处于技术快速发展期，如果公 司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。 高分子膜行业属于技术密集型行业，产品技术水平和质量控制对企业发展十分重要。优秀的人才是公司生存和发展的基础，若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、培训发展、工作环境等方面持续提供有效的人才激励机制，可能会缺乏对人才的吸引力，同时现有管理团队成员及核心技术人员也可能流失，这将对公司的生产经营造成不利影响。 公司一直从事特种高分子薄膜的研发、生产和销售业务，在核心技术上拥有多项自主知识产权。如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行，或因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密，则可能导致公司核心技术失密的风险，将对公司发展造成不利影响。 3. 经营风险 (1) 下游行业波动与客户较为集中的风险 公司下游光伏发电行业作为战略新兴产业，易受各类因素影响而呈现一定波动性。若未来下游行业受宏观经济状况、产业政策、产业链发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响，使得对于光伏封装胶膜的需求下降，且公司无法较好应对上述因素带来的负面冲击，将可能对公司经营情况产生负面影响。同时，公司主要客户为光伏行业龙头企业，客户集中度较高。公司与该等客户建立了长期稳定的合作关系并积极开拓高质量新客户，但未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因，减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户，将对公司的生产经营及盈利能力造成不利影响。 (2) 原材料价格波动风险 公司光伏封装用胶膜生产过程中所需要原材料主要为 EVA和 POE等树脂。 近年来，EVA树脂市场价格因下游行业波动而呈现大幅波动态势。随着未来公司主要原材料市场价格仍可能存在因供求关系失衡等原因导致的异常波动情形，若未来公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力，或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划，则有可能面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险。 (3) 市场竞争风险 近年来光伏行业发展迅速，产业上下游供需关系有所变化，行业集中度较高，竞争优势进一步向头部企业集中。同时，竞争焦点也由原来的重规模、控成本，转向产业供应链整合管理能力和企业的综合实力竞争。如果公司不能采取有效措施积极应对日益增强的市场竞争压力，不能充分发挥公司在研发、技术、质量、服务等方面的优势，无法持续保持产品的领先地位，进一步扩大重点产品以及新研发产品的市场份额，公司将面临较大的同业企业市场竞争风险。 4、 财务风险 （1）毛利率较低并波动较大的风险 近年来，由于行业波动引发原材料市场价格大幅波动，胶膜产品价格随之波动，毛利率亦呈现大幅波动态势。同时，行业供需关系变化以及新产能整合，行业竞争加剧，胶膜产品毛利率进一步受到挤压。尽管近期行业产能整合已趋平缓，胶膜上游原料价格亦回落至历史低位并价格波动趋缓，胶膜价格随之波动的幅度有望降低并毛利率有所修复，但如未来下游行业持续波动，行业竞争仍保持激烈态势，公司受下游降本压力或原材料价格进一步下调等不利因素影响，产品销售价格仍存在下降的可能。此外，公司仍将面临原材料价格周期性波动导致销售价格持续波动的情形。若行业未能有效传导原材料成本至客户、公司未能有效控制产品成本、未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等，公司将面临毛利率较低并波动较大的风险，将对公司盈利能力造成负面影响。 （2） 应收款项回收或承兑风险 公司主要客户为国内外大型光伏组件生产企业或其子公司，公司所处行业普遍存在付款周期较长的情况且通常以汇票结算货款，应收票据、应收款项融资金额较大。目前，公司主要客户经营及回款情况正常，但若未来客户信用管理制度未能有效执行，或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现持续性困难，将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险，从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响。 （3） 营运资金不足风险 公司所处行业客户主要为大型光伏组件企业，通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算，产品销售回款周期较长，同时，行业供应商主要为化工原料厂商，通常以现款结算，采购付款周期较短，行业具有营运资金占用规模较大的特点。 公司近年来因销售规模增长较快，应收规模持续增长，营运资金需求增加，经营活动产生的现金流量持续为负，营运资金占用较大的行业特点使得公司存在一定的流动性风险。尽管公司于 2023年通过主动管理库存、优化应收账款、提升运营效率等方法，公司营运资金占用、短期借款、资产负债率有所下降，经营性现金流明显改善，流动性风险已得到有效缓解。但如果公司未来经营规模持续扩大，客户的款项支付情况出现负面变化，或公司筹资能力下降，将可能导致公司存在营运资金不足的风险。 5、行业风险 （1） 产业政策变动风险 公司产品目前主要应用于光伏组件封装行业，公司发展受光伏行业整体景气指数影响较大。报告期内，我国发布了一系列光伏产业政策，积极推进国内光伏发电项目，光伏需求保持持续稳定增长，为包括公司在内的行业领先企业带来新的发展机遇。同时，除光伏发电外，全球可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向、投入力度及各种可再生能源的竞争情况，均将影响光伏行业在该国的发展。当前阶段，国家对光伏装机容量、鼓励政策的宏观调控政策和措施将直接影响行业发展增速。但若未来光伏产业政策出现重大不利变化，将可能导致行业的发展不及预期，下游企业投资意愿及产销量下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （2） 产业链供求失衡引发持续波动的风险 2020年以来，光伏产业受产业链各环节供需不均衡的影响，整体行业供需、排产、市场价格均出现波动较大、波动频率较高的情形。目前扰动因素并未完全消除，不少环节供需关系尚未均衡，产业链价格较大波动的情况仍可能持续，对光伏项目建设带来不利影响，对光伏产业企业的生产经营和管理能力持续带来较大挑战。 6、宏观环境风险 国际贸易摩擦和贸易保护的风险 光伏产业发展的历史过程中，各国出于贸易保护主义，对光伏鼓励政策的力度、持续性存在一定程度的调整，近年来针对中国光伏企业的贸易摩擦事件仍有发生。中国光伏产业企业纷纷采取海外布局规避一定的风险，但如果出现较为严 重的针对中国企业的贸易摩擦冲击，光伏产品出口状况可能受到影响，对国内企业经营带来负面影响。 上海海优威新材料股份有限公司董事会 2024年 5月 20日 议案二： 关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东/股东代表： 上海海优威新材料股份有限公司监事会（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》与《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，在 2023年，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。公司监事会根据 2023年工作情况编制了《上海海优威新材料股份有限公司 2023年度监事会工作报告》，报告具体内容详见本议案附件。 本议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2024年 5月 20日 附件： 上海海优威新材料股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海海优威新材料股份有限公司监事会议事规则》的有关规定及要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会在 2023年度的主要工作报告如下： 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司第三届监事会任期届满，于 2023年 8月 15日完成换届选举，换届后，第四届监事会由 3人组成，其中职工代表监事 1名，股东代表监事 2名，人员构成符合法律法规的要求。 报告期内，公司监事会共召开了 8次监事会会议，审议通过了 34项议案，会议情况如下： 1、2023年 2月 3日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》。 2、2023年 3月 30日，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 3、2023年 4月 27日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司 2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2022年财务决算报告的议案》、《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2023年度监事薪酬的议案》、《关于公司续聘 2023年度会计师事务所的议案》、《关于公司 2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2022年度募集资金存放与使用状况的专项报告的议案》、《关于公司变更会计政策的议案》、《关于公司向银行等金融机构申请 2023年度综合授信额度的议案》、《关于 2023年度公司与合并报表范围内子公司及其下属子公司互相提供担保的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于预计公司 2023年日常性关联交易额度的议案》、《关于公司董监高责任险续保方案的议案》、《关于公司 2023年第一季度报告的议案》、《关于 2022年度计提资产减值准备的议案》。 4、2023年 7月 25日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置可转债募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行 A股股票具体事宜有效期的议案》。 5、2023年 8月 15日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。 6、2023年 8月 30日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2023年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2023年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。 7、2023年 10月 27日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2023年第三季度报告的议案》。 8、2023年 12月 12日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了 《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》。 二、监事会对 2023年度公司运作的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司设立了独立董事，各董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。 公司监事会成员列席了股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。 （二）检查公司财务情况 本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司资金使用程序规范，报告期内，没有发现募集资金违规行为，公司未发生实际投资项目变更的情况。 （四）公司关联交易情况 报告期内，公司存在关联交易基本依法及时披露，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （五）公司对外担保情况：无 （六）有关公司内部控制 报告期内，公司各项重大决策均按照公司法、公司章程及公司内控制度执行，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及 监督充分有效。 （七）公司信息披露情况报 制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制》等的规定，从多方面进行了规范管理，确保信息披露的公平性，保证了投资者特别是中小投资者的平等知情权 三、监事会对公司 2023年度报告的审核意见 根据《公司法》、《证券法》及其他相关规定，监事会对董事会编制的 2023年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见： 公司 2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2023年年度报告及其摘要公允地反映了公司 2023年 12月 31日的财务状况、2023年度经营成果和现金流量状况，真实、准确、完整地反映公司的实际情况，本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 四、监事会 2024年工作计划 2024年，监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照有关法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化，加强对公司对外担保、关联交易等重大事项的监督，继续定期、不定期地对公司董事、高级管理人员履职情况进行检查，督促董事、总经理及其他高级管理人员认真履行职责。在新的一年里，监事会将进一步促进 公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护股东和公司的合法权益，保障公司的可持续发展。 上海海优威新材料股份有限公司监事会 2024年 5月 20日 议案三： 关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案 各位股东/股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关要求，在 2023年度内公司卸任与就任的六位独立董事对各自在 2023年度履职情况编制了述职报告。各报告具体内容详见公司于 2024年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料 2023年度独立董事述职报告（席世昌—换届离任）》、《上海海优威新材料 2023年度独立董事述职报告（范明—换届离任）》、《上海海优威新材料 2023年度独立董事述职报告（谢力—换届离任）》、《上海海优威新材料 2023年度独立董事述职报告（吴梦云）》、《上海海优威新材料 2023年度独立董事述职报告（唐侃）》、《上海海优威新材料 2023年度独立董事述职报告（周频）》。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2024年 5月 20日 议案四： 关于公司 2023年度报告及其摘要的议案 各位股东/股东代表： 公司董事会根据 2023年度公司整体经营情况，编制了《上海海优威新材料股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于 2024年 4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司 2023年年度报告》及《上海海优威新材料股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2024年 5月 20日 议案五： 关于公司 2023年度财务决算报告的议案 各位股东/股东代表： 公司 2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）履行审计程序，并出具容诚审字〔2023〕350Z0010号标准无保留意见审计报告，审计意见是：我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海海优威新材料股份有限公司 2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况，以及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 根据公司 2023年财务报表，2023年度财务决算情况如下： 一、主要财务数据及变动说明 单位：元 币种：人民币
1、归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因说明： （1）胶膜细分市场竞争态势严峻，加之原材料价格持续波动向下，导致胶膜产品的销售价格下调，毛利率下降。 （2）公司经营所需，需要保持一定规模的原材料、半成品及成品等备货。 报告期内，胶膜主要原材料 EVA树脂价格震荡向下并胶膜销售价格即期同步向下调整，备货成本的下降相较胶膜销售价格的即期下调有所滞后，公司期末根据在手订单及市场价格计提存货减值损失，导致公司净利润出现较大幅度亏损。 （3）公司胶膜产品销售数量持续较快增长，所需产能及生产运营规模持续增加，包括越南工厂建设在内的各项投资均处于投入期，尚未形成规模效应，影响了公司的盈利水平。 （4）公司坚持以创新为核心竞争力和长期主义的经营理念，增加研发人员，加大研发投入，在光伏封装材料领域及新能源汽车用电子功能膜和新型环保表面材料等领域高强度投入，对公司当期的经营利润造成不利影响。 （5）公司在非光伏领域的新产品的产能建设及产业化交付、市场推广与营销、团队人才引入与培养等方面，新增投入较大，暂未达到盈亏平衡，对公司净利润造成一定负面影响。 二、主要财务指标 单位：元 币种：人民币
单位：元 币种：人民币
单位：元 币种：人民币
1、营业收入变动原因说明:较上年同期下降 8.20%，主要系本期公司光伏胶膜产品平均销售价格同期相比下降所致。 2、营业成本变动原因说明:较上年同期下降 3.69%，主要系本期公司主要原材料平均价格同期相比下降所致。 3、销售费用变动原因说明:较上年同期增长 57.89%，主要系随着经济交流 活动增加以及新产品进入推广期，公司销售人员差旅费用及招待费用增加所致。 4、管理费用变动原因说明:较上年同期增长 43.18%，主要系本期管理人员增加，薪酬及差旅费用等增加所致。 5、财务费用变动原因说明:较上年同期增长 2.45%，主要系公司利息支出及票据贴息增加所致。 6、研发费用变动原因说明:较上年同期下降 9.76%，主要系研发项目使用原料平均价格下降所致。 五、2023年度现金流量情况及分析 单位：元 币种：人民币
1、经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:较上年同期增加 184,682.12万元，主要系公司主要系应收账款余额较年初下降较大，应收账款周转率加快；另外存货余额较年初下降较多，报告期采购原料所需购买商品、接受劳务支付的现金相对减少。 2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:较上年同期减少 20,837.60万元，主要系本期平湖工厂购建生产厂房及设备增加所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:较上年同期减少 205,300.22万元，主要系上期公司有发行可转换公司债券资金到账及本期偿还短期借款较多所致。 本议案已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过。 请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2024年 5月 20日 议案六： 关于公司 2023年度利润分配方案的议案 各位股东/股东代表： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并口径实现归属于公司普通股股东净利润为-228,572,655.77元，截至 2023年 12月 31日，母公司累计未分配利润为人民币 264,587,892.92元。经公司第四届董事会第九次会议决议：鉴于公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润为负，在综合公司现阶段经营业绩情况、生产经营需要及未来资金投入的需求等各方面因素及《公司章程》的规定，2023年度不派发现金红利，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配，未分配利润结转以后年度分配。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2024年 5月 20日 议案七： 关于公司 2024年度董事薪酬的议案 各位股东/股东代表： 上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等管理办法相关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、公司年度经营状况及岗位职责，制定了2024年度董事薪酬方案，具体内容如下： （一）公司独立董事薪酬 公司独立董事的津贴为每人每年税前9.6万元人民币，按月发放。 （二）公司非独立董事薪酬 除独立董事外，公司不向非独立董事支付董事薪酬。兼任公司高级管理人员或公司其他岗位职务的公司董事，按其所任岗位职务的相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。 本议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2024年 5月 20日 议案八： 关于公司 2024年度监事薪酬的议案 各位股东/股东代表： 上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等管理办法相关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、公司年度经营状况及岗位职责，制定了2024年度监事薪酬方案，具体内容如下： 公司监事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴。 本议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 上海海优威新材料股份有限公司 2024年 5月 20日 议案九： 关于聘请公司 2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案 各位股东/股东代表： 以下为拟聘请的审计机构基本情况： （一）机构信息 1、基本信息 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“容诚”，由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988年 8月，2013年 12月 10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26，首席合伙人肖厚发。 2、人员信息 截至 2023年 12月 31日，容诚共有合伙人 179人，共有注册会计师 1395人，其中 745人签署过证券服务业务审计报告。 3、业务规模 容诚会计师事务所经审计的 2022年度收入总额为 266,287.74万元，其中审计业务收入 254,019.07万元，证券期货业务收入 135,168.13万元。 容诚会计师事务所共承担 366家上市公司 2022年年报审计业务，审计收费总额 42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 260家。 4、投资者保护能力 容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额 不低于 2亿元，职业保险购买符合相关规定。 近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况： 2023年 9月 21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就 2011年 3月 17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 5、诚信记录 容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 0次、监督管理措施 12次、自律监管措施 1次、自律处分 1次。 8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各 1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各 1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施 2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施 3次。 3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1次。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人：蔡如笑，2013年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚执业，2024年开始为本公司提供审计服务；拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。 项目签字注册会计师：郑超敏，2018年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚执业，2020年开始为本公司提供审计服务，拥有多年证券服务业务工作经验，为多家上市公司提供年报审计等证券服务业务。（未完）  |