恒帅股份(300969):上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）
二〇二四年五月 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 律师声明事项................................................................................................ 4 第二节 补充披露期间的补充法律意见.................................................................... 6 一、本次发行的批准和授权................................................................................. 6 二、本次发行的主体资格..................................................................................... 6 三、本次发行的实质条件..................................................................................... 6 四、发行人的设立............................................................................................... 12 五、发行人的独立性........................................................................................... 12 六、发起人、主要股东及实际控制人............................................................... 12 七、发行人的股本及演变................................................................................... 13 八、发行人的业务............................................................................................... 13 九、关联交易及同业竞争................................................................................... 14 十、发行人的主要财产....................................................................................... 16 十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 19 十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 20 十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 21 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 21 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 22 十六、发行人的税务及财政补贴....................................................................... 22 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准....................... 24 十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 25 十九、发行人的业务发展目标........................................................................... 26 二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 26 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价........................................... 27 二十二、需要说明的其他事项........................................................................... 27 二十三、结论....................................................................................................... 30 上海国瓴律师事务所 关于 宁波恒帅股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（五） 国瓴 2024006-1号 致：宁波恒帅股份有限公司 上海国瓴律师事务所接受宁波恒帅股份有限公司的委托，作为公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所已就发行人本次发行出具了国瓴 2023005-1号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国瓴 2023005-2号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、国瓴 2023005-5号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、国瓴 2023005-8号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、国瓴 2023005-11号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书 （三）》”）、国瓴 2023005-12号《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。 发行人自 2023年 10月 1日至 2023年 12月 31日期间部分事项发生了变更，天职会计师出具了天职业字[2024]18168号《宁波恒帅股份有限公司审计报告》，同时其他相关申报文件也进行了部分修改和变动，本次发行的“报告期”调整为 2021年度、2022年度和 2023年度。本所现根据上述期间相关事项的变更和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
第一节 律师声明事项 （一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及《补充法律意见书（五）》出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《补充法律意见书（五）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所及本所律师同意将《补充法律意见书（五）》作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本所律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《补充法律意见书（五）》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。 （四）对于本所出具的《补充法律意见书（五）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件。 （五）本所律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就《补充法律意见书（五）》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行相关的中国境内事实发表法律意见，本所律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在《补充法律意见书（五）》中涉及会计、审计等非法律专业的事项均非本所律师核查并发表法律意见的事项，均为本所律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时，本所律师在《补充法律意见书（五）》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。 （六）《补充法律意见书（五）》是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分，除《补充法律意见书（五）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的内容仍然有效。 （七）除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于《补充法律意见书（五）》，若与《补充法律意见书（五）》不一致的，以《补充法律意见书（五）》为准。 （八）《补充法律意见书（五）》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《补充法律意见书（五）》。 第二节 补充披露期间的补充法律意见 一、本次发行的批准和授权 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人本次发行的批准和授权情况发生如下变化： 发行人于 2024年 4月 9日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，批准本次发行的股东大会决议有效期及股东大会相关授权有效期自前次有效期届满之日起延长 12个月，即延长至2025年 5月 4日。除上述调整外，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他事项及对董事会授权的其他内容保持不变。 发行人于 2024年 4月 25日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。 经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得的批准和授权合法有效。 本次发行尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册。 二、本次发行的主体资格 经本所律师核查，补充披露期间，发行人本次发行的主体资格未发生变化。 三、本次发行的实质条件 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件： （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据发行人本次发行的股东大会决议及发行人出具的书面声明，发行人本次发行已经由股东大会审议通过，发行人《募集说明书》中已规定具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。 2、根据发行人股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、经本所律师核查，发行人已聘请国金证券担任本次发行的保荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。 2、经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。 3、根据《审计报告》，发行人 2021年度、2022年度和 2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 11,559.66万元、14,553.07万元和20,209.78万元，平均可分配利润为 15,440.84万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。 4、根据发行人 2023年第二届董事会第九次会议通过的调整后的发行方案，本次发行的募集资金净额将用于“泰国新建汽车零部件生产基地项目”“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”及“研发中心改扩建项目”，未用于弥补亏损和非生产性支出；根据《宁波恒帅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，拟变更《募集说明书》约定用途的，董事会应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款之规定。 5、根据发行人公开披露的信息、《审计报告》、中国人民银行出具的《企业信用报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件 1、本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定，具体如下： （1）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定； （2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项之规定； （3）根据《审计报告》、发行人 2021年度至 2023年度内部控制自我评价报告和发行人说明，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职会计师对发行人 2021年度、2022年度、2023年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定。 （4）根据发行人《审计报告》《公司 2023年年度报告》和发行人出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定。 2、根据《宁波恒帅股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》《宁波恒帅股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]31350号）《审计报告》《宁波恒帅股份有限公司关于 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、相关主管部门出具的证明文件等，并经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、根据调整后的发行方案、发行人编制的《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》及相应修订稿、发行人的说明，本次发行符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定，具体如下： （1）本次发行的募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规定； （2）根据调整后的发行方案，发行人为非金融类企业，本次发行募集资金项目不属于持有财务性投资，也不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定； （3）根据调整后的发行方案，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。 （4）本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条规定的各项要求，且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条之规定。 4、本次发行符合《管理办法》第十三条的相关规定，具体如下： （1）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定； （2）如前文所述，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项，故符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定； （3）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金总额不超过 42,500.00万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；根据《审计报告》，发行人 2021年末、2022年末及 2023年末，公司资产负债率（合并口径）分别为 16.76%、22.17%和 22.61%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，因此，发行人具有合理的资产负债结构。 此外，根据《审计报告》，发行人 2021年度、2022年度和 2023年度，经营活动产生的现金流量净额分别是 6,765.56万元、15,839.76万元和 25,590.70万元。 该现金流量符合行业及公司业务特点，发行人具有正常的现金流量。符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。 （4）如前文所述，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，故符合《管理办法》第十三条第二款之规定。 5、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的以下不得发行可转换公司债券的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 6、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券具有债券期限及面值、票面利率、债券评级、债券持有人权利、转股价格的确定及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转换公司债券利率由发行人与保荐机构协商确定，符合《管理办法》第六十一条之规定。 7、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《管理办法》第六十二条之规定。 8、经本所律师核查，根据调整后的发行方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价，符合《管理办法》第六十四条之规定。 （四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件 1、根据《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。 2、根据发行人与国金证券签订的《受托管理协议》，发行人已为本次发行的可转换公司债券持有人聘请受托管理人，并订立可转换公司债券受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条之规定。
经本所律师核查，补充披露期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。 七、发行人的股本及演变 （一）经本所律师核查，补充披露期间，发行人股本情况未发生变化。 （二）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式 经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在未取得资格即开展经营的情况。 （二）发行人在中国大陆以外的经营活动 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人在中国大陆以外的经营活动情况未发生变化。 （三）发行人的主营业务未发生重大变更 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人的主营业务为车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，未发生变更。 （四）发行人主营业务突出 经本所律师核查，发行人 2023年度的营业收入为 923,372,027.85元，主营业务收入为 911,218,479.15元，占同期营业收入的 98.68%。截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人的营业收入仍然以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。 （五）发行人持续经营不存在法律障碍 经本所律师核查，发行人为永久存续的企业法人。发行人正在履行的重大合同不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。发行人高级管理人员专职在发行人处工作，且发行人董事、高级管理人员在补充披露期间未发生重大不利变化。发行人生产经营符合国家产业政策，补充披露期间未发生重大违法违规行为，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人持续经营不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 1、经本所律师核查，补充披露期间，发行人的主要关联方及关联关系未发生变化。 2、关联交易 （1）经常性关联交易 经本所律师核查，补充披露期间，除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外，发行人及控股子公司与关联方不存在购销商品、提供劳务等经常性关联交易。 （2）偶发性关联交易 经本所律师核查，补充披露期间，发行人及控股子公司与关联方不存在偶发性关联交易。 （3）关联方往来款项余额 经本所律师核查，补充披露期间，公司与关联方无往来余额。 3、发行人关联交易公允决策的制度保障 为规范发行人与关联方之间的关联交易，维护发行人股东特别是中小股东的合法权益，保证发行人与关联方之间的关联交易符合公正、公平、公开的原则，根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，2024年 4月 25日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》，上述制度已明确规定：当股东大会、董事会审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事应当回避表决；独立董事应就关联交易的公允性明确发表意见；股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开和表决程序均符合国在《公司章程》及相关内部制度中明确规定了关联交易公允决策的程序，建立了完善的关联交易内控制度。 4、规范和减少关联交易的承诺 经本所律师核查，发行人的控股股东恒帅投资及实际控制人许宁宁、俞国梅已作出了关于减少及规范关联交易的承诺，补充披露期间未发生变化。 综上，本所律师认为，补充披露期间，发行人的关联方及关联交易情况未发生重大变化。发行人控股股东、实际控制人不存在违反已作出的关于减少及规范关联交易承诺的情形。 （二）同业竞争 经本所律师核查，补充披露期间，发行人的同业竞争情况未发生变化，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其控股子公司之间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人不存在违反其作出的关于避免同业竞争承诺的情形。 （三）关联交易和同业竞争的披露 经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中，对补充披露期间的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）不动产 经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司的不动产权情况未发生变化。 （二）在建工程
（三）主要生产经营设备 经本所律师核查，截至 2023年 12月 31日，发行人主要生产经营设备情况如下：
（四）无形资产 1、商标 经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况未发生变化。 2、专利
经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司拥有的域名情况未发生变化。 经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得了上述无形资产相关权属证书或办理了权属登记，合法拥有该等无形资产相关权益。上述无形资产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷，也未设置质押等担保权利，不存在其他权利限制。 （五）租赁房产 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及其控股子公司生产经营用房租赁情况未发生变化。 （六）对外投资 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人的对外投资情况未发生变化。 （七）资产受限情况 根据发行人的确认、并根据发行人《审计报告》等资料，截至 2023年 12月 31日，发行人存在 7,795,660.40元的受限货币资金，主要为银行承兑汇票保证金。
2、采购合同 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023年 12月 31日，发行人正在履行的重大采购合同（报告期内发行人及其子公司实际采购金额前五大客户签订的框架合同）如下：
经本所律师核查并根据发行人出具的说明，补充披露期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系 经本所律师核查并根据发行人出具的承诺，补充披露期间，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在对关联方提供违规担保的情况。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 经本所律师核查并根据发行人《审计报告》，截至 2023年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收、其他应付款项均为发行人正常生产经营活动而发生，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经本所律师核查，补充披露期间，发行人董事、监事、高级管理人员情况未发生变化。 经本所律师核查，补充披露期间，发行人的独立董事任职资格、职权范围等均符合相关法律法规之规定。 十六、发行人的税务及财政补贴 （一）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率 经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率情况未发生变化。 （二）税收优惠及批文 根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司 2023年度享受的税收优惠为： （1）公司属于国家需要重点扶持的高新技术企业，公司于 2022年 12月 1日取得编号为 GR202233100106号的高新技术企业证书，有效期为三年，符合《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”以及《中华人民共和国企业
（四）依法纳税情况 经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司均依法纳税，在经营活动中不存在因违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准 （一）发行人及其控股子公司的环境保护 经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况；发行人募集资金投资项目的环境保护情况未发生变化。 （二）发行人的安全生产 经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在安全生产违法行为，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。 （三）发行人的产品质量和技术标准 经本所律师核查，补充披露期间，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人募集资金的运用情况如下： （一）发行人本次募集资金运用项目基本情况 1、募集资金投资项目情况 经本所律师核查，补充披露期间，发行人本次募集资金投资项目未发生变化。 2、本次募集资金投资项目的合法性 经本所律师核查，补充披露期间，本次募集资金投资项目的批准或备案情况未发生变化。 3、本次募集资金投资项目的环境保护情况 经本所律师核查，补充披露期间，本次募集资金投资项目均遵守国家有关环境保护方面的法律、法规和规章，不存在因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。 4、本次募集资金投资项目的用地情况 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目的用地情况均未发生变化。 综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目围绕主业展开并符合国家产业政策所鼓励的方向。发行人募集资金投资的项目中涉及审批或备案的项目，均已获得有权机关备案或核准以及环境保护主管部门的批准，项目所使用土地均已取得相关权属证明，该等项目符合环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。 （二）本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业 经本所律师核查，发行人本次募集投资项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业。 （三）发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争或关联交易 经本所律师核查，发行人本次募集投资项目的实施不涉及与他人进行合作的情形，不会导致发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人本次募集资金投资项目亦不存在新增关联交易的情形。 十九、发行人的业务发展目标 经本所律师核查，补充披露期间，发行人的业务发展目标情况未发生重大变化。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）发行人的实际控制人、控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚 经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，发行人的实际控制人、控股股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至 2023年 12月 31日，发行人交易性金融资产为 24,112.09元，均为理财产品。发行人所购买的理财产品主要为保本浮动型产品，该类产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品；发行人购买的非保本浮动型银行理财产品属于 R2级银行理财产品（中低风险），不保证本金的偿付，但收益波动较小且期限较短不属于收益波动大且风险较高的金融产品。 综上，截至 2023年 12月 31日，发行人交易性金融资产系为提高资金使用效率、合理利用闲置资金之目的持有，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。 （2）应收款项融资 截至 2023年 12月 31日，发行人应收款项融资为 250.84万元，均为客户开具或背书支付货款的银行承兑汇票，不属于财务性投资。 （3）其他应收款 截至 2023年 12月 31日，发行人其他应收款为 186.46万元，主要为发行人应收出口退税款、押金及保证金和代扣代缴社保公积金，不属于财务性投资。 （4）其他流动资产 截至 2023年 12月 31日，发行人其他流动资产为 1,229.75万元，为发行人未抵扣的进项税款和预缴的其他税费，不属于财务性投资。 （5）其他非流动资产 截至 2023年 12月 31日，发行人其他非流动资产为 909.57万元，为发行人预付的设备工程款项，不属于财务性投资。 （6）其他非流动金融资产 截至 2023年 12月 31日，发行人其他非流动金融资产为 492.00万元，为发行人对于宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）的投资。2021年 11月，发行人与宁波蓝湖投资管理有限公司等合作方发起设立宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）。根据合伙协议，认缴总规模 47,200万元，发行人作为基金有限合伙人认缴出资 1,000万元，占认缴出资总额比例为 2.12%，2021年 12月，发行人已出资实缴 500万元。截至 2023年末，该笔投资仅占发行人最近一期末归属于母公司净资产的 0.45%，投资金额及占比均远低于归属于母公司净资产的 30%（32,931.90万元），不属于持有金额较大的财务性投资的情形。 综上所述，截至 2023年 12月 31日，发行人不存在持有金额较大财务性投资的情形。 2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况 根据《宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人，认缴出资额为 1,000.00万元。公司已于 2021年 12月 6日实缴出资500.00万元，剩余 500.00万元尚未支付，基于谨慎性原则，对宁波江北创业投资合伙企业（有限合伙）的投资认定为财务性投资。 2023年 8月 1日，根据股东大会的授权，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，从募集资金总额中扣除财务性投资 500.00万元，将本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额由不超过 43,000.00万元（含 43,000.00万元）调整为 42,500.00万元（含42,500.00万元）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 公司于 2023年 4月 10日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的事项。自本次发行董事会决议日前六个月（2022年 10月 12日）起至本募集说明书签署日，公司不存在投资类金融业务的情形；不存在非金融企业投资金融业务的情形；不存在与公司主营业务无关的股权投资的情形；不存在投资产业基金、并购基金的情形；不存在对外拆借资金和委托贷款的情形；不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。 综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施的财务性投资，存在拟实施的财务性投资，公司已经将上述拟实施的财务性投资 500.00万元从本次募集资金总额中予以扣除。 （三）关于本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排 经本所律师核查，补充披露期间，发行人控股股东恒帅投资、实际控制人俞国梅、实际控制人许宁宁控制的玉米投资及董事、监事、高级管理人员均未披露减持计划。 经本所律师核查，控股股东恒帅投资、实际控制人俞国梅、实际控制人许宁宁控制的玉米投资、发行人董事、监事、高级管理人员均已就减持事项出具承诺函，补充披露期间未发生变化。 二十三、结论 综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人本次发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。 本《补充法律意见书（五）》正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字、盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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