恒帅股份(300969):发行人及保荐机构关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复（修订稿）
原标题:恒帅股份:发行人及保荐机构关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复（修订稿） 关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券 的第二轮审核问询函的回复 深圳证券交易所： 根据贵所下发的《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕020145号）的要求，宁波恒帅股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“恒帅股份”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现回复内容如下，请予审核： 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义；本审核问询函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。 本审核问询函回复中的字体代表以下含义： 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗） 目 录 问题 1 ............................................................................................................................ 3 其他问题 ...................................................................................................................... 24 问题 1 根据申报材料，本次募投项目中“年产 1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”和“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”为公司首发上市募投项目，目前尚未完成建设，拟使用本次募集资金继续投入上述项目的后续建设。 请发行人补充说明：（1）本次部分募投项目为首发募投项目的原因和合理性；（2）关于上述募投项目情况是否进行了充分信息披露；（3）募投项目相关舆情影响。 【回复】 一、本次部分募投项目为首发募投项目的原因和合理性 （一）本次募投项目中首发募投项目情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币42,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元
“年产 1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”具体投入情况如下： 单位：万元
“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”具体投入情况如下： 单位：万元
公司本次募集资金投向首发募投项目能够明确区分两次募集资金投资构成，且两次募集资金金额合计不超过募投项目投资总额，不存在重复投入的情形。 此外，两次募集资金将存放于不同专户，公司将严格按照协议及相关制度管理募集资金，并将根据使用计划分别从不同专户使用募集资金。 （二）首发项目符合国家和地方产业政策，行业发展良好，外部需求未发生重大变化 1、首发项目符合国家和地方产业政策 首发募集资金拟投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家和地方先后出台多项鼓励政策。根据国家发改委和工信部出台的《汽车产业发展政策（2009年修订）》（第 10号令）中，国家相关部门在其“结构调整”第十四条中要求：汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业；在“零部件及相关产业”第三十条中要求，在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系；同时在第三十一条中要求，制定零部件专项发展规划，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资及兼并重组等方面予以优先扶持。 2017年 4月，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部发布《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装【2017】53号）指出：加大智能网联汽车关键技术攻关，??重点攻克环境感知、智能决策、协同控制等核心关键技术，促进传感器、车载终端、操作系统等研发与产业化应用。 2020年 2月，国家发改委等 11部委联合下发《智能汽车创新发展战略》（发改产业【2020】202号）的通知，提出到 2025 年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成。 实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用。 2021年 3月，全国人大常委会审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，提出聚焦新一代新能源、新材料、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。 《长江三角洲地区区域规划》要求“围绕汽车整车制造，鼓励沿海、沿江等地区发展汽车零部件生产，形成汽车零部件产业带”。其中，宁波为区域性轿车研发基地的骨干城市。 《浙江省全球先进制造业基地建设“十四五”规划》要求实施产业集群培育升级行动，打造新一代信息技术、汽车及零部件、绿色化工、现代纺织和服装等 4个世界级先进制造业集群。 2、首发后行业发展趋势良好，外部需求未发生重大变化 2021年 4月，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000.00万股，募集资金净额为人民币 37,494.62万元，公司首发后行业发展趋势良好。 （1）汽车行业发展趋势良好 在经历连续几年下滑后，全球汽车产量和销量在 2021年恢复增长，分别增长 3.26%和 5.04%。2023年，全球汽车产量和销量分别为 9,354.66万辆和9,272.47万辆，产量和销量分别同比增长率 10.30%和 11.89%。 2021年，随着居民消费需求恢复及新能源汽车爆发，我国汽车销量下滑的趋势得到扭转，并在 2022年保持持续增长。2022年，我国汽车产销量分别为2,702.1万辆和 2,686.4万辆，同比增长 3.4%和 2.1%。根据中国汽车工业协会数据显示，2023年，全国汽车产销量分别为 3,016.1万辆和 3,009.4万辆，分别同比增长 11.62%和 12.02%。 （2）新能源汽车迈入新阶段，新能源汽车零部件成为汽车零部件厂商的必争之地 近年来，在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车产销量增速保持较高水平。随着技术提升，消费者对新能源汽车的认同度增加，新能源汽车在 2020年之后迎来高速增长期，2020年至 2022年的销量分别为 132.29万辆、350.72万辆和 687.23万辆，复合增长率 127.92%。2022年，我国新能源汽车渗透率已达到 25.60%。2023年，新能源汽车产销量分别完成 958.7万辆和 949.5万辆，分别同比增长 35.8%和 37.9%，市场渗透率已经达到 31.6%。随着新能源渗透率逐步提升，我国新能源汽车电动化进程进入新阶段，逐渐从政策驱动转为市场驱动。 随着汽车产业的产销情况均恢复增长，市场空间进一步扩大，且随着汽车逐渐高端化和电动化，电机的使用量将进一步增长，汽车微特电机使用数量多台。目前我国新能源汽车发展速度保持在较高的水平，电机属于汽车智能化天然的执行载体，如公司募投项目主要产品后备箱尾门电机，隐形门把手电机、充电小门执行器、侧门电机等，市场需求不断提升。 综上，首发募投项目建设期间，首发募投项目外部需求未发生重大变化。 3、公司业务及行业发展趋势促使公司继续投资建设首发募投项目 汽车产业是国民经济的重要支柱产业，产业链长、关联度高、带动性强，发挥着工业经济稳增长的“压舱石”作用。2023年 8月，工业和信息化部等七部门关于《印发汽车行业稳增长工作方案（2023—2024年）》的通知，提出“2023年，汽车行业运行保持稳中向好发展态势，力争实现全年汽车销量2,700万辆左右，同比增长约 3%，其中新能源汽车销量 900万辆左右，同比增长约 30%；汽车制造业增加值同比增长 5%左右。2024年，汽车行业运行保持在合理区间，产业发展质量效益进一步提升。并采取支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车消费等多项具体措施。” 公司首发募投项目投资产品主要为提升现有清洗泵、清洗系统、汽车电机、冷却歧管等产品产能，该部分产品已实现批量生产，与公司主业不存在差异。 另外智能主动感知清洗泵已获部分客户小批量定点，产业化工作亦在稳步推进中。公司本次募投项目在建和拟建的产能情况如下： 单位：万件/套
根据上述项目预计投产进度，2023年至上述项目最后达产年 2028年公司电机工序理论产能预估情况如下表所示： 单位：万件
注 2：上述电机工序理论产能包含公司直接对外销售的微电机及用于公司清洗泵、清洗系统产品、执行器等中的电机；美国恒帅“年产 250万套洗涤器生产线项目”不直接涉及电机的生产 2021年至 2023年，公司电机工序理论产能由 2,861.51万件增长至 4,005.36万件，年复合增长率为 18.31%。如上表所示，公司 2028年电机工序理论产能增长较为稳健。2021年至 2023年，公司营业收入复合增长率为 25.69%。2023年，公司实现营业收入 92,337.20万元，净利润为 20,209.78万元，较去年同期分别增长 24.99%和 38.87%。报告期内，公司业务整体保持较快的增长速度，市场对公司产品的需求旺盛，公司需增加产能以满足客户订单需求。此外，公司历来重视新客户和原客户新项目的开发，目前公司在手订单充足，产能利用率较高，整体处于满产状态，为首发项目完全投产后的产能消化奠定基础。同时，针对新增产能，公司将把握汽车行业新能源和智能驾驶技术的发展机遇，加强对现有客户新项目开发的深层介入和同步开发，积极推广相关领域产品，满足既有客户供应链的需求，扩大对汽车整车厂的配套规模。公司积极主动配合战略合作伙伴进行产品开发，从产品开发源头与客户共同把控，做到品质卓越、成本极致，共同提升战略合作伙伴竞争力，争取更大规模的一级和二级配套份额。通过产品技术创新、工艺创新等新技术、新材料应用和新产品开发，持续扩大公司产品在全球细分市场规模和影响力。 公司首发募投项目的顺利实施将进一步丰富公司的产品结构，实现公司产品的升级，为公司未来发展奠定良好的基础。 （三）首发募投项目仍存在资金缺口，本次募集资金不足的解决措施 1、首发募投项目仍存在资金缺口，需要通过本次发行募集资金继续投入 “年产 1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”和“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”总投资金额为 65,223.00万元，实际首发募集资金投入 37,494.62万元，占项目总投资金额的比例为 57.49%，仍存在较大的资金缺口。结合公司自有资金、资产负债结构等对公司整体资金缺口进行测算后，在本次发行足额募资的情况下，现阶段公司整体资金缺口为 1,603.97万元，具体测算过程详见《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之“问题一”之“三”之“（三）结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的解决方式等，说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性”中回复。因此，公司需要通过本次发行募集资金继续投入首发募投项目建设。 公司《招股说明书》之“第九节 募集资金运用和未来发展规划”之“一、募集资金的投资方向、使用安排”中披露：“若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上全部项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹方式解决。若本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求，公司将按照经营需要及有关管理制度，将多余资金用于补充其他与主营业务相关的营运资金。《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律法规强调上市公司再融资募集资金主要投向主业，并对募集资金的使用做出了规定，但是未禁止上市公司将前次募集资金未募足的项目作为再融资募投项目进行融资。公司《招股说明书》披露的上述内容，也未排除将前次募集资金未募足的项目作为再融资募投项目进行融资。根据公开披露信息，《招股说明书》中对于募集资金不足的部分通常表述为“不足部分由公司以自有资金或自筹解决”等类似的描述，公司《招股说明书》披露内容属于公司在募资资金不能满足预计资金使用需求时，对缺口部分资金来源的安排和管理，不构成承诺事项。 上述描述以保证募投项目在募集资金不足的情形下正常推进为目的，公司未出具承诺未来不通过再融资的方式筹集资金。由于首发募资金规模与项目投资总额仍存在较大的缺口，为保证募投项目的顺利推进，公司拟通过本次发行可转债筹集资金用于首发募投项目建设具有必要性和合理性。 2、若本次募资不足存在资金缺口的解决措施 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币42,500.00万元（含本数）。若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入金额 42,500.00万元，公司将优先使用募集资金净额投入本次募投项目，不足部分由公司通过自有资金或银行借款解决。 （四）首发募投项目虽出现延期，但公司项目实施未发生变化 首发募投项目延期主要系实施期间存在部分时间段人员及物流流通受限情形，部分定制化设备的制造、安装及调试周期延长，同时受汽车行业周期波动、供应链扰动和竞争加剧等因素的影响造成首发募投项目投资进度出现不同程度不及预期的情况。经公司于 2023年 4月 10日召开第二届董事会第六次会议审议通过，“年产 1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目” 达到预计可使用状态日期由 2023年 4月 11日调整至 2024年 4月11日，“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”达到预计可使用状态日期由 2023年 4月 11日调整至 2025年 4月11日。综合前次募集资金已基本使用完毕，可转债募集资金尚未到位，以及公司的产能建设及量产周期系与公司的在手订单和潜在项目量产计划相匹配等因素，2024年 4月 24日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，“年产 1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”达到预计可使用状态日期由 2024年 4月11日调整至 2025年 4月 11日。 截至 2023年末，“年产 1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”首发募集资金投资进度为 99.81%，已基本使用完毕。 “新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”由于整体建设涉及主体厂房建设，建筑施工工程量大，建设进度受人员和物流受限等因素影响较大，因此出现一定的延期。截至 2023年末，公司已完成主体厂房建设工作及一楼的装修工作，并逐步启动设备采购。此外，“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”拟生产产品主动清洗泵已获部分客户小批量定点，新产品的产业化工作亦在稳步推进中，为后续项目实施效益奠定良好基础。 首发募投项目虽出现一定延期，但项目整体实施仍在有序推进，未发生改变。 综上，本次部分募投项目为首发募投项目的原因主要系首发募投项目符合国家产业和地方多项产业政策支持，但首发募资后仍存在资金缺口，在公司业务整体保持较快的增长速度，市场对公司产品的需求旺盛的背景下，虽项目出现一定延期，但公司项目实施未发生变化，公司通过本次发行募集资金继续投入首发募投项目具有合理性。 二、关于上述募投项目情况是否进行了充分信息披露 公司首发募投项目原预计达到预定可使用状态的日期为 2023年 4月 11日，由于项目实施期间存在部分时间段人员及物流流通受限情形，部分定制化设备的制造、安装及调试周期延长，同时受汽车行业周期波动、供应链扰动和竞争加剧等因素的影响造成首发募投项目投资进度出现不同程度不及预期的情况。 公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期及部分项目新增实施地点的议案》，“年产 1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”建设期延长 1年，预计于 2024年 4月达到预计可使用状态，同时增加实施地点宁波市江北区欣盛路 599 号；“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”建设期延长2年，预计于 2025年 4月达到预计可使用状态。综合前次募集资金已使用完毕，可转债募集资金尚未到位，以及公司的产能建设及量产周期系与公司的在手订单和潜在项目量产计划相匹配等因素，2024年 4月 24日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，“年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”达到预计可使用状态日期由 2024年 4月 11日调整至 2025年 4月 11日。首发募投项目除前述变更外未发生其他变更。 除因前述项目延期而导致税后内部收益率及投资回收期发生变动外，关于首发募投项目效益测算过程和结果未发生其他变更。首发募投项目主要信息两次披露对比如下： 单位：万元
三、募投项目相关舆情影响 （一）与首发募投项目相关舆情 1、重要舆情情况梳理 经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波恒帅股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】827 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000.00万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 20.68元，发行后总股本为 80,000,000股。公司股票于 2021年 4月 12日起在深圳证券交易所上市交易。公司上市后持续关注媒体报道，通过主要媒体查询、搜索引擎检索等方式就首次公开发行股票上市交易之日起六个月内相关媒体报道的情况进行了汇总，部分主要媒体报道及关注事项如下：
上述媒体报道中，涉及公司首发上市相关的报道主要系对公司首次公开发行股票数量、发行价格进行描述并对公司业务进行介绍，其中对公司业务介绍主要系对公司招股说明书等公开披露文件中相关内容进行原文摘录，相关内容均不涉及重大舆情或媒体质疑。 3、其他有关公司业务及经营情况的报道 上述媒体报道中，涉及公司业务及经营情况相关的报道主要系对公司公开的公告文件、投资者互动平台问答进行原文摘录及评论，主要关注的是公司2020年度业绩、2021年半年度业绩及公司业务发展情况，均不涉及重大舆情或媒体质疑。 （二）本次发行重要舆情情况梳理及分析 1、重要舆情情况梳理 自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于 2023年 7月 11日获深圳证券交易所受理至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过主要媒体查询、搜索引擎检索等方式对公司及本次发行相关媒体报道进行了核查，主要媒体报道及关注事项如下：
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