恒帅股份(300969):天职国际会计师关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿）
原标题:恒帅股份:天职国际会计师关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（修订稿） 关于宁波恒帅股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的审 核问询函回复 天职业字[2024]36930号 目 录 关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可 转换公司债券的审核问询函回复 1 关于宁波恒帅股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复 天职业字[2024]36930号 深圳证券交易所： 根据贵所下发的《关于宁波恒帅股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020118号）的要求，宁波恒帅股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“恒帅股份”）已会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、上海国瓴律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现回复内容如下，请予审核： 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义；本审核问询函回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。 本审核问询函回复中的字体代表以下含义： 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗） 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容或补充披露 楷体（加粗） 目 录 问题 1 ............................................................................................................................. 3 问题 2 ........................................................................................................................... 31 问题 1 1．本次发行拟募集资金总额不超过 43,000万元，拟用募集资金 20,000.00万元投向泰国新建汽车零部件生产基地项目（以下简称项目一），拟用 6,059.00万元投向年产 1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目（以下简称项目二），拟用 10,241.00万元投向新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目（以下简称项目三），拟用6,700.00万元投向研发中心改扩建项目（以下简称项目四）。项目二、项目三为公司首次公开发行上市募投项目，目前尚未完成建设，本次拟以募集资金投入项目的后续建设。 发行人首次公开发行集资金净额 3.75亿元，于 2021年 4月 2日到位，用于上述项目二及项目三，前次募投项目总投资额共 6.52亿元，不足部分发行人计划通过自筹方式解决。截至 2023年 3月 31日，前次募集资金累计使用 20,689.70万元，占前次募集资金总额的比例为 55.18%。 请发行人补充说明：（1）本次募投项目一尚未取得土地，说明募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求；（2）发行人在境外投资新建汽车零部件生产基地项目的必要性；在泰国新增产能的原因，计划面向的市场及客户，国际贸易摩擦、汇率波动等背景对相关项目建设工期、商品生产和销售的影响；（3）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性；结合前次募投项目的投资概算、预计效益、建设周期、目前实施进度及已投资金额，说明前次募投项目测算的合理性和谨慎性；结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的解决方式等，说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性；（4）结合募投项目产业链上下游关系、具体产品生产流程等，说明本次募投项目与发行人现有业务的协同效应，结合发行人实施本次募投项目的人员、技术储备和生产工艺等，说明募投项目实施是否存在重大不确定性；（5）结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司已建和在建项目产能情况、在手订单和意向性合同、目标客户、同行业可比公司产能及扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施；（6）结合本次募投项目产品在报告期内价格波动情况、报告期内发行人相同产品的收入和毛利率情况、同行业可比公司情况等，说明募投项目效益预测的合理性和谨慎性；（7）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（8）前次募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次募投项目的影响。 请发行人充分披露（1）（2）（4）（5）相关的风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（6）（7）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。 【回复】 三、本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性；结合前次募投项目的投资概算、预计效益、建设周期、目前实施进度及已投资金额，说明前次募投项目测算的合理性和谨慎性；结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的解决方式等，说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性 （一）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性 1、泰国新建汽车零部件生产基地项目 本项目计划投资总额为20,000.00万元，募集资金投入金额为20,000.00万元。 具体投资情况如下： 单位：万元
（1）建筑工程费 本项目建筑工程费为 4,283.00万元，主要为生产车间、仓库及办公场所相关的建筑工程费。结合同类项目概算指标及市场询价，建筑工程费采用概算指标法计算，具体投资明细如下： 单位：万元
本项目的设备购置及安装费用为 9,188.00万元，根据设备投资明细进行概算。 具体如下表所示： 单位：万元、条
（3）工程建设其他费用 本项目的工程建设其他费用为 3,253.00万元，由土地费用、生产准备及开办费、建设管理费、可行性研究费、勘察设计费等构成，其中土地费用 2,601.00万元，生产准备及开办费 300.00万元。 （4）预备费用 预备费按照工程费用和其他费用（不含土地费）之和的 3%计算，其估算值为 424.00万元。 2、年产 1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目 本项目计划投资总额为18,059.00万元，募集资金投入金额为6,059.00万元。 单位：万元
本项目新建研发中心涉及建筑工程费 200.00万元，车间改造费用 300.00万元，则项目建筑工程费共计 500.00万元。 （2）设备购置及安装、工位器具 本项目计划新增设备的具体情况如下： 单位：万元
项目建设相关的工程建设其他费用包括研发及试验费用、建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、节能评估费、劳动安全卫生评价费、场地准备及临时设施费等，共计约 940.00万元，其中研发及试验费用 592.00万元。 （4）预备费 预备费包括基本预备费和涨价预备费。根据国家有关规定，目前一般不计涨价预备费；基本预备费按照工程费用和其他费用之和的 3%计算，其估算值为43.00万元。 3、新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目 本项目计划投资总额为47,164.00万元，募集资金投入金额为9,741.00万元。 单位：万元
本项目建筑工程费为 15,921.00万元，主要为与车间相关的建筑工程费，参考市场价格进行概算，具体明细如下： 单位：万元
本项目主要新增生产设备的具体情况如下： 单位：万元
本项目建设用地费为 3,626.00万元，为项目建设用地取得成本。 （4）其他费用 项目建设相关的工程建设其他费用包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、节能评估费、劳动安全卫生评价费、场地准备及临时设施费、工程保险费、建设用地费、联合试运转费用等，共计 1,864.00万元。 （5）预备费 预备费按照工程费用和其他费用之和的 3%计算，其估算值为 1,319.00万元。 4、研发中心改扩建项目 本项目计划投资总额为 7,294.00万元，募集资金投入金额为 6,700.00万元。 单位：万元
（1）工程费用 工程费用主要包括设备购置及安装费和建筑工程费，分别为 3,922.00万元和160.00万元。本项目设备购置费为 3,735.00万元，根据设备清单及设备价格进行概算，设备安装费暂按设备购置费的 5%计，为 187.00万元。设备购置详细情况如下： 单位：万元、台
项目建设相关的工程建设其他费用合计 2,999.00万元，包括研发投入2,785.00万元、项目日常经费 210.00万元（主要包括差旅费、试制材料消耗及其他项目日常费用）、可行性研究费 4.00万元。研发投入具体情况如下： 单位：万元 预备费按照工程费用与工程建设其他费用之和的 3%计算，其估算值为213.00万元。 综上，本次募投项目投资规模测算具有合理性。 （二）结合前次募投项目的投资概算、预计效益、建设周期、目前实施进度及已投资金额，说明前次募投项目测算的合理性和谨慎性 1、投资概算 本次募投项目中的“年产 1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”和“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”为前次募投项目，相关项目概算参见本题之“三、 （一）本次募投项目建设投资的测算依据及过程，说明投资规模的合理性”的相关说明。前次募投项目投资概算具有合理性和谨慎性。 2、预计效益 公司主要依据历史产品的销售单价、对新产品售价的预估情况及市场成本情况对销售和成本情况进行预计，公司“年产 1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”投产年份至达产年份预计毛利率区间为28.45%- 38.68%；公司“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”投产年份至达产年份预计毛利率区间为26.34%-34.38%。 整体与报告期内公司产品毛利率趋同，测算较为谨慎。 3、建设周期、目前实施进度及已投资金额 公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期及部分项目新增实施地点的议案》，“年产 1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”建设期延长 1年，预计于 2024年 4月达到预计可使用状态；“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”建设期延长 2年，预计于 2025年 4月达到预计可使用状态。综合资金需求，结合实际建设情况，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，“年产 1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”达到预计可使用状态日期由 2024年 4月调整至 2025年 4月。 “年产 1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件改扩建及研发中心扩建项目”的建设进度情况如下：
“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”的建设进度情况如下：
截至 2023年末，前次募投项目投资进度情况如下： 单位：万元
综上，前次募投项目测算具有合理性和谨慎性。 （三）结合公司自有资金情况、资产负债结构、前次发行相关文件披露的资金缺口的解决方式等，说明本次募集资金继续投资建设前次募投项目的必要性和合理性 截至 2023年 12月 31日，公司货币资金和交易性金融资产的账面价值合计为 55,267.73万元，其中尚未使用的募集资金为 14,392.05万元，存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项 779.57万元，公司可自由支配的货币资金金额为40,096.11万元。 报告期各期末，公司资产负债率分别为 16.76%、22.17%和 22.61%，整体呈现稳中有升的趋势。在公司快速发展的背景下，考虑公司的日常运营需要、公司货币资金余额及未来投资需求等，公司目前的资金缺口为 1,603.97万元，具体测算过程如下： 1、流动资金缺口 公司本次营运资金缺口的测算系在 2020年至 2023年经营基础上进行预测，用营业收入百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算 2024年度至 2025年度公司营运资金缺口。经营性流动资产（应收账款、预付账款、存货、应收票据、应收款项融资、其他流动资产）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、合同负债、其他流动负债）占营业收入的比例采用 2023年末的数据。 2020年至 2023年，公司营业收入及增长情况如下： 单位：万元
根据上述假设，公司 2024年和 2025年的营业收入分别为 120,038.36万元和156,049.87万元，则 2024年和 2025年的营运资金缺口的测算过程如下： 单位：万元
由上表所示，公司未来两年需要补充的营运资金总额为 9,750.97万元。 2、日常经营资金周转 根据公司 2023年度数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要的最低货币资金保有量约为 5,740.47万元，具体测算过程如下: 单位：万元
4、应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入 5、应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）/营业成本 3、偿还有息负债 截至 2023年末，公司无需偿还的有息负债。 4、股东回报 根据已公告的《关于 2023年度利润分配预案的公告》，待支付的 2023年度股利分配金额为 3,200.00万元。 5、投资建设计划 本次募投项目“新能源汽车微电机及热管理系统、智能感知清洗系统零部件生产基地建设项目”总投资额 47,164.00万元，前次募集资金投资金额为 25,494.62万元，本次募集资金拟投入 9,741.00万元，除已投入土地款 3,626.00万元，仍存在资金缺口 8,302.38万元，拟使用自有资金进行投入。 现阶段，公司子公司美国恒帅正稳步推进美国生产基地建设，根据投资计划，计划总投资不超过 1,500.00万美元，即 10,624.05万元。截至 2023年 12月 31日，公司仍需投入 5,736.27万元。 磁性材料是决定电机性能的核心材料之一，为配套谐波磁场电机技术特殊的设计要求，公司已投入多方技术力量定制化开发了配套的磁性材料。目前公司新型磁性材料产业化落地进展顺利，已逐步搭建小批量中试线。后续磁性材料正式量产预计需投入资金 8,970.00万元。 综上，根据公司前述投资建设计划，公司仍需以自有资金支出项目建设资金23,008.65万元。 6、公司资金缺口 根据公司可自由支配资金余额、公司未来发展所需的营运资金等需求，公司资金缺口的测算情况如下： 单位：万元
公司《招股说明书》之“第九节 募集资金运用和未来发展规划”之“一、募集资金的投资方向、使用安排”中披露：“若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上全部项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹方式解决。”前次募投项目投资总额及前次募集资金情况如下： 单位：万元
综上，本次募集资金继续投资建设前次募投项目具有必要性和合理性。 五、结合募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量、公司已建和在建项目产能情况、在手订单和意向性合同、目标客户、同行业可比公司产能及扩张情况等，说明是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的产能消化措施 （一）募投项目产品面向的下游主要市场的行业环境、发展趋势、市场容量 长期以来，我国汽车产销量始终保持增长态势。自 2009年开始，我国汽车产销量增长率实现较大幅度增长，汽车产销量屡创新高。根据中国汽车工业协会及世界汽车组织（OICA）的统计数据，2009年我国汽车产量达到 1,379.10万辆，销量达 1,364.48万辆，同比分别增长 47.57%和 45.46%，产销量首次同时超过美国，成为全球第一；至 2017年，我国汽车销量高达 2,887.89万辆，连续九年位列全球汽车市场第一。2018年受中美贸易摩擦以及国内经济结构化调整的影响，宏观经济发展增速承压，居民消费需求出现下滑；与此同时，2018年低排量乘用车购置优惠政策退出，导致 2018年部分购车需求在 2017年被提前释放，形成2017年销量基数较大、2018年销量出现下滑的局面。2018年我国汽车销量自1990年以来首次出现下滑，销量为 2,808.06万辆，较 2017年下降 2.76%，并连续三年呈现下滑的态势。2021年，随着居民消费需求恢复及新能源汽车爆发，我国汽车销量下滑的趋势得到扭转，并在 2022年保持持续增长。2022年，我国汽车产销量分别为 2,702.1万辆和 2,686.4万辆，同比增长 3.4%和 2.1%。根据中国汽车工业协会数据显示，2023年全国汽车产销量分别为 3,016.1万辆和 3,009.4万辆，分别同比增长 11.62%和 12.02%。 数据来源：中国汽车工业协会、IFIND 汽车微特电机使用数量多少与汽车档次成正比，普通轿车至少配备20-30台，高端轿车至少配备 60-70台。为了提高舒适性，汽车内原手动控制的机械装置改为电动驱动，逐步实现汽车控制装置的机电一体化，扩大了车用微电机的应用空间。随着我国汽车产销情况逐步恢复增长，微电机市场容量也将随之上升。 此外，新能源汽车的增配和智能化提升，电机的应用场景更加丰富，比如充电小门执行器等等。近年来，在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车产销量增速保持较高的增长水平，并且从 2015年开始，中国成为全球新能源汽车产销第一大国。随着技术提升，消费者对新能源汽车的认同度增加，新能源汽车在2020年之后迎来高速增长期，2020年、2021年和 2022年的销量分别为 132.29万辆、350.72万辆和 687.23万辆，复合增长率 127.92%。2022年，我国新能源1 汽车渗透率已达到 25.60%。 2023年新能源汽车销量为 949.5万辆，同比增长2 37.9%，市场渗透率已经达到 31.6%。 1 数据来源：WIND 2 （二）公司已建和在建项目产能情况 1、公司已建产能情况 （1）电机工序产能利用率 电机为公司产品的核心部件，可用于电机技术领域和流体技术领域产品的生产，且公司产品生产瓶颈工序也是电机生产工序，因此电机工序的产能利用率能在一定程度上反应公司整体的产能利用情况。报告期内，公司电机工序的产能及产能利用情况如下所示：
报告期内，公司电机工序的产能分别为 2,861.51万件、3,282.61万件和4,005.36万件，产能利用率分别为 103.79%、104.69%和 102.43%，基本处于满负荷运行状态。 （2）清洗泵装配工序产能利用率 报告期内，公司清洗泵装配工序的产能利用率如下：
报告期内，清洗泵装配工序的产能分别为 2,019.16万件、2,280.40万件和2,320.28万件，清洗泵装配工序产能利用率分别 101.05%、85.21%和 93.68%，2022年因整体产能增加较多产能利用率有所下降，2023年产能利用率随产品销量上升而有所增加。 综上，报告期内电机工序和清洗泵装配工序产能利用率整体较高，公司需要实施募投项目提高产能以满足客户需求。 2、公司在建和拟建产能情况 截至本回复出具日，公司在建和拟建产能情况如下： 单位：万件/套
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