新城市(300778):海通证券股份有限公司关于公司2023年度定期现场检查报告

时间：2024年05月13日 16:25:22 中财网

原标题:新城市:海通证券股份有限公司关于公司2023年度定期现场检查报告

海通证券股份有限公司关于
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
2023年度定期现场检查报告

保荐机构名称：海通证券股份有限公司	被保荐公司简称：新城市
保荐代表人姓名：王行健	联系电话：0755-25869711
保荐代表人姓名：韩芒	联系电话：0755-25869909
现场检查人员姓名：王行健、汪玉宁
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2024年 4月 22日、23日、26日
一、现场检查事项	现场检查意见
（一）公司治理	是	否	不适用
现场检查手段： （1）对上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈； （2）察看上市公司的主要运营厂区、办公场所； （3）查阅公司信息披露文件； （4）查阅公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等； （5）查阅并核查公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容及执行情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 件是否齐备，会议资料是否保存完整	√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责	√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义			√

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务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务			√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流； （2）核查公司内部审计部门和审计委员会的人员构成的合规性； （3）查阅公司审计委员会相关会议文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适 用）	√
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计 部门（如适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评	√

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价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： （1）查阅公司信息披露文件及相关支持性文件； （2）查阅公司信息披露管理相关制度等有关文件； （3）查阅深圳证券交易所互动易网站相关信息、媒体关于公司的相关报道。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站 刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流； （2）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件； （3）查阅公司关联交易、对外担保相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
4.关联交易价格是否公允			√

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5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： （1）查看募投项目实施进展； （2）查阅公司募集资金专户银行对账单； （3）抽查公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等； （4）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否 与招股说明书等相符		√ 项 目进 度放 缓
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： （1）对上市公司管理层及有关人员进行访谈交流；

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（2）查阅公司定期报告等资料； （3）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： 查阅公司及股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： （1）查阅公司关于重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证、三会 文件、信息披露文件等资料； （2）查阅行业发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
1、部分募投项目建设进度放缓：“信息系统建设项目”以及“国土空间规划与土地统筹业务中心项 目”“智慧城市感知系统设计中心项目”及“全过程工程咨询服务中心项目”受行业宏观因素等的综

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合影响，项目涉及的项目施工、设备采购进度等受制约，导致项目建设进度较原计划有所放缓。 公司经过谨慎研究，决定将上述募投项目达到可使用状态的期限延长至 2025年 4月 30日。 2、公司 2023年度经营业绩下滑：2023年度公司实现营业收入 29,229.94万元，较去年同期减少 37.16%；实现归属于上市公司股东的净利润-5,236.21万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 1,154.03万元。2023年度我国宏观经济复苏进程温和而缓慢，地方政府财政支 出继续收紧，房地产行业持续深度调整，经济强预期随季度逐期转弱，直至年末微观主体信心仍 然偏弱，外部环境复杂且严峻，不确定性增多；行业内传统设计业务竞争更为激烈，项目在承接、 推动、竣工及结算速度均明显放缓，企业承受的经营压力日益增加；前述因素综合影响公司经营 业绩有所下滑。公司将进一步加强对政策和市场的前瞻性研究，密切关注国家宏观经济政策导向， 优化和调整业务布局，增强公司的核心竞争力和盈利能力。 3、公司使用部分闲置自有资金进行风险投资：公司将在保证正常生产经营资金需求的前提下，坚 持谨慎投资原则，使用闲置自有资金进行风险投资，不会影响公司业务的开展及日常经营运作。（以下无正文）
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